股票代码：688522股票简称：纳睿雷达上市地点：上海证券交易所广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方类型交易对方名称周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合发行股份及支付

伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）现金购买资产等12名交易对方发行股份募集配不超过35名符合条件的特定投资者套资金独立财务顾问

二〇二五年八月上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内

容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人

员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所

对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律

师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构联合中

和土地房地产资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广东纳睿雷达科技股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中引用各中介机构出具的相关内

容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概览............................................9

二、募集配套资金概览...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................16

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意

见及相关方股份减持计划..........................................16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18

七、独立财务顾问的保荐资格........................................29

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................29

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易相关的风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................33

第一节本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景及目的.........................................35

二、本次交易具体方案...........................................45

三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市..........................52

四、本次交易对上市公司的影响.......................................53

五、本次交易决策过程和批准情况......................................55

六、本次交易各方作出的重要承诺......................................56

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................73

4释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

普通词汇《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现重组预案、预案指金购买资产并募集配套资金预案》《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现报告书、重组报告书指金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现本报告书摘要、报告书摘要指金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买天津

本次交易、本次重组指希格玛微电子技术有限公司100%股权，同时向不超过

35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金

纳睿雷达、上市公司、公司指广东纳睿雷达科技股份有限公司

标的公司、天津希格玛、被指天津希格玛微电子技术有限公司评估单位

交易标的、标的资产、拟购

指天津希格玛微电子技术有限公司100%股权买资产周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、

深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深交易对方指

圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金

开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军

科二期股权投资合伙企业（有限合伙）

天津好希望指天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）

聚仁诚长指深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）

俊鹏数能指深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）

聚贤诚长指深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）

财汇聚仁指深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）

毕方贰号指金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）

中芯海河指中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）

军科二期指嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）加中通指珠海加中通科技有限公司

格金广发指珠海格金广发信德智能制造产业投资基金（有限合伙）

景祥鼎富指广州景祥鼎富创业投资合伙企业（有限合伙）港湾科宏指珠海港湾科宏创业投资有限公司

珠海金控指珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）万联广生指万联广生投资有限公司

5云起盛世指湖南云起盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

华金领越指珠海华金领越智能制造产业投资基金（有限合伙）高泰云天指湖北高泰云天股权投资基金有限公司湖北天泽指湖北天泽高投智能制造与技术服务创业投资有限公司

纳睿达成指珠海纳睿达成管理咨询合伙企业（有限合伙）

前沿产投指粤珠澳（珠海）前沿产业股权投资基金（有限合伙）

毅达创投指广东毅达创新创业投资合伙企业（有限合伙）

互联二号指厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）

农金高投指农金高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）

毅达汇邑指广东毅达汇邑创业投资合伙企业（有限合伙）

长江成长指海富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙）

至远叁号指深圳市华拓至远叁号投资企业（有限合伙）

雨花盛世指湖南雨花盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）

穗开新兴指广州穗开新兴壹号股权投资中心（有限合伙）湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合高投云旗指

伙）

天泽中鼎指广州天泽中鼎股权投资中心（有限合伙）

瑞发二期指广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）

信德二期指广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）

智汇一号指广州科创智汇一号创业投资合伙企业（有限合伙）武汉天禾大健康产业股权投资基金合伙企业（有限合天禾大健康指

伙）

中比基金指中国-比利时直接股权投资基金

创盈二号指珠海华金创盈二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）《发行股份及支付现金购上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有指买资产协议》限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方签署的《广东纳睿雷达科技股份有《发行股份及支付现金购指限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充买资产协议之补充协议》协议》《发行股份及支付现金购上市公司与补偿义务人签署的《广东纳睿雷达科技股份买资产之业绩承诺及补偿指有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承协议》《业绩承诺及补偿协诺及补偿协议》议》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健

《审计报告》、审计报告指

审〔2025〕7-662号的审计报告

《备考审阅报告》、备考审天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健指

阅报告审〔2025〕7-660号的备考审阅报告

《评估报告》、评估报告、联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的编号为指

资产评估报告联合中和评报字（2025）第6046号的评估报告法律意见书指广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份

6有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金的法律意见书

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指国家发展改革委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《26号格式准则》指号——上市公司重大资产重组》《上交所自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——指号》重大资产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重《监管指引第7号》指组相关股票异常交易监管》

《1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》

A 股 指 在中国境内发行的以人民币认购和交易的普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元评估基准日指2024年12月31日

报告期、最近两年指2023年度及2024年度

最近三年指2022年度、2023年度及2024年度

中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司

精诚律师、律师指广东精诚粤衡律师事务所

天健会计师、审计机构、审

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

联合中和评估、资产评估机指联合中和土地房地产资产评估有限公司构专业词汇

相控阵雷达的一种射频前端，具有众多的天线单元，每个天线单元都配有独立的 T/R 组件，每一个 T/R 组件有源相控阵指

都能自己发射和接收电磁波，部分 T/R 组件失去效能不会影响雷达整体工作，具有更高的可靠性雷达领域对电磁波的通俗分类，X、Ku、K、Ka 和 WX 波段 指频段，其中 X 代表频率为 8-12GHz 范围的电磁波双偏振体制是在常规雷达水平极化通道的基础上增加

了垂直极化的通道，通过水平和垂直两个通道回波信号的微小差异来识别探测目标物特征。这样不仅可以获取强度、速度的信息，还可以得到两个通道的强度差（即双极化/双偏振指差分反射率因子）、相位差（即差分相位）、相位差的

变化率（即差传播相移率）、退极化偏振比和相关系数等，大大增加了信息量，可以提升天气雷达在降水估测、相态识别等方面的效果

7Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导

体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电集成电路、芯片指阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构光电传感器芯片是一种基于光电效应，能够将光信号转光电传感器芯片指换为电信号，并对电信号进行一定处理和输出的集成电路芯片

Micro Control Unit 的缩写，即微控制单元，又被称为单MCU 芯片 指 片微型计算机、单片机，是集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片

基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成数字芯片指电路处理连续性模拟信号的集成电路芯片。电学上的模拟信模拟芯片指号是指用电参数，如电流和电压，来模拟其他自然物理量而形成的连续性的电信号一种结合模拟电路和数字电路的集成电路芯片。其内部既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟数模混合芯片指

电路基本模块，又能包含倒相器、寄存器、触发器、MCU、内存等数字电路基本模块

Application Specific Integrated Circuit，专用集成电路，专用集成电路/ASIC 指 是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路

经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过切割封装测试变为成品。每片8英寸晶圆可切割为数晶圆指百颗至数万颗数量不等的单芯片。按其直径主要分为4英寸、5英寸、6英寸、8英寸、12英寸等规格

无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商Fabless 指 仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商

将芯片装配为最终产品的过程，即把芯片制造厂商生产封装指出来的芯片放在一块起承载作用的基板上，引出管脚，固定并包装成一个整体

Analog-to-Digital Converter/Digital-to-Analog Converter，ADC/DAC 指 即数/模转换器，是将连续变化的模拟信号转换为离散的数字信号或实现逆向过程的器件

备注：

1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据

计算时四舍五入造成；

3、本报告书摘要所述的百分比存在四舍五入的情况。

8重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）交易概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微

电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合

伙企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合交易方案伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天简介津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权，并募集配套资金。

本次重组的支付方式根据上市公司与标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，纳睿雷达以股份和现金支付交易对价的比例均为50%交易价格

（不含募

37000.00万元

集配套资金金额）名称天津希格玛微电子技术有限公司

主要致力于光电传感器、MCU 芯片、触摸芯片和电

主营业务源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电

路（ASIC）的研发、设计和销售

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标所属行业

交易标的 的公司归属于“C65 软件和信息技术服务业”。

√是□否□不适符合板块定位用属于上市公司的同行业或上下

其他√是□否游与上市公司主营业务具有协同

√是□否效应

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第十

交易性质二条规定的重大资产□是√否重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价

具体情况如下：

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为其他需特别说明的事项

37060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权

的交易作价确定为37000.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财

9汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为

28186.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价

值为32739.55万元；中芯海河交易对价为1202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，

对应天津希格玛100%股东权益价值为59233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为4368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63969.07万元；李新岗交易对价为2828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66998.34万元。所有交易对方合计交易对价为37000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司

100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况本次拟交评估值交易价格交易标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）比例天津希格

2024-12-31收益法37060.00421.40%100%37000.00

玛

（三）交易对价支付方式及差异化作价安排

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方方支付总号及权益比例可转债现金对价股份对价其他对价对价天津希格玛

1周奇峰30.7634%股2033.958037.84--10071.80

权天津希格玛

2李颖19.3469%股333.636000.46--6334.09

权天津好希望微电天津希格玛

3子技术合伙企业14.8324%股2428.032428.03--4856.06（有限合伙）权天津希格玛

4李志谦419.252033.66--2452.91

7.4922%股权

深圳市聚仁诚长天津希格玛

5信息技术企业1862.98---1862.98

5.6903%股权（有限合伙）深圳市俊鹏数能天津希格玛

62912.00---2912.00

投资合伙企业4.5522%股权

10支付方式向该交易对

序交易标的名称交易对方号及权益比例可转债方支付总现金对价股份对价其他对价对价（有限合伙）深圳市聚贤诚长天津希格玛7新技术企业（有1490.37---1490.37

4.5522%股权限合伙）天津希格玛

8李新岗2828.00---2828.00

4.2210%股权

深圳市财汇聚仁天津希格玛

9信息技术咨询企1117.79---1117.79

3.4142%股权业（有限合伙）金华金开德弘联天津希格玛

10信毕方贰号投资1456.00---1456.00

2.2761%股权中心（有限合伙）中芯海河赛达（天津）产业投天津希格玛

111202.00---1202.00资基金中心（有2.1569%股权限合伙）嘉兴军科二期股天津希格玛

12权投资合伙企业416.00---416.00

0.7023%股权（有限合伙）天津希格玛

合计18500.0018500.00--37000.00

100.00%股权

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元具体人员合计持股比例取得对价合计对应估值

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁

86.0916%28186.0032739.55

诚长、聚贤诚长、财汇聚仁

中芯海河2.1569%1202.0055728.13

军科二期0.7023%416.0059233.95

俊鹏数能、毕方贰号6.8283%4368.0063969.07

李新岗4.2210%2828.0066998.34

合计100.0000%37000.0037000.00

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为37000.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）

合计交易对价为28186.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为32739.55万元；中芯海河交易对价为1202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股

11东权益价值为59233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为4368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63969.07万元；李新岗交易对价为

2828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66998.34万元。所有交易

对方合计交易对价为37000.00万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司审议本次交易事项的第二届董事

定价基准日发行价格42.93元/股

会第八次会议决议公告日

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对

价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不足一股的部分按照向下取整的原则精确至股。发行股份数量最终以经上市公司股东大发行数量

会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作

为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本锁定期安排

次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

12二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排募集配套资

不超过18500.00万元金金额发行对象不超过35名特定投资者本次募集配套资金全部用于支付现金对价。

募集配套资

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，金用途

在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

（二）发行股份募集配套资金每股

股票种类 人民币普通股（A 股） 1.00 元面值不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%。本次发行股份的最终发行价格将

本次募集配套资金的发发行在本次交易经上交所审核通过并经中定价基准日

行期首日价格国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据市场询价情况协商确定。

本次募集配套资金总额不超过18500.00万元。募集配套资金发行股份数发行数量量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

向不超过35名特定投资者发行的股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加

锁定期安排的，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU

13芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）

的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。

本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份本次交易后购买资产股东名称持股数量发行的股持股数量持股比例持股比例

（股）份数量（股）

（股）珠海加中通科技

9000208041.56%-9000208040.75%

有限公司

刘素红2388092011.03%-2388092010.81%

刘素心73080003.37%-73080003.31%

刘世良73080003.37%-73080003.31%中信银行股份有

限公司-永赢低

碳环保智选混合37056271.71%-37056271.68%型发起式证券投资基金中国农业银行股

份有限公司-长

城久嘉创新成长25000001.15%-25000001.13%灵活配置混合型证券投资基金

郝蕾23710001.09%-23710001.07%中国工商银行股

份有限公司-广

发多因子灵活配21703941.00%-21703940.98%置混合型证券投资基金

14蒋凤银16960000.78%-16960000.77%

周奇峰--187231418723140.85%

李颖--139773113977310.63%

天津好希望--5655785655780.26%

李志谦--4737164737160.21%

其他股东7559149934.91%-7559149934.23%

合计216533520100.00%4309339220842859100.00%

注1：以上为截至2025年3月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数

量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具

的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

235356.6

资产合计249566.17289948.4616.18%292729.5524.38%

5

253.46

负债合计26148.4249531.9989.43%16209.1057292.38

%归属于母公

219147.5

司所有者权223417.75240416.477.61%235437.177.43%

4

益合计

营业收入34527.5646797.5035.54%21249.3031436.5247.94%归属于母公

司所有者的7661.298150.146.38%6330.206000.87-5.20%净利润

资产负债率10.48%17.08%6.61%6.89%19.57%12.68%

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；

2023年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系标的公司2023年减资回

购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，2024年归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。

15四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次

交易的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次

会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；

4、交易相关方已签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包

16晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施

完毕期间的股份减持计划上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管

17理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监管指引第6号》《监管指引第7号》及《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请的符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

18计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定

价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

19标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解

锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）业绩承诺补偿安排

2025年5月30日，纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

本协议中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、乙方七合

称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台

合称为“标的公司大股东方”。

1、业绩承诺期间及业绩补偿安排

1.1本次交易的业绩承诺为三年（以下简称“业绩承诺期”），第一年度为

2025年、第二年度为2026年、第三年度为2027年。

1.2业绩承诺期内，乙方一、乙方二、乙方四不得与标的公司（含子公司、子公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。

1.3补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元。

1.4承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净

利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：

201.4.1标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的

股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

1.4.2根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在

计算净利润时应全额加回。

1.4.3标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直

接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》确定。

1.5在2027年会计年度结束后4个月内，由甲方与乙方一、乙方二共同委托

符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行专项审核并进行

减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。《专项审核报告》和《减值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后4个月内。

若甲方、乙方一、乙方二在选聘会计师事务所/资产评估机构时无法达成一致意见，并且在2027年12月31日之前仍未能协商确定拟聘请的会计师事务所/资产评估机构，甲方、乙方一、乙方二应在国内行业排名前五且具有较高公信力的

会计师事务所/资产评估机构中，通过抽签或甲方、乙方一、乙方二认可的其他随机方式确定最终的选聘对象。

1.6标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

1.6.1标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他

法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

1.6.2除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

212、业绩补偿方式

（1）业绩承诺补偿

2.1.1业绩承诺期届满，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计

师事务所出具的2025—2027年度专项审核报告，如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数（即人民币7800万元，下同）90%～110%的，双方均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足

累计承诺净利润数90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进行补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益，乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：

业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累

计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（37000.00万元）。

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

2.1.2如乙方作出股份补偿时持有的甲方股份不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行价格。

如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。

2.1.3甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

2.1.4若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

222.1.5乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩

承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（2）资产减值测试及补偿

2.2.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》

（除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）出具后，如标的公司期末减值额大于乙方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应对甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；乙方需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

2.2.2另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

2.2.3在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

2.2.4减值补偿程序参照本协议第2.3条约定的业绩补偿程序进行。

（3）业绩补偿程序

2.3.1业绩承诺期满后，甲方应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司

的《专项审核报告》《减值测试报告》后5个工作日内按照本协议第2.1条之约

定与乙方一、乙方二共同判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并共同计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。

2.3.2乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2.3.3若乙方触发本协议第2.1条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或本协议

第2.2条项下约定的减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》《减值测试报告》

23披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1

元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

2.3.4若甲方股东大会审议并通过本协议第2.3.3条约定的相关议案，则甲方

应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。因股份回购所产生税费由甲方承担。

2.3.5若乙方触发本协议第2.1.2条约定的现金补偿义务，乙方应在《专项审核报告》披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。

2.3.6标的公司在《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后（为避免异议，《专项审核报告》和《减值测试报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）

且相关补偿义务履行完毕（如有）前，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对其在

本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

2.3.7如果乙方违反《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2.3.8各方同意并确认，补偿义务人按其于本协议签署日持有标的公司股权

数量占补偿义务人合计持有标的公司股权数量比例分别计算并各自承担应补偿

股份数量及现金金额（包括业绩承诺补偿金额及资产减值测试补偿金额）。

2.3.9各方同意并确认，标的公司大股东持股平台在本次交易中均仅取得现金对价，而未取得股份对价，因此在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿，并且在计算股份及现金补偿金额时，乙方一、乙方二有权根据届时情况选择与标

的公司大股东持股平台视同一个补偿义务主体，并以此来计算股份补偿金额及现

24金补偿金额。具体而言，在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿时，各方先

根据本协议第2.1条及第2.2条规定计算出乙方一、乙方二与标的公司大股东持

股平台合计应补偿金额（以下简称“标的公司大股东合计应补偿金额”），在此基础上，乙方一、乙方二优先以乙方一、乙方二合计持有的上市公司股份补偿标

的公司大股东合计应补偿金额，前述股份不足以补偿全部的标的公司大股东合计应补偿金额时，剩余部分再用现金进行补偿。乙方三、乙方四应单独根据本协议

第2.1条及第2.2条规定计算股份补偿金额及现金补偿金额。

2.3.10为避免疑义，在任何情况下，补偿义务人支付的业绩承诺补偿和资产

减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）以及相关违约金、滞纳金及损害赔偿金等赔偿金额的上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对价。补偿义务人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿义务人

因本次交易而获得的股份对价总数（包括转增、送股所取得的股份）。

3、关于业绩奖励

（1）业绩奖励安排

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》：如业绩承诺

期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额110%的，上市公司同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（下称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司总经理综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。

业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%。

业绩承诺期内的业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，考虑到交易对方中除业绩补偿方外存在于标的公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及25标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，

创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协

商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对

业绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额

业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

26（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

2024年度2023年度项目交易后（备考交易后（备考交易前交易前数）数）基本每股收

0.350.370.300.28益（元/股）稀释每股收

0.350.360.300.28益（元/股）

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响

2023年上市公司本次交易后的每股收益有所下降，主要系标的公司2023年

减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致；

2024年上市公司本次交易后的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，上市公司制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

（1）进一步加强公司经营管理，完善公司内部控制建设，提高经营效率

公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

标的公司所属行业与上市公司属于上下游，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易所带来的并购整合风险，

27促进标的公司与上市公司的优势互补。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，也不采用其他方式损害公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给公司或者公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，

应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的

28股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上

海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”七、独立财务顾问的保荐资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

29重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

30上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者

了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁及标的公司天津希格玛签署了《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营

状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（五）拟购买资产的评估风险

本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年

12月31日，标的公司100%股权的评估值为37060.00万元，评估增值率为

421.40%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（六）商誉减值的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增25253.29万元

31商誉，占2024年末上市公司备考财务报表总资产的比例为8.71%，占2024年末

上市公司备考财务报表归母净资产的比例为10.50%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（七）本次交易摊薄即期回报的风险

根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司2023年的每股收益有所下降，主要系标的公司2023年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致；2024年的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（八）业绩承诺补偿不足的风险本次交易业绩补偿安排中，根据补偿义务人与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，本次业绩补偿安排设置了补偿上限，各补偿义务人用于支付业绩补偿和资产减值测试补偿的总金额上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对价。因此，如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。

32二、与标的资产相关的风险

（一）核心研发人员流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在光电传感器芯片领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场及客户的一致认可。随着市场竞争的加剧，光电传感器芯片领域的竞争将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（二）市场竞争加剧风险

全球芯片行业竞争激烈，近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。

若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（三）供应商集中度较高的风险目前，标的公司采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等壁垒，半导体行业内符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂数量较少，报告期内标的公司前五大供应商采购占比超过80%。若未来公司主要供应商出现产能受限、自身生产经营或与公司合作情况发生不利变化等情况，公司在短时间内替换供应商存在较大困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生产经营造成不利影响。

（四）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

33（五）半导体行业周期性波动的风险

受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、智能家居等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

34第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持并购重组，鼓励优势企业做大做强

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

公司积极响应国家政策，本次交易是上市公司进行补链强链、做优做强、提质增效的具体实践。此次通过并购产业链的优质资产将提升上市公司新产品的技术创新能力，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国家高度重视气象探测装备的发展

根据国务院发布的《气象高质量发展纲要（2022—2035年）》，其明确提出要发展高精度、智能化气象探测装备，推进国产化和迭代更新。根据中国气象局、科学技术部、中国科学院发布的《中国气象科技发展规划（2021-2035年）》，其明确提出，要研究双偏振相控阵天气雷达及相关扫描技术、观测模式和定标技术，研发地面、高空和大气成分高精度国产化传感器，研制基于国产芯片，具备超低功耗、声光电物理信号一体化测量处理能力的气象专用系统级模组等。

本次交易系公司响应国家政策，着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。

3、政策利好相控阵雷达民用领域下游应用气象领域方面，中国气象局印发《相控阵天气雷达研发与试验工作方案

（2024-2030年）》，提出到“十四五”末，建成“部门主导、多方参与、协同

35竞争”的研发机制，实现关键核心技术自主可控。

水利领域方面，国家加大对防灾减灾、水利基础设施等领域的投资，根据水利部数据，2024年全国水利建设完成投资1.35万亿元，创历史新高，也是连续

第三年超过1万亿元，部分投资被重点安排在流域防洪工程体系建设等领域，为

相控阵雷达在相关领域的应用提供了广阔市场，有助于雷达及配套设备的市场化推广应用。

民用航空领域方面，工业和信息化部、中国民用航空局等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，提出推动智能高效新型运行服务体系建设，支持空天地设施互联、信息互通的低空智联网技术和标准探索，推动新型基础配套设施体系建设，随着通用航空商业应用扩大，相控阵雷达作为空中交通管理、飞行器安全监测等方面的重要装备，具有潜在的市场需求。

4、低空经济迅速崛起，推动雷达产品演进

低空经济作为一种依托低空空域的新型经济形态，正在迅速崛起，成为推动经济增长的新引擎。中国气象局发布的《低空经济气象科技创新工作方案（2024—

2030年）》明确提出，需构建“分钟级、百米级”精度的低空气象监测预警体系。

广东省发布《广东省建设现代化产业体系2025年行动计划》，提出培育壮大低空经济产业。广东省在低空经济产业链的迅速扩展为企业创造了巨大机遇，有利于公司在新型有源相控阵雷达领域取得突破，推出具有竞争力的产品和服务。

以无人机及电动垂直起降飞行器（eVTOL）为引领的新航空将成为我国低空

经济发展的主要形态，随着无人机技术的发展，以无人机为代表的“低慢小”目标防控是未来低空防御的重点发展方向和技术难点，高性能相控阵雷达成为未来重要演进趋势。

5、相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键时期目前，相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键节点。下一代相控阵雷达中芯片和多传感器融合的重要性将大幅提升。美国多家机构和企业争先布局，全力抢占技术高地。

（1）数字化方向

36与有源相控阵雷达相比，数字相控阵雷达在抗干扰能力、探测精度、功能多

样性等方面均具有突出优势，其低功耗、高稳定、高精度的特点也使其成为目前相控阵雷达发展的重要方向之一。在美国国家强风暴实验室（NSLL）资助下，俄克拉荷马大学（OU）的先进雷达研究中心（ARRC）近年来开始研发 HORUS

车载 S 波段全数字极化相控阵雷达，全数字相控阵雷达系统的总体架构中每个双极化元件的每个水平和垂直通道都有一个独立的数字接收器和数字发射器，具体示意图如下：

每个天线单元的独立数字接收器和数字发射器

资料来源：《微波杂志》文章《Horus：一种全数字相控阵雷达测试平台》

有源相控阵与数字相控阵主要的区别在于波束形成位置的不同，有源相控阵雷达多个收发通道共用一个 ADC/DAC 芯片，而数字阵列相控阵雷达是为每个相控阵通道单元或模块配备等量的 ADC/DAC 芯片，因此，在有源阵列相控阵雷达向数字阵列相控阵雷达演进过程中，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来越显现。

相控阵雷达技术演进历程

资料来源：《数字阵列雷达》，兴业证券经济与金融研究院整理

37（2）多功能融合

微波雷达和激光雷达在天候适应性、工作频段、时空分辨率和数据更新率等

方面存在差异，其分别是降水和晴空条件下有利的探测传感器，充分挖掘不同传感器的探测潜能，实现不同传感器探测数据的有效融合是行业内关注的重点问题。

如美国 S-POL 双偏振雷达与多传感器协同观测（TAHOPE 计划），引入了由美国国家大气科学中心（NCAR）研发的 S-POL 双偏振雷达，结合激光雷达、微波辐射仪等设备进行联合观测，激光雷达用于测量风场和大气湍流，而 S-POL 双偏振雷达提供降水粒子相态信息，两者数据结合分析梅雨锋面、台风等天气系统的三维结构。多功能融合雷达同时具备微波雷达、激光雷达等部分性能，将获取的信息进行融合处理，实现高分辨率高精度、全天候工作能力。

从有源相控阵到数字阵列相控阵，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来越显现；从微波雷达到多功能融合雷达，对传感器协同和雷达集成度、体积、重量和成本控制提出更高要求。本次交易系基于相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的背景下，着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。

（二）本次交易的目的

1、建设公司产品底层芯片技术自主可控，提升雷达领域技术竞争力

在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。

雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。从国内市场来看，占据主导地位的相控阵雷达厂商大多隶属于大型科技集团。依托深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体芯片领域形成了显著的技术储备优势。例如，国睿科技股份有限公司的控股股东中国电子科技集团公司（简称“中

38国电科”）第十四研究所，其旗下的南京美辰微电子有限公司专注于高端射频模

拟芯片与光通信芯片的研发，且中国电科第十四研究所与龙芯公司开展合作，联合开发国产 DSP 芯片。四创电子股份有限公司的大股东中电博微电子科技有限公司作为中国电科的核心二级成员单位，统筹管理中国电科八所、十六所、三十八所和四十三所等科研力量，四创电子股份有限公司旗下的特种产业园集聚了印制版、高频微波基板等电子器件业务，为雷达制造提供了电子元器件配套支撑。

从全球来看，早在上世纪末，美国雷神公司就已具备全面的集成电路及其他元件生产能力，并在射频砷化镓技术领域取得突破性进展，成为该技术发展的重要推动者。美国雷神公司旗下先进技术团队与海军动力业务部门联合设计的SPY-6 雷达，利用新型 GaN 半导体以最小的尺寸和重量实现最大的性能。目前，美国雷神公司正尝试研发供下一代雷达和无线电使用的氮化镓元件。

此外，在整个传感器领域，自身具备芯片能力亦是主流趋势。激光雷达企业禾赛科技提出“芯片化激光雷达”构想，通过半导体工艺将激光发射器和接收器集成到单个芯片上，并已成功自研发布至第四代芯片，成本下行的同时提高抗振性和车规可靠性；激光雷达企业速腾聚创自研 SoC 芯片 M-Core，将激光发射控制、接收信号处理、MEMS 控制、后端电路和 DDR 芯片集成至单颗芯片，在提升运算处理能力、点云细节和精度的同时，推动产品成本降低；华为 ADS3.0算力平台基于华为自研 MDC 810 芯片，算力达 400TOPS，支持多传感器数据融合与实时决策。

综合国内外领先相控阵雷达生产厂商及传感器厂商的发展路径可以发现，对于依托集团资源的国内相控阵雷达企业、具备自主研发实力的国际相控阵雷达巨

头和传感器领域其他龙头企业，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。因此，上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用芯片设计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”的纵向一体化发展战略目标。

上市公司采用收购芯片标的公司而非直接采购芯片产品，主要系考虑芯片技术自主可控及巩固公司低成本优势。目前市场上部分雷达芯片存在性能冗余，或不能满足系统化集成下最优性能方案的需求。通过收购芯片标的公司，上市公司39可实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司完全开放、深度协同，

从而能进一步巩固公司的低成本化优势。

另外，上市公司采用收购芯片标的公司而非自行搭建团队开展芯片设计，主要系芯片从设计到流片再到量产链条较长，公司自研芯片需要时间较长、费用开支较大，尤其是公司开拓晶圆制造厂、封测厂的供应链渠道资源难度较高，标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，与上市公司内部自行培育自研芯片团队相比，能显著降低芯片开发不确定性。

通过本次收购，长期来看，上市公司可构建自主可控芯片设计、流片及封测的全链条能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，提升下一代雷达研发效率、降低产品综合成本，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）

的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。

标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

402、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。

具体而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在下一代数字产品、多功能融合产品等高性能雷达上发挥《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所规定的“（二）降低成本”、“（三）获取主营业务所需的关键技术”、“（五）产品或者服务能够进入新的市场”等方面协同效应。

（1）提升下一代雷达研发效率，降低综合成本

在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，可进一步提升新产品的研发效率并优化产品的综合成本。

芯片研发涉及架构设计、流片测试等复杂环节，公司自主研发芯片需要周期较长。标的公司在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，能显著降低芯片开发不确定性。通过此次收购，上市公司可使用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，上市公司可直接复用其流片、封测资源，无需自建供应链体系，降低潜在制造成本与资源投入门槛。

具体标的公司产品延展后在上市公司雷达系统的应用如下：

41芯片

雷达模块照片芯片应用名称纳睿雷达的多功能控制模块是集

雷达波束控制，雷达中频信号收模数集，雷达中频信号处理于一体的转换多功能模块，通过替换成标的公芯片司的芯片，该模块可以提供精度的同时降低功耗，展宽部件的温度工作范围纳睿雷达的数字雷达多通道中频数模收发机是纳睿雷达下一代数字雷转换达的核心部件之一。通过标的公芯片 司的 DAC 芯片，该模块在提高输出同步精度的同时降低功耗

纳睿雷达的 TR 组件用于相控阵

MCU 雷达的射频前端。通过标的公司芯片 的 MCU 芯片，能降低该模块的成本纳睿雷达的射频电源组件用于给电源相控阵雷达的射频前端供电。通控制

过标的公司的电源控制芯片，能芯片降低该模块的纹波和成本

集成 ADC 电路、低噪声放大

多功器、功率放大器、射频前端开

能芯将原有雷达多个分立功能模块芯片化关、6位数控衰减器、6位数控

片移相器、功分器、波束控制等模块，突破体积、重量限制

（2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员

相控阵雷达与光电传感器在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性。

在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵列式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门接收部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处理链方面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信号预处理，

42依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理架构、追求处

理实时性并重视抗干扰设计。基于上述底层技术共通性，通过本次交易，双方可整合信号链中传感器阵列、模拟电路调理及 ADC 转换技术，复用处理链中的多通道并行架构、实时处理算法及抗干扰设计经验，提升整体系统在信号采集、处理及特征提取环节的效率与兼容性，拓展技术应用场景。

标的公司在 ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设计中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”。同时，这也有利于标的公司丰富芯片产品矩阵，实现规模效应和提升抗风险能力。

此外，标的公司的核心团队是国内较早从事芯片 Fabless 模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，本次收购将充实上市公司研发队伍，提升上市公司技术创新能力。

（3）产品或服务能够进入新的市场

在市场推广和应用方面，ASIC 芯片与雷达的协同效应也非常重要。通过整合两者的优势，可以开发出更具竞争力的产品，满足不同客户的需求。标的公司的芯片技术有助于上市公司实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系统产品在信号处理、功耗管理、智能化等方面的性能。性能提升后的产品可以更快地推向市场，满足市场对高性能雷达产品的需求，进而凭借高性能优势进入对雷达性能有更高要求的新市场领域。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案的高新技术企业，目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，主要应用于气象探测、水利测雨等领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域进行市场化推广。上市公司 IPO 上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用芯片设计等

43关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”的纵向一体

化发展战略目标。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，上市公司将拥有 ASIC 芯片开发和设计团队，使得公司补链强链，落实公司价值链端纵向一体化战略。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次

交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

44因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）

的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。

标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微

电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金

华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投

资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名

交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权。

联合中和评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对天津希格玛进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据联合中和评估《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6046号），截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营前提下，天津希格玛100%股权的评估值为37060.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定天津希格玛100.00%股权的最终交易价格为37000.00万元。

45根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初

始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

单位：万元支付方式向该交易对序交易标的名称交易对方方支付号及权益比例可转债现金对价股份对价其他对价总对价天津希格玛

1周奇峰30.7634%股2033.958037.84--10071.80

权天津希格玛

2李颖19.3469%股333.636000.46--6334.09

权天津好希望微电天津希格玛

3子技术合伙企业14.8324%股2428.032428.03--4856.06（有限合伙）权天津希格玛

4李志谦419.252033.66--2452.91

7.4922%股权

深圳市聚仁诚长天津希格玛

5信息技术企业1862.98---1862.98

5.6903%股权（有限合伙）深圳市俊鹏数能天津希格玛

6投资合伙企业2912.00---2912.00

4.5522%股权（有限合伙）深圳市聚贤诚长天津希格玛7新技术企业（有1490.37---1490.37

4.5522%股权限合伙）天津希格玛

8李新岗2828.00---2828.00

4.2210%股权

深圳市财汇聚仁天津希格玛

9信息技术咨询企1117.79---1117.79

3.4142%股权业（有限合伙）金华金开德弘联天津希格玛

10信毕方贰号投资1456.00---1456.00

2.2761%股权中心（有限合伙）中芯海河赛达（天津）产业投天津希格玛

111202.00---1202.00资基金中心（有2.1569%股权限合伙）嘉兴军科二期股天津希格玛

12权投资合伙企业416.00---416.00

0.7023%股权（有限合伙）天津希格玛

合计18500.0018500.00--37000.00

100.00%股权

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

46单位：万元

具体人员合计持股比例取得对价合计对应估值

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁

86.0916%28186.0032739.55

诚长、聚贤诚长、财汇聚仁

中芯海河2.1569%1202.0055728.13

军科二期0.7023%416.0059233.95

俊鹏数能、毕方贰号6.8283%4368.0063969.07

李新岗4.2210%2828.0066998.34

合计100.0000%37000.0037000.00

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为37000.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）

合计交易对价为28186.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为32739.55万元；中芯海河交易对价为1202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为59233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为4368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63969.07万元；李新岗交易对价为

2828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66998.34万元。所有交易

对方合计交易对价为37000.00万元。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过18500.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

47（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值

本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次交易发行股份的对象为周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦共4名交易对方。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120

个交易日的股票交易均价情况如下：

交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日56.9845.58

定价基准日前60个交易日59.1347.31

定价基准日前120个交易日53.6542.92

公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司发行股份的发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

4、发行股份的数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公

司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

本次交易中天津希格玛100%股权的交易对价为37000.00万元，其中50%

48以股份进行对价，即18500.00万元，按照本次发行股票价格42.93元/股，本次

发行股份购买资产的发行股份数量为4309339股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

股份对价（万发行股份数量序号交易对方元）（股）

1周奇峰8037.841872314

2李颖6000.461397731天津好希望微电子技术合伙企业（有限

32428.03565578

合伙）

4李志谦2033.66473716

合计18500.004309339发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

5、股份锁定期安排

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为

本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本

次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁

49定安排。

具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等

法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在报告书中详细披露。

6、本次发行股票上市地

本次交易发行的股票将在上交所科创板上市交易。

7、标的公司过渡期间损益归属

本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由新股东上市公司享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的新股东上市公司享有，运营所产生的亏损由转让方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用不做补偿。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册

50后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。

4、发行金额和发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过18500.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

5、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月

内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

517、上市公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

8、本次发行股票上市地

本次募集配套资金发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元财务标的公交易作价金额占上市选取指标上市公司公司比指标司发行股份现金收购小计重

资产249566.1

11437.5918500.0018500.0037000.00交易作价14.83%

总额7

资产223417.7

7107.7218500.0018500.0037000.00交易作价16.56%

净额5

营业12269.9

---营业收入34527.5635.54%收入5

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

52四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为 X 波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）

的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在 ADC、DAC 方面积累了成熟的知识产权矩阵。

本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前发行股份本次交易后购买资产股东名称持股数量发行的股持股数量

持股比例份数量持股比例（股）（股）

（股）珠海加中通科技

9000208041.56%-9000208040.75%

有限公司

刘素红2388092011.03%-2388092010.81%

刘素心73080003.37%-73080003.31%

刘世良73080003.37%-73080003.31%

53中信银行股份有

限公司-永赢低

碳环保智选混合37056271.71%-37056271.68%型发起式证券投资基金中国农业银行股

份有限公司-长

城久嘉创新成长25000001.15%-25000001.13%灵活配置混合型证券投资基金

郝蕾23710001.09%-23710001.07%中国工商银行股

份有限公司-广

发多因子灵活配21703941.00%-21703940.98%置混合型证券投资基金

蒋凤银16960000.78%-16960000.77%

周奇峰--187231418723140.85%

李颖--139773113977310.63%

天津好希望--5655785655780.26%

李志谦--4737164737160.21%

其他股东7559149934.91%-7559149934.23%

合计216533520100.00%4309339220842859100.00%

注1：以上为截至2025年3月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数

量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具

的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

资产合计249566.17289948.4616.18%235356.65292729.5524.38%

负债合计26148.4249531.9989.43%16209.1057292.38253.46%归属于母公司所有

223417.75240416.477.61%219147.54235437.177.43%

者权益合计

542024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

项目交易后交易后交易前变动交易前变动（备考）（备考）

营业收入34527.5646797.5035.54%21249.3031436.5247.94%归属于母公司所有

7661.298150.146.38%6330.206000.87-5.20%

者的净利润资产负债

10.48%17.08%6.61%6.89%19.57%12.68%

率

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；

2023年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系标的公司2023年减资回

购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，2024年归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次

交易的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次

会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；

4、交易相关方已签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

552、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机

构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期

关于无违法违

偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损上市公司规情形的承诺

害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在函其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上关于不存在不市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第得参与任何上三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

上市公司市公司重大资情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易产重组情形的被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存承诺函在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次

56承诺方承诺事项承诺主要内容

交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿

意依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及

财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事

宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的

文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供

的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行关于所提供信

该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；

息真实性、准所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本上市公司确性和完整性

公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在的声明与承诺

应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事函项。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法

规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完

整、有效的要求。

4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文

件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办

法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以

下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符

合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示关于符合向特意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保定对象发行股

上市公司留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市票条件的承诺公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大函资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中

国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员

因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上

57承诺方承诺事项承诺主要内容

市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会

公共利益的重大违法行为。

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与

关于采取的保拟聘请的中介机构分别签署了《保密协议》。本公上市公司密措施及保密司及各拟聘请中介机构按照相关法律、法规和规范

制度的说明性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信

息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守

保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律法规、规范性文件和公司章程规定

的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有

关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情

上市公司董事、关于无违法违形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第

监事、高级管理规情形的承诺一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、人员函第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政

58承诺方承诺事项承诺主要内容

处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被关于不存在不立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在上市公司董事、得参与任何上因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督

监事、高级管理市公司重大资管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究人员产重组情形的刑事责任的情形。

承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的机构若违反上述承诺，本人愿

意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜

在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文

关于所提供信件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、上市公司董事、息真实性、准虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件

监事、高级管理确性和完整性均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

人员的声明与承诺件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等函签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继

59承诺方承诺事项承诺主要内容

续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件

的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息

依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕上市公司董事、关于采取的保信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

监事、高级管理密措施及保密

3、本人严格按照公司内幕信息知情人登记管理制度

人员制度的说明相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规上市公司董事、关于重组期间关于股份减持的规定及要求。

监事、高级管理减持计划的承2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意

人员诺函见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本

人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

603、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行

职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证

关于公司本次

券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补

上市公司董事、交易摊薄即期

回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺高级管理人员回报采取填补

相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海措施的承诺

证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；

（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；

（3）本次交易终止。

4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人/本企业向公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的

与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印关于所提供信

章是真实的，已履行该等签署和盖章所需的法定程加中通、包晓军、息真实性、准

序、获得合法授权。

刘素玲、刘素红、确性和完整性

2、本人/本企业承诺将及时向公司提供本次交易相关

刘素心、刘世良的声明与承诺

必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准函

确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券

交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、

完整、有效的要求。

61承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和

证券账户提交公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在

两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派

出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分

或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本企业最近五年诚信情况良好，不存在未按

加中通、包晓军、关于无违法违期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重刘素玲、刘素红、规情形的承诺损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存刘素心、刘世良函在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人/本企业不存在尚未了

结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公

司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业/及本人/本企业控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证关于不存在不

券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资

加中通、包晓军、得参与任何上产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

刘素玲、刘素红、市公司重大资

大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关刘素心、刘世良产重组情形的

的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36承诺函个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

62承诺方承诺事项承诺主要内容

2、本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在违

规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/本企业及本人/本企业控制的机构若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，

也不采用其他方式损害公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填

关于公司本次补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承加中通、包晓军、

交易摊薄即期诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上

刘素玲、刘素红、

回报采取填补海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将刘素心、刘世良

措施的承诺按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给公司或者公

司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法（2023修订）》《中华人民共和国证券法》

和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员

和财务等方面与本人/本企业及本人/本企业控制的其

他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

加中通、包晓军、关于保障上市2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控刘素玲、刘素红、公司独立性的制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上

刘素心、刘世良承诺市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性

的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本人/本企业及本人/本

企业控制的其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

加中通、包晓军、

关于避免同业2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业刘素玲、刘素红、竞争的承诺函控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式参与

刘素心、刘世良或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务

存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的

63承诺方承诺事项承诺主要内容

业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函

一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上

述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企

业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在

的关联交易，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关加中通、包晓军、关于减少和规

法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依刘素玲、刘素红、范关联交易的法履行信息披露义务。

刘素心、刘世良承诺

3、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的企

业保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代

偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企

业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。

加中通、包晓军、2、本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除关于避免资金

刘素玲、刘素红、上市公司以外的企业不以任何方式占用上市公司的占用的承诺函

刘素心、刘世良资金，在任何情况下不要求上市公司为本人/本企业和本人/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的

企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。

3、本人/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

加中通、包晓军、关于采取的保

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内

刘素玲、刘素红、密措施及保密

幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利刘素心、刘世良制度的说明用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

64承诺方承诺事项承诺主要内容

3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登

记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公

司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实

施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证

券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及

加中通、包晓军、关于重组期间要求。

刘素玲、刘素红、减持计划的承2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新

刘素心、刘世良诺函监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、加中通、包晓军、关于本次交易法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续刘素玲、刘素红、的原则性同意经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维刘素心、刘世良意见护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供

的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准

确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之周奇峰、李颖、天处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原

津好希望、李志

关于所提供信件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

谦、聚仁诚长、聚

息真实性、准署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需贤诚长、俊鹏数

确性和完整性的法定程序、获得合法授权。

能、李新岗、财汇

的声明与承诺2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易

聚仁、毕方贰号、

函相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真中芯海河、军科

实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导二期性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。根据本次交易的进程，本

65承诺方承诺事项承诺主要内容

人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和

上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机

构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结

算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本企业/本企业主要管理人员最近五年不存

在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行

政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

周奇峰、李颖、天

2、本人/本企业/本企业主要管理人员最近五年不存

津好希望、李志

在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存谦、聚仁诚长、聚关于无违法违在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情

贤诚长、俊鹏数

规情形的承诺形，不存在其他重大失信行为。

能、李新岗、财汇

函3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业主要聚仁、毕方贰号、

管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

中芯海河、军科

裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法二期机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案

调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本企业/本企业主要管理人员不存在泄露本

次交易事项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资

者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

周奇峰、李颖、天关于不存在不1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业主要管理

津好希望、李志得参与任何上人员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业

谦、聚仁诚长、聚市公司重大资的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如贤诚长、俊鹏数产重组情形的有）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市

66承诺方承诺事项承诺主要内容能、李新岗、财汇承诺函公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二聚仁、毕方贰号、条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6中芯海河、军科号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任

二期何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构/本企业、本企业主要管理

人员、能够控制本企业的合伙人（如有）、本企业

的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

周奇峰、李颖、天2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内津好希望、李志幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利谦、聚仁诚长、聚用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及关于采取的保

贤诚长、俊鹏数衍生品。

密措施及保密

能、李新岗、财汇3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登制度的说明

聚仁、毕方贰号、记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

中芯海河、军科本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业二期违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公

司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直

接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业

控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在

直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/本企业及周奇峰、李颖、天

本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公

津好希望、李志司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机

谦、聚仁诚长、聚

关于避免同业会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无条件贤诚长、俊鹏数

竞争的承诺函放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的能、李新岗、财汇价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

聚仁、毕方贰号、

3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函

军科二期

一经签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/本企业愿意对违反上

述承诺而给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人/本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本人/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

67承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在

的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协周奇峰、李颖、天议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下津好希望、李志

属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法谦、聚仁诚长、聚关于减少和规

规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信贤诚长、俊鹏数范关联交易的息披露义务。

能、李新岗、财汇承诺

3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证不以

聚仁、毕方贰号、

拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任军科二期

何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、

利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控

制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上

周奇峰、李颖、天市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、津好希望、李志人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格谦、聚仁诚长、聚关于保障上市遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性

贤诚长、俊鹏数公司独立性的的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业及能、李新岗、财汇承诺本人/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用聚仁、毕方贰号、上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立军科二期性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有标

的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和

其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等

限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上周奇峰、李颖、天设置质押等任何第三方权利。

津好希望、李志

2、本人/本企业取得标的公司股权已经支付完毕全部

谦、聚仁诚长、聚关于所持标的

投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册

贤诚长、俊鹏数资产权利声明

资本的情形，本人/本企业取得标的公司股权涉及的能、李新岗、财汇及承诺函

历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真聚仁、毕方贰号、

实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

军科二期

3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存

在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在

妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益

68承诺方承诺事项承诺主要内容安排，包括但不限于标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他

利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、增资协议、内部管

理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，

本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资

产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资

产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他

第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制

其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资

价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

关于所持标的

3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚

中芯海河资产权利声明

未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍及承诺函

权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益

安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标

的公司《公司章程》、增资协议、内部管理制度文

件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，

69承诺方承诺事项承诺主要内容

本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。在标的公司涉及从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担

保、利润分配或增加重大债务的股东会会议表决前将事前征求上市公司书面同意意见。

6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的

权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份（以下简称“标的股份”），自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，本人/本企业认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一

个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一

个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一

个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增

加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

周奇峰、李颖、天关于本次交易

2、如本人/本企业为本次交易所披露或提供的信息涉

津好希望、李志取得股份锁定

嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机谦的承诺函

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本企

业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照

届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限

70承诺方承诺事项承诺主要内容

售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容1、本公司及本公司控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易关于不存在不

被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存得参与任何上在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监标的公司市公司重大资督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追产重组情形的究刑事责任的情形。

承诺函

2、本公司及本公司控制的机构均不存在违规泄露本

次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行

内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次

交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、

材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署关于所提供信和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

息真实性、准2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公

标的公司确性和完整性司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提的声明与承诺供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚函假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、关于无违法违规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的标的公司规情形的承诺除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行函政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机

构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者

71承诺方承诺事项承诺主要内容

行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或

可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违

规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资

者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本

次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程关于所提供

序、获得合法授权。

标的公司的董事、信息真实性、

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必

监事、高级管理人准确性和完要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准员整性的声明

确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述与承诺函或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所

的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政

标的公司的董事、关于无违法

处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情监事、高级管理人违规情形的形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲员承诺函裁。

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

72承诺方承诺事项承诺主要内容

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造

成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任

何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与关于不存在本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的不得参与任

标的公司的董事、情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关何上市公司

监事、高级管理人的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处重大资产重员罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

组情形的承

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

诺函

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度、

2026年度及2027年度，共计三个会计年度。补偿义务人向上市公司承诺，标的

公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于

2200万元、2500万元、3100万元，三年累计不低于7800万元。

承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：

标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回；根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回；标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的各项

73现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照

全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺

本次交易的业绩承诺以联合中和评估出具的《资产评估报告》中对天津希格玛未来收益的预测为基础确定。天津希格玛未来业绩预测时已充分考虑天津希格玛所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合天津希格玛的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”。

2、国家高度重视支持集成电路产业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方所获得股份分期解锁

交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关安

74排作出具体约定，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、股份锁定期安排”相关内容。

2、关于保持管理团队稳定的措施

为保持标的公司管理团队的稳定性，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了保持履行员工的劳动合同的相关条款，详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）人员和债务安排”。上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约

定了核心管理团队周奇峰、李颖、李志谦在业绩承诺期内，不得与标的公司解除或终止劳动关系/劳务关系，详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（二）业绩承诺期间及业绩补偿安排”。

综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

75（此页无正文，为《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）广东纳睿雷达科技股份有限公司年月日

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