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广东纳睿雷达科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书广东精诚粤衡律师事务所广东省珠海市香洲区情侣中路47号怡景湾大酒店五层

电话：86-756-8893339传真：86-756-8893336广东精诚粤衡律师事务所关于广东纳睿雷达科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

致：广东纳睿雷达科技股份有限公司（下称“贵公司”）

广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，就贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）出具法律意见。为此，本所律师查阅了有关贵公司本次股东会的资料，并指派律师出席了贵公司于2026年

5月8日召开的本次股东会。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、股东会议案和股

东会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师依据对本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序贵公司本次股东会由董事会召集。

贵公司董事会于2026年4月17日召开了第二届董事会第十六次会议，会议决定于2026年5月8日召开贵公司的本次股东会，并于2026年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-034），列明了本次股东会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、

起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记

方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2026年5月8日14点30分，本次股东会现场会议在广东省珠海市金唐路

港湾1号科创园唐邑酒店1号会议室召开，会议由贵公司董事长包晓军先生主持。会议召开的程序是按照《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行。

经本所律师核查，贵公司本次股东会召开的实际时间、地点、方式与会议通知中公告的时间、地点、方式一致。

综上，本律所认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序和召集人资格符合法律、法规和贵公司章程的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

经本所律师核查，出席本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计

9名，代表有表决权的股份数共计181986565股，占公司有表决权的股份总数

的60.1375%，根据网络投票表决结果，参与本次股东会网络投票的股东共118名，代表有表决权的股份数共计2826159股，占公司有表决权的股份总数的

0.9339%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席本次股东会现场会议

及网络投票的股东或股东代理人共有127人，代表股份184812724股，占公司有表决权股份总数的61.0714%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

公司董事出席了贵公司本次股东会，公司高级管理人员列席了本次股东会。

经本所律师验证与核查，出席本次股东会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合法律、法规和贵公司章程的规定，出席人员的资格合法有效。

三、关于本次股东会审议的议案

根据本次股东会的通知公告、会议资料，本次股东会对如下议案进行审议：序号议案名称

1关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

2关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案

3关于《公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

4关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案

5关于《募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案

6关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案

7关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案

8关于《续聘2026年度外部审计机构》的议案关于《变更注册地址、调整董事会结构及修订<公司章程>并办理工商变更登

9记》的议案

10关于《修订公司内部治理制度》的议案

10.01关于修订《董事会议事规则》的议案

10.02关于修订《募集资金管理制度》的议案

10.03关于修订《关联交易管理制度》的议案

10.04关于修订《对外担保管理制度》的议案

10.05关于修订《对外捐赠管理制度》的议案

10.06关于修订《对外投资管理制度》的议案

10.07关于修订《信息披露管理制度》的议案

10.08关于修订《投资者关系管理制度》的议案

10.09关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

11关于《制定公司内部治理制度》的议案

11.01关于制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

11.02关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

11.03关于制定《累积投票制实施细则》的议案

11.04关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案

关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的

11.05

议案

12关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事》的议案

12.01关于《选举包晓军先生为第三届董事会非独立董事》的议案

12.02关于《选举刘素玲女士为第三届董事会非独立董事》的议案

13关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事》的议案

13.01关于《选举夏建波先生为第三届董事会独立董事》的议案

13.02关于《选举郑文军先生为第三届董事会独立董事》的议案

13.03关于《选举谢首军先生为第三届董事会独立董事》的议案

本所经办律师注意到，公司董事会在《关于召开2025年年度股东会的通知》中将提交股东会审议的“关于《变更注册地址、调整董事会结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案”误写为“关于《变更注册资本、调整董事会结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案”。本所经办律师查阅了公司第二届董事会第十六次会议的会议及公告文件，董事会会议及公告文件中议案名称均为“关于《变更注册地址、调整董事会结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案”，公司2026年5月1日披露的《2025年年度股东会会议资料》中该议案名称与公司第二届董事会第十六次会议决议、公告文件一致，不构成公告事项与表决事项不一致的问题，不影响股东正确行使其表决权。

经本所律师验证与核查，除上述事项外，本次股东会实际审议的议案与《关于召开2025年年度股东会的通知》中列明的议案相符，股东没有在本次股东会提出新的议案。

四、关于本次股东会的表决程序及表决结果

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。其中：

1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，就审议范围的议案逐项进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布现场投票表决结果。

2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互

联网投票系统，按规定的程序对议案进行投票。

本次股东会全部投票结束后，贵公司合并统计议案的现场投票和网络投票的表决结果。议案的表决结果如下：

议案1、关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案：

表决结果：同意184512746股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8376%；反对211525股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1144%；

弃权88453股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0480%。

本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案2、关于《公司2025年年度报告及摘要》的议案：

表决结果：同意184542746股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8539%；反对211525股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1144%；

弃权58453股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0317%。

本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案3、关于《公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案：

表决结果：同意184546340股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8558%；反对189931股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1027%；

弃权76453股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0415%。

本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案4、关于《公司2025年度独立董事述职报告》的议案：

表决结果：同意184542746股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8539%；反对211525股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1144%；

弃权58453股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0317%。

本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案5、关于《募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案：

表决结果：同意184463588股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8110%；反对288183股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1559%；

弃权60953股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0331%。

本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案6、关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案：

表决结果：同意184495458股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8283%；反对221595股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1199%；

弃权95671股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0518%。

本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案7、关于《公司2026年度董事薪酬方案》的议案：

表决结果：同意184488257股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8244%；反对232534股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1258%；

弃权91933股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0498%。本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案8、关于《续聘2026年度外部审计机构》的议案：

表决结果：同意184538658股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8517%；反对213113股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1153%；

弃权60953股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0330%。

本议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本议案通过。

议案9、关于《变更注册地址、调整董事会结构及修订<公司章程>并办理工商变更登记》的议案：

表决结果：同意184540246股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8525%；反对211525股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1144%；

弃权60953股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0331%。

本议案为特别决议议案，获得的同意票数超过本次会议有效表决权股份总数的三分之二，本议案通过。

议案10、关于《修订公司内部治理制度》的议案，其中：

10.01、关于修订《董事会议事规则》的议案：

表决结果：同意182986483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0118%；反对1764449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9547%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0335%。

本分项议案为特别决议议案，获得的同意票数超过本次会议有效表决权股份总数的三分之二，本分项议案通过。

10.02、关于修订《募集资金管理制度》的议案：

表决结果：同意182986483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0118%；反对1764449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9547%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0335%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。10.03、关于修订《关联交易管理制度》的议案：

表决结果：同意182986483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0118%；反对1764449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9547%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0335%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

10.04、关于修订《对外担保管理制度》的议案：

表决结果：同意182982483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0096%；反对1768449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9568%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0336%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

10.05、关于修订《对外捐赠管理制度》的议案：

表决结果：同意182982483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0096%；反对1768449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9568%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0336%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

10.06、关于修订《对外投资管理制度》的议案：

表决结果：同意182986483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0118%；反对1764449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9547%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0335%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

10.07、关于修订《信息披露管理制度》的议案：

表决结果：同意182986483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0118%；反对1764449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9547%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0335%。本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

10.08、关于修订《投资者关系管理制度》的议案：

表决结果：同意182986483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0118%；反对1764449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9547%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0335%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

10.09、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案：

表决结果：同意182986483股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.0118%；反对1764449股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.9547%；

弃权61792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0335%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

议案11、关于《制定公司内部治理制度》的议案，其中：

11.01、关于制定《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案：

表决结果：同意184527558股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8457%；反对236213股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1278%；

弃权48953股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0265%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

11.02、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案：

表决结果：同意184533319股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8488%；反对213613股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1155%；

弃权65792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0357%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

11.03、关于制定《累积投票制实施细则》的议案：表决结果：同意184535407股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8499%；反对211525股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1144%；

弃权65792股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0357%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

11.04、关于制定《对外提供财务资助管理制度》的议案：

表决结果：同意184535407股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8499%；反对216364股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1170%；

弃权60953股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0331%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

11.05、关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案：

表决结果：同意184540246股，占出席本次股东会有表决权股份总数的

99.8525%；反对211525股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.1144%；

弃权60953股，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0331%。

本分项议案为普通决议议案，已经出席本次股东会有表决权股份总数的过半数同意，本分项议案通过。

议案12、关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事》的议案，本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

12.01、关于《选举包晓军先生为第三届董事会非独立董事》的议案：

表决结果：得票数183612102股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.3503%，当选。

12.02、关于《选举刘素玲女士为第三届董事会非独立董事》的议案：

表决结果：得票数183608958股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.3486%，当选。

13、关于《公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事》的议案，本

议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：13.01、关于《选举夏建波先生为第三届董事会独立董事》的议案：

表决结果：得票数183605913股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.3470%，当选。

13.02、关于《选举郑文军先生为第三届董事会独立董事》的议案：

表决结果：得票数183619197股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.3541%，当选。

13.03、关于《选举谢首军先生为第三届董事会独立董事》的议案：

表决结果：得票数183619509股，得票数占出席会议有效表决权的比例

99.3543%，当选。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。

结论：本所律师认为，贵公司2025年年度股东会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东会的表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书于2026年5月8日出具。

（以下无正文，下接签署页）