纳睿雷达:董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会

关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正

在筹划以发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等

法律、法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会分析了本次交易对即期回报摊薄的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

2024年度2023年度

项目

交易前交易后（备考数）交易前交易后（备考数）基本每股收益

/0.350.370.300.28（元股）稀释每股收益

/0.350.360.300.28（元股）

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响

2023年上市公司本次交易后的每股收益有所下降，主要系标的公司2023年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致；

2024年上市公司本次交易后的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，上市公司制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

1为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上

市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

1、进一步加强公司经营管理，完善公司内部控制建设，提高经营效率

公司已建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

2、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

标的公司所属行业与上市公司属于上下游，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。

3、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，也不采用其他方式损害公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

23、如本人/本企业违反上述承诺并因此给公司或者公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。