广东纳睿雷达科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范和完善广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其他

关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金等。

第四条本制度所称“控股股东”是指：

（一）持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

1第五条本制度所称“实际控制人”是指：虽不是公司的股东，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配、影响公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第六条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。

第七条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司

控股股东、实际控制人及其他关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

第二章防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第八条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资

金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利

率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。

2控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财务资助。

第十条公司董事会审计委员会及内部审计部门、财务部应定期检查公司本

部及下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，其所代表的有表决权的股份总数不得计入有效表决总数。

控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而

形成的债务，以及因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的，均视为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第十二条公司股东会或董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行公司关联交易管理制度等有关规定。

第十三条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开

展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。

由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。

第三章公司董事会、高级管理人员的责任

第十四条公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的经营性和非经

营性资金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其关联方的经营性和非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金等侵占公司利益的问题。

3第十五条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。

第十六条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

第十七条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十八条公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由公司内部审计部门、财务部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十九条公司审计委员会负责指导公司内部审计部门作为董事会对公司进

行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第二十条审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其他关联方存

在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施。公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

第二十一条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股

股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若受到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第二十二条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司

资金、资产或者其他资源而给公司及其他股东利益造成损失或者可能造成损失时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究控股股东、实际控制人及其他有关人员的责任。

4第二十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持股份司法冻结，具体偿还方式可具体分析并执行。

第二十四条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门及证券交易所报告并履行信息披露的义务。

第二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则

上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第四章责任追究与处罚

第二十六条公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

5第二十七条公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及

其关联方占用，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免程序并追究刑事责任。给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

第二十八条公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方对公司产生

违规资金占用、侵占资产时、损害公司的利益时，应立即启动“占用即冻结”机制，控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人所持公司股份等偿还所侵占公司资产。

第二十九条公司董事、高级管理人员及财务总监，在决策、审核、审批及

直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的人员启动罢免的程序。

第五章附则第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十一条本制度由董事会负责解释和修订。

第三十二条本制度由股东会审议之日起生效并执行，修改时亦同。

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