广东纳睿雷达科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《广东纳睿雷达科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责

制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董

事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员

是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人负责主

持委员会工作，召集人在委员内选举。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述

第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作小组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作小组成员由公司董事会办公室、人事行政部、财务部等有关部门工作人员担任。

第三章职责权限

1第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责董事、高级管理人员的薪酬

与考核事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

2报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的

提议举行，并于会议召开3日前通知全体委员。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每

一名委员有一票表决权；会议做出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时

间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、

每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

3《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规或《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作细则所称“以上”均含本数。

第二十五条本工作细则解释权归属董事会。

第二十六条本工作细则自董事会通过之日起生效实施，修订时亦同。

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