深圳佰维存储科技股份有限公司董事会议事规则（草案）
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董事会议事规则（草案）
第一章总则第一条为进一步规范和完善深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二章董事
第三条公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公司股份。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
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（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
3深圳佰维存储科技股份有限公司董事会议事规则（草案）的性质和程度。
第十条除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规
则第九条规定的披露义务。
第十二条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出
席董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数不足五人时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条董事提出辞职、任期届满或被解除职务，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第三章董事长
第十七条董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）公司向银行借款或申请授信额度一年内累计未超过公司最近一期经
审计总资产的30%的，以及以公司资产为前述融资债务提供担保的，由董事长决定；
（六）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授予的其他职权。
第十九条董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会秘书
第二十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第二十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等
专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第二十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
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公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十四条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件、本规则和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；
（九）《公司法》和《公司章程》要求履行的其他职责。
第二十五条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，有权要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
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第五章董事会及其职权
第二十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第二十八条董事会组成人数、人员构成由《公司章程》规定，董事会设董事长1名。
第二十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）公司向银行借款或申请授信额度一年内累计超过公司最近一期经审
计总资产的30%但未超过公司最近一期经审计总资产的50%的，以及以公司资产为前述融资债务提供担保的，由董事会决定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修订方案；
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（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十一条董事会应当根据《公司章程》确定的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限履行职责，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
未达到董事会审批标准的事项，由董事长审批。
违反法律法规、《公司章程》等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董
事会对外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和证券交易所对对外投资、收
购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。
第六章董事会会议的召集、召开
第三十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少
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在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十三条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时
董事会会议：
（一）1/3以上董事联名提议时；
（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十个工作日
和五个工作日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
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第三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十九条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
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两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十一条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第七章董事会会议的议事和表决
第四十二条董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第四十三条董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论的议题逐项明确表示意见。
第四十四条出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书及公司其他高
级管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会议人员均不享有表决权。
第四十五条所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第四十六条董事会决议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函、电子签名等计算出席会议的董事人数。
第四十七条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董
事签名后方为有效。此外，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事同意通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第四十八条公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第八章董事会决议和会议记录
第四十九条董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规
章和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发表的独立意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字可以传真方式或电子签方式取得。
第五十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十二条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
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（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十三条董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公
司存续期间，董事会会议记录至少保存十年。
第五十四条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议
等有关材料，办理信息披露事务。
第五十五条董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第五十六条董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组
成、职权和程序等事项进行规定。
第九章附则
第五十七条本议事规则经公司股东大会审议通过并自公司股票在上海
证券交易所上市之日起实施，并作为《公司章程》的附件。
第五十八条公司董事会有权对本议事规则进行修订，但任何对本议事规则的修订须经公司股东大会审批通过后方可生效。
第五十九条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
（二）股东大会决议修改本议事规则。
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第六十条本议事规则未尽事宜或本议事规则与有关法律、法规、规范性文件（包括目前有效及经修订的法律、法规、规范性文件）、《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十一条本议事规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“低于”不含本数。
第六十二条本议事规则由公司董事会负责解释。
深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年5月
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