上海兰迪律师事务所上海兰迪律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划(草案)
的
法律意见书
兰迪
LANDING
中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)
16tFloor,EastTower,RaflesCity,No.1089,DongdamingRoad,
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目录目录
释义.4
正文..6
一、公司实施本激励计划的主体资格业费业费电费6
(一)公司基本情况8自8自电6
(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性7
(一)本激励计划的目的7
(二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实8
(三)本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配.9
(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.12
(五)限制性股票的授予价格及确定方法14
(六)限制性股票的授予条件与归属条件16
(七)本激励计划的调整方法和程序.20
(八)本激励计划的生效、授予、归属及变更、终止程序..22
(九)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.23
(十)公司与激励对象各自的权利义务.24
(十一)公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理..26
三、本激励计划拟订、审议、公示程序29
(一)股权激励计划已履行的程序29
(二)股权激励计划仍需履行的程序.30
四、本激励计划激励对象的确定.31
五、本激励计划的信息披露.31
六、公司是否为激励对象提供财务资助.31
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形32
八、公司关联董事是否已履行回避义务.32
九、结论性意见.33
1
上海兰迪律师事务所上海兰迪律师事务所
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书
致:深圳佰维存储科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司(以下简称“佰维
存储”或“公司”,证券代码为688525)的委托,为公司实施2024年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)所涉及的相关事宜出具法律意见书.
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》
及《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等有关法律、法
规、规范性文件和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本激励计划事项所涉及的有关
事实进行了检查和核验,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就佰维存储2024年限制性股票
激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予条件、归属条件、归属安排等相关
事项进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并承担相应法律责任.
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及佰维存储2024年限制性股票激励
计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价.本法律意见书对有关会计报
表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所
律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证.
2
3.佰维存储保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实3.佰维存储保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料.佰维存储还保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致.
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所
律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书.
5.本法律意见书仅供佰维存储2024年限制性股票激励计划之目的使用,不
得用作任何其他目的.
6.本所同意佰维存储将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披
露,并愿意依法承担相应的法律责任.
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释义释义
除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含
义:词语指含义
佰维存储、公司指深圳佰维存储科技股份有限公司
本所指上海兰迪律师事务所
本所律师指上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2024年限制性股票激励计划》、本激励计划指股票激励计划(草案)》《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性
《考核管理办法》指《深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
制性股票限制性股票、第二类限指获益条件后分次获得并登记的公司股票符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应
激励对象指术/业务人员按本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分公司及控股子公司)董事、高级管理人员及核心技
授予日指术/业务人员公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期指限制性股票全部归属或作废失效之日止自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
归属指对象账户的行为激励对象满足获益条件后,公司将股票登记至激励
归属条件指所需满足的获益条件本激励计划所设立的,激励对象为获得限制性股票
归属日指成登记的日期,必须为交易日激励对象满足限制性股票获益条件后,获授股票完
薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
4《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指月修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8
《自律监管指南》指励信息披露》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激
《公司章程》指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元
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正文正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
(一)公司基本情况
公司成立于2010年09月06日.公司于2022年11月14日经中国证监会同
意注册,首次向社会公众发行人民币普通股4,303.2914万股,于2022年12月
30日在上海证券交易所科创板上市,证券代码为688525.
公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为
91440300561500443T的《营业执照》,为永久存续的股份有限公司,注册资本为
人民币43,032.9136万元,法定代表人为孙成思.经营范围为一般经营项目是
经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须
取得许可后方可经营).许可经营项目是:大规模集成电路、嵌入式存储、移动
存储、其他数码电子产品的研发、测试、生产、销售.注册地址为深圳市南山区
桃源街道平山社区留仙大道1213号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层-3层
及4栋4层.公司总股本为43,032.9136万股,每股面值为1元人民币
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查,佰维存储登记状态为存续
综上,本所律师认为,佰维存储有效存续,不存在根据法律、法规、规章
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形.
(二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明,及本所律师审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司2022年财务报告审计后出具的标准无保留意见的天健审[2023]3-160号《审
计报告》及查阅公司公告的信息,本所律师认为佰维存储不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的
5.中国证监会认定的其他情形.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,佰维存储为依法设立
并有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划
的情形,符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件.据此,佰维存储具备《管
理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024年02月21日,佰维存储第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,该草案对本激
励计划所涉事项作了规定,主要内容包括如下:
(一)本激励计划的目的
根据《2024年限制性股票激励计划》第二章的规定,佰维存储实施本激励
计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机
制,吸引和留住公司管理人员和核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益
结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的
实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定,制订本激励计划
综上,本所律师认为,本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九
条第(一)项的规定.
7
(二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实(二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实
根据《2024年限制性股票激励计划》第四章的规定,激励对象的确定依据
范围及核实如下:
1.激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定,结合公司实际情况而确定.
(2)激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心技术/业
务人员.不包括独立董事、监事.
2.激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过10人,为公司(含分及控股子
公司)董事、高级管理人员及核心技术/业务人员,不包括独立董事、监事.
本激励计划的激励对象包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司
实际控制人孙成思先生,孙成思先生现任公司董事长,作为公司经营管理的核心
长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展,其卓越的领导力及行业经验让
公司始终站在市场发展的前沿,对公司具有重大贡献.因此,本激励计划将董事
长孙成思先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》等
相关法律法规的规定,具有必要性和合理性
本激励计划首次授予激励对象中包含1名中国台湾员工,该员工是公司对应
岗位的关键人员,对公司的经营发展发挥重要作用.本次对该员工进行股权激励
将有助于带领公司向更长远的目标发展,符合公司的实际情况和发展需要,也有
利于维护广大股东的长远利益.因此,本激励计划将该中国台湾员工作为激励对
象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定
具有必要性和合理性.
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本激励计划的激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司本激励计划的激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司
董事会聘任.所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的
考核期内与公司(含分公司及控股子公司)任职并已与公司(含分公司及控股子
公司)签署劳动合同或聘用合同.
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定.经董事会提出,监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后,公司按要求及时披露当次激励对象相关信息.超过12个月未明确激励对象
的,预留权益失效.
3.激励对象的核实程序
2024年02月21日,佰维存储第三届监事会第十四次会议审议通过了《关
于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,对激励对象名
单进行了核实,核实后认为列入本激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办
法》第八条第二款第(一)项至第(六)项的情形,作为激励对象的主体资格合
法有效,符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定.
公司将在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期
不少于10日.监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明.经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会
核实.
综上,本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符
合《管理办法》第九条第(二)项的规定.激励对象不存在《管理办法》第八条
第二款第(一)项至第(六)项的情形,不包括独立董事、监事,并对单独或合
计持股5%以上股东、实际控制人和关键岗位的中国台湾员工作为激励对象的必要
性和合理性进行了充分的说明,符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4
条及《自律监管指南》的相关规定.激励对象的核实程序符合《管理办法》第三
十七条和《自律监管指南》的相关规定
(三)本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配
根据《2024年限制性股票激励计划》第五章的规定,本激励计划拟授出的
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权益形式、来源、数量和分配如下:权益形式、来源、数量和分配如下:
1.拟授出权益形式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股
普通股股票.
2.授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,000万股,约占本激励计划草案公
布日公司股本总额43,032.9136万股的6.97%.其中,首次授予2,400万股,约
占本激励计划草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的5.58%,占本激励计
划拟授出权益总数的80%.预留授予权益600万股,约占本激励计划草案公告时
公司股本总额43,032.9136万股的1.39%,预留部分占拟授予权益总额的20%.
截至本激励计划草案公布日,公司尚在有效期内的股权激励计划为2023年
限制性股票激励计划.2023年限制性股票激励计划已授予230名激励对象1,119
万股限制性股票,已授予的限制性股票尚未归属
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本激励
草案公告时公司股本总额43,032.9136万股的9.57%,未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的20%.
3.激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名国籍职务获授的第二类限制性股票数量(万股)占本激励计划授予权益总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1孙成思中国董事长90030.00%2.09%
2何瀚中国董事、总经理85028.33%1.98%
3徐寨中国董事、副总经理652.17%0.15%
4王灿中国术人员副总经理、核心技2207.33%0.51%
105刘阳副总经理652.17%0.15%
6蔡栋副总经理301.00%0.07%
7黄炎烽财务总监、董秘501.67%0.12%
2,18072.67%5.07%
二、其他激励对象
其他核心技术/业务人员合计(3人)2207.33%0.51%
60020.00%1.39%
3,000100.00%6.97%
注:①截至本激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉注:①截至本激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉
及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%.
2本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事
③本激励计划拟向公司董事长孙成思先生授予900万股限制性股票,持有的激励额度约
占本激励计划公告日公司股本总额的2.09%；拟向公司总经理何瀚先生授予850万股限制性股
票,持有的激励额度约占本激励计划公告日公司股本总额的1.98%.根据《管理办法》的相
关规定,本激励计划拟向孙成思先生、何瀚先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决
议审议通过后方可实施
④合适的激励总量与价格能够切实提升激励对象的工作热情和责任感,有效结合公司
股东和激励对象的利益,从而推动公司战略规划、经营目标的实现.公司薪酬委员会以“激
励与约束对等”“重点激励,有效激励”为原则,合理确定拟授予董事长孙成思先生、总经
理何瀚先生的限制性股票数量,与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配.本激励计划兼顾激
励效果的同时,设定较为严谨的考核体系,需要激励对象发挥主观能动性和创造性.因此
股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面
影响.
5以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成
综上,本所律师认为,本激励计划所涉之标的股票来源于公司从二级市场回
购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票,符合
《管理办法》第十二条的规定.本激励计划载明了董事、高级管理人员、核心技
术人员的姓名、国籍和职务,并载明了董事、高级管理人员、核心技术人员可获
授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比及预留权益的数量及占
本激励计划授予权益总量的百分比,预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量
的20%,除孙成思先生和何瀚先生获授权益超过本激励计划公告日公司股本总额
1%需经股东大会特别决议批准通过外,其余激励对象通过全部有效的股权激励计
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划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%,公司全部有划获授的公司标的股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%,公司全部有
效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司
股本总额的20%,符合《管理办法》第九条第(三)项及第(四)项、第十四条
第十五条和《上市规则》第10.8条及《自律监管指南》的相关规定.
(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2024年限制性股票激励计划》第五章的规定,本激励计划的有效期
授予日、归属安排和禁售期情况如下:
1.有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月
2.授予日
授予日在公司股东大会审议通过本激励计划后由公司董事会确定,授予日必
须为交易日.
3.归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日；
4中国证监会及证券交易所规定的其他期间.
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项.
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本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表:本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排如下表:归属安排归属时间归属比例
第一个归属期后一个交易日止自第二类限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起24个月内的最30%
第二个归属期后一个交易日止自第二类限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起36个月内的最30%
第三个归属期后一个交易日止自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最40%
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予,则预留部分各批次归属比例
安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予,则预
留部分各批次归属比例安排如下表所示:归属安排归属时间归属比例
第一个归属期后一个交易日止自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最50%
第二个归属期后一个交易日止自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最50%
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票,不得归属,作废失效
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让
用于担保或偿还债务.若届时第二类限制性股票不得归属,则因前述原因获得的
股份同样不得归属,作废失效
4.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段.本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行,具体规定如下
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内,不得转让其所持有
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的公司股份.的公司股份.
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司
董事会将收回其所得收益.
(3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定.
综上,本所律师认为,本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第二十四条、第二十五
条和《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关规
定.
(五)限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2024年限制性股票激励计划》第五章的规定,本次限制性股票的授
予价格及确定方法如下:
1.限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为36元/股
2.限制性股票的授予价格的确定方法
(1)定价方法
本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法,为36元/股
①本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股39.55元,本次授予价
格占前1个交易日交易均价的91.03%.
②本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股34.79元,本次授予
价格占前20个交易日交易均价的103.49%.
14
③本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股47.82元,本次授予③本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股47.82元,本次授予
价格占前60个交易日交易均价的75.28%
4本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股53.54元,本次授予
价格占前120个交易日交易均价的67.23%.
(2)定价依据
本激励计划的激励工具和定价方式选择综合考虑了激励力度、公司业绩状
况、员工对公司的贡献程度、历史激励效果等多种因素.从稳定核心管理团队
促进员工与股东利益绑定、维护公司整体利益的角度出发,最终选择限制性股票
作为激励工具,且授予价格采用自主定价方式.
公司所处的半导体存储器行业属于技术密集型行业,人才是公司长期稳定发
展的根基,公司历来重视人才培养和储备,促进员工与企业共同成长,而行业人
才稀缺,人才竞争加剧,股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”,仅仅依
靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求,为保持公司市场竞争
力和对核心人才的吸引力,公司特此推出股权激励计划并采用自主定价方式以增
大激励效果.本次激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级
管理人员、核心骨干员工,本着“重点激励、有效激励”的原则,为推动本激励
计划顺利、有效实施,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司拟采用
自主定价方式来确定限制性股票的授予价格,这也将有利于公司实现吸引行业核
心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目的.同时,公司聘请
了上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司作为独立财务顾问,财务顾问认
为本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6
条的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施
有利于公司现有核心团队的激励和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发
展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形.
综上,本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的
确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定.限制性股票授予价格的
15
确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定.确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规定.
(六)限制性股票的授予条件与归属条件
根据《2024年限制性股票激励计划》第五章的规定,本激励计划限制性股
票的授予条件和归属条件如下:
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时,公司才能向激励对象授予限制性股票,反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4法律法规规定不得实行股权激励的；:
5中国证监会认定的其他情形.
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者米取市场禁入措施:
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
16
中国证监会认定的其他情形.中国证监会认定的其他情形.
2.限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4法律法规规定不得实行股权激励的:
5中国证监会认定的其他情形.
(2)激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
中国证监会认定的其他情形.
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;若激励对象发生上述第(2)
条规定的情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并
作废失效.
17
(3)激励对象归属权益的任职期限要求(3)激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限
(4)公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度,
每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示: 归属期 各年度营业收入及总市值考核目标(A)
触发值(An) 目标值(Am)
第一个归属期个交易日达到或超过180亿元公司2024年营业收入不低于45亿元,且公司总市值在2024年度任意连续20公司2024年营业收入不低于50亿元,个交易日达到或超过200亿元且公司总市值在2024年度任意连续20
第二个归属期个交易日达到或超过200亿元公司2025年营业收入不低于60亿元,且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元公司2025年营业收入不低于65亿元,且公司总市值在2025年度任意连续20
第三个归属期个交易日达到或超过250亿元公司2026年营业收入不低于75亿元,且公司总市值在2026年度任意连续20公司2026年营业收入不低于80亿元,个交易日达到或超过300亿元且公司总市值在2026年度任意连续20
注:①上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据,下同.
②上述“市值”为公司连续20个交易日的交易均价对应的总市值,下同
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予,则预留部分各年度业绩考
核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予,
则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示: 各年度营业收入及总市值考核目标(A)
触发值(An) 目标值(Am)
第一个归属期个交易日达到或超过200亿元公司2025年营业收入不低于60亿元,且公司总市值在2025年度任意连续20公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元公司2025年营业收入不低于65亿元,且
第二个归属期个交易日达到或超过250亿元公司2026年营业收入不低于75亿元,且公司总市值在2026年度任意连续20易日达到或超过300亿元公司2026年营业收入不低于80亿元,且公司总市值在2026年度任意连续20个交
18 考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
考核目标(A)各年度营业收入及总市值 A≥Am 100%
An≤A50% 50%
A0% 0%
公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的第公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的第
二类限制性股票不得归属,并作废失效,不得递延至下期归属.
(5)激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项考核制度的组织绩效考核管理
相关规定组织实施,组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级,对应的
可归属情况如下: 组织绩效KPI得分(M) M≥80 80>M≥60 60>M
部门层面归属比例(Y) 1.0 0.8 0
(6)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施
激励对象个人考核评价结果分为四个等级,对应的可归属情况如下: 个人绩效评价得分(S) S≥85 85>S≥75 75>S≥60 60>S
个人层面归属比例(N) 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下,激励对象个人当年
实际归属额度=公司层面可归属比例(X)X部门层面归属比例(Y)×个人层面归
属比例(N)X个人当年计划归属额度.
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的,作废失效,不
可递延至下一年度.
《2024年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明.
综上,本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件及
对考核指标的科学性、合理性进行了说明,符合《管理办法》的第七条、第八条
第九条第(七)项、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、《上市规则》
19
第10.4条和第10.7条及《自律监管指南》的相关规定.第10.4条和第10.7条及《自律监管指南》的相关规定.
(七)本激励计划的调整方法和程序
根据《2024年限制性股票激励计划》第五章的规定,本激励计划的调整方法
和程序如下:
1.限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授子
/归属数量进行相应的调整.调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=QoX(1十n)
其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量)；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量.
、(2)配股
Q=QoXPX(1十n)÷(P1十P2Xn)
其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)
Q为调整后的限制性股票授予/归属数量.
(3)缩股
Q=QoXn
其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例(即1股公
可股票缩为n股股票)；0为调整后的限制性股票授予/归属数量
(4)增发
公司发生增发新股时,限制性股票的授予/归属数量不做调整
20
2.限制性股票授予价格的调整方法2.限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整.调整方法如下:
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=Po÷(1十n)
其中:Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格.
(2)配股
P=PX(P十P2Xn)÷[PX(1十n)]
其中:Po为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的
授予价格.
(3)缩股
P=Po÷n
其中:Po为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格.
(4)派息
P=Po-V
其中:P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格
经派息调整后,P仍需大于1.
(5)增发
公司在发生增发新股时,限制性股票的授予价格不做调整
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
21
属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议).
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定出具专业意见.
综上,本所律师认为,本激励计划关于本激励计划的调整方法和程序的规定
符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条、第五十九条及《自律监管指
南》的相关规定.
八)本激励计划的生效、授予、归属及变更、终止程序
根据《2024年限制性股票激励计划》第六章的规定,本激励计划的实施程序
如下:
1.本激励计划的生效程序
(1)公司薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要
(2)公司董事会依法对本激励计划作出决议.董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议
同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作.
(3)监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见.公司聘请的律师对本激励计划出具法律
意见书.
(4)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施.公司应当在召开股
东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天).监事
会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见.公司应当在股东大会审议
本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明.
(5)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权.股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通
22
过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况.公司股东大会审议股权激励计划
时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决.
(6)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票.经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予和归属(登记)等事官.
2.限制性股票的授予程序、归属程序及本激励计划的变更、终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后,应当在60日内(有获授权益条件
的,从条件成就后起算)授予限制性股票并完成公告；若公司未在60日内完成
前述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月
内不得再次审议股权激励计划.
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效
经本所律师核查,《2024年限制性股票激励计划》已对公司限制性股票授予
的程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定.
综上,本所律师认为,本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程
序及股权激励计划的变更和终止程序,符合《管理办法》第九条第(八)项和第
(十一)项的规定.本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序的
规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及《自律监管指南》的相关
规定.
(九)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
根据《2024年限制性股票激励计划》第七章的规定,按照《企业会计准则第
11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定,公
司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按限
制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
23
积.积.
《2024年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法.
《2024年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影
响.
综上,本所律师认为,本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理
及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第(十)项及《自律监管指
南》的相关规定.
(十)公司与激励对象各自的权利义务
根据《2024年限制性股票激励计划》第八章的规定,公司与激励对象各自
的权利与义务如下:
1.公司的权利与义务
(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按
本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属
并作废失效.
.
(2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保
(3)公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时
真实准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履
行本激励计划的相关申报义务.
(4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属
操作.但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能
归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任
(5)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
24
等行为严重损害公司利益或声誉,经公司薪酬委员会审议并报公司董事会批准等行为严重损害公司利益或声誉,经公司薪酬委员会审议并报公司董事会批准
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效.情
节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿
(6)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费.
(7)法律、法规规定的其他相关权利义务
2.激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献.
(2)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金.
(3)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务.
(4)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费.
(5)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因本激励计划所获得
的全部利益返还公司.
(6)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义
务及其他相关事项
(7)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务.
综上,本所律师认为,本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票
授予协议书》,依法明确双方的权利和义务,符合《管理办法》第九条第(十四)
项、第二十条和《自律监管指南》的相关规定.公司承诺不为激励对象依据本激
励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式
的财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票
25
在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,符合《管理办法》第二十二条的规定.在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,符合《管理办法》第二十二条的规定.
(十一)公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理
根据《2024年限制性股票激励计划》第九章的规定,公司、激励对象发生
异动时,本激励计划的处理:
1.公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效.公司不对激励对象承担任何赔偿
责任:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4法律法规规定不得实行股权激励的情形;
5中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形.
(2)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
1公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组
②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续
(3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整:
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组
②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续
(4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
26
符合限制性股票授予条件/归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股符合限制性股票授予条件/归属安排的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属,并失效作废；已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益.董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益.
(5)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并失效作废.
2.激励对象个人情况发生变化的处理
(1)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施
4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
6中国证监会认定的其他情形.
(2)激励对象发生职务变更,但仍在公司,或在公司下属分、控股子公司
内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归
属；但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益
或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘
用关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效.离
职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税.
(3)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与
公司解除聘用/劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属
并作废失效.离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已归属
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部分权益所涉及的个人所得税.部分权益所涉及的个人所得税.
(4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的权益按照丧失劳动能
力前本激励计划规定的程序办理归属,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入归属条件.激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所涉及的
个人所得税,并应在其后每次归属时先行支付当期将归属的权益所涉及的个人所
得税.
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属,并作废失效.激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属部分权益所涉及的个人所得税
(5)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
①当激励对象因执行职务身故时,其已获授的权益将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属,董
事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支
付已归属部分权益所涉及的个人所得税,并应在其后每次归属时先行支付当期归
属的权益所涉及的个人所得税.
②激励对象因其他原因身故的,激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性
股票不得归属,并作废失效.
(6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式
3.公可与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司薪酬委员会调解解决.若自
争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决.
28
综上,本所律师认为,本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制综上,本所律师认为,本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制
性股票激励计划及争端解决机制的规定,符合《管理办法》第八条、第九条第(十
二)项与第(十三)项和《自律监管指南》的相关规定.
综上,本所律师认为,佰维存储董事会审议通过的《2024年限制性股票激励
计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》及《公司章程》等的相关规定.
三、本激励计划拟订、审议、公示程序
(一)股权激励计划已履行的程序
经核查,截至本法律意见书出具日止,为实施本激励计划事宜,佰维存储已
经履行如下程序:
1.薪酬委员会拟定并审议通过《2024年限制性股票激励计划》
2024年02月20日,佰维存储第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议
通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案》《关
于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案.关联委
员孙成思已回避表决上述相关议案.
2.董事会审议通过《2024年限制性股票激励计划》
2024年02月21日,佰维存储第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
.制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股
权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象
何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》.关联董事孙成思、何瀚、徐骞已回避表决上述相关议案
3.监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划》
2024年02月21日,佰维存储第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公
29
司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》
(二)股权激励计划仍需履行的程序
经核查,佰维存储为实施本激励计划,依据《管理办法》及《自律监管指南》
的规定将履行下列程序
1.公司董事会发出关于审议《2024年限制性股票激励计划》的股东大会的
通知.
2.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为
3.独立董事就《2024年限制性股票激励计划》向所有股东征集委托投票权
4.公司召开股东大会审议《2024年限制性股票激励计划》,并对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过.除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东以外,其他股东的投票应当单独统计并予以披露.股东大会表决时提
供现场投票和网络投票两种方式.公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或
者其他途径,在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天).监事会将
于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的
说明.
5.公司股东大会审议通过本激励计划后,公司在60日内向激励对象授予限
制性股票并完成公告.并且,随着本激励计划的进展,按本激励计划的相关规定
依法办理归属、取消归属等事项
综上,本所律师认为,本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,拟定
审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》等的相
关规定,本激励计划相关议案尚待公司股东大会审议通过
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四、本激励计划激励对象的确定四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查,《2024年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励
对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序,该等
内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定.详见本法律意
见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性(二)激励对象的确定依据
范围和核实”
综上,本所律师认为,列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等规
定的激励对象条件,符合公司《2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范
围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效.
五、本激励计划的信息披露
根据本所律师核查,公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时
披露与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议和《2024年限制性股票激励计
划》及其摘要、《考核管理办法》等文件.随着本激励计划的进展,公司还应按
照法律、行政法规、规范性文件的相关规定,就本激励计划履行后续相关的信息
披露义务.
综上,本所律师认为,本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》等的相关规定.
六、公司是否为激励对象提供财务资助
经核查《2024年限制性股票激励计划》,本激励计划明确规定了激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金,公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保
公司已出具书面承诺,公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保
综上,本所律师认为,公司没有为本激励计划确定的激励对象提供财务资助
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符合《管理办法》第二十一条的规定.符合《管理办法》第二十一条的规定.
七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形
经核查,《2024年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规
定和《公司章程》的相关规定.本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金
由激励对象自筹解决.本激励计划不仅规定了限制性股票的获授条件、归属条件
还规定了激励对象归属必须满足的业绩条件,将激励对象的利益与公司及全体股
东的利益直接挂钩
公司监事会认为本激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定.本激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司
及全体股东利益的情形.列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等
法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划及
其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法
有效.
《2024年限制性股票激励计划》依法履行了内部决策程序,保证了本激励计
划的合法性,并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权.
综上,本所律师认为,本激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》及
《自律监管指南》等的相关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益,也
不存在违反有关法律、行政法规的情形
八、公司关联董事是否已履行回避义务
经本所律师核查董事会名单及董事会的签字文件、《2024年限制性股票激励
计划》及激励对象名单,董事孙成思、何瀚、徐骞系本激励计划的激励对象,为
关联董事,该关联董事在审议与本激励计划相关议案时已回避表决
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综上,本所律师认为,公司董事会在审议与本激励计划相关议案时,公司关综上,本所律师认为,公司董事会在审议与本激励计划相关议案时,公司关
联董事孙成思、何瀚、徐骞已回避表决,符合《管理办法》第三十四条及《公司
法》的相关规定.
九、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司符合《管理办法》
《上市规则》规定的实施激励计划的条件,具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》及《公司章程》等的相关规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审
议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》和《自律监
管指南》的相关规定；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律
法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司关联董事已
回避本激励计划等相关议案的表决.
本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效.
(此页以下无正文)
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(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司(本页无正文,为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)
上海兰迪律师事务所(
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负责人:
刘逸星
经办律师:开F
张小英
经办律师:公人
刘欢
2024年2月22
