佰维存储:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书

锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会的法律意见书

致：深圳佰维存储科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳佰维存储科

技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和规范性文件及《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派本所律师出席了公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会相关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师对有关事实进行了查证和确认。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》

等法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东会及其相关事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的。

本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次股东会召集和召开程序

1锦天城律师事务所法律意见书

根据公司第四届董事会第三次会议决议，公司董事会于2025年9月23日在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对审议事项进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的规定。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会的现场会议于2025年10月9日（星期四）14:00在深圳市南山区留仙大道3370号南山

智园崇文园区 2号楼 3楼西丽湖人才服务中心 T2会务空间如期召开。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为2025年10月9日即股东会召开当日的交易时间段，通过互联网投票平台投票的时间为2025年

10月9日即股东会召开当日的9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人资格本次股东会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东会的资格。

本所律师认为，本次股东会召集人资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会出席人员的资格

1、出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份90315450股，占公司有表决权股份总数的19.3516%。

经验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的合法资格。

2、参加网络投票的股东

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根据上海证券交易所股东会网络投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东会网络投票系统投票的股东449名，代表公司有表决权的股份93367747股，占公司有表决权股份总数的20.0056%。

参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

3、列席会议的其他人员经核查，列席会议的其他人员包括公司董事、高级管理人员（含通讯方式列席），以及本所律师，均具备列席本次股东会的资格。

本所律师认为，本次股东会出席人员资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决程序和表决结果出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东会的议案进行

了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票和计票；网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东会的最终表决结果。本次股东会审议并通过了如下议案：

1、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

表决结果：同意183579805股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9437%；反对93838股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0510%；弃权9554股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0053%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46386609股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7776%；反对93838股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2018%；弃权9554股，占该等股东所持有效表决权股份总数的

0.0206%。

2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

2.01上市地点

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表决结果：同意183564684股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9354%；反对107659股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0586%；弃权10854股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0060%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46371488股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7450%；反对107659股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2315%；弃权10854股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0235%。

2.02发行股票的种类和面值

表决结果：同意183564584股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9354%；反对107659股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0586%；弃权10954股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0060%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46371388股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7448%；反对107659股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2315%；弃权10954股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0237%。

2.03发行及上市时间

表决结果：同意183578505股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9430%；反对93838股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0510%；弃权10854股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0060%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46385309股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7748%；反对93838股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2018%；弃权10854股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0234%。

2.04发行对象

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2.05发行方式

表决结果：同意183562011股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9340%；反对110332股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0600%；弃权10854股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0060%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46368815股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7393%；反对110332股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2373%；弃权10854股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0234%。

2.06发行规模

2.07定价方式

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表决结果：同意183519443股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9108%；反对152800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0831%；弃权10954股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0061%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46326247股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6477%；反对152800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3286%；弃权10954股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0237%。

2.08发售原则

表决结果：同意183564684股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9354%；反对106659股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0580%；弃权11854股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0066%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46371488股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7450%；反对106659股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2294%；弃权11854股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0256%。

2.09承销方式

2.10筹资成本分析

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表决结果：同意183519543股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9109%；反对152800股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0831%；弃权10854股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0060%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46326347股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6479%；反对152800股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.3286%；弃权10854股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0235%。

2.11中介机构的选聘

表决结果：同意183548286股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9265%；反对106832股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0581%；弃权28079股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0154%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46355090股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7098%；反对106832股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2297%；弃权28079股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0605%。

3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

表决结果：同意183564484股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9353%；反对107659股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0586%；弃权11054股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0061%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46371288股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7446%；反对107659股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2315%；弃权11054股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0239%。

7锦天城律师事务所法律意见书4、《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》；

5、《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》；

表决结果：同意183559551股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9326%；反对107659股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0586%；弃权15987股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0088%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46366355股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7340%；反对107659股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2315%；弃权15987股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0345%。

6、《关于发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》；

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46366355股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7340%；反对107659股，占该等股东所持有效

8锦天城律师事务所法律意见书

表决权股份总数的0.2315%；弃权15987股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0345%。

7、《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉并办理工商变更登记的议案》；

表决结果：同意182103969股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.1402%；反对1562041股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.8503%；弃权17187股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0095%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意44910773股，占该等股东所持有效表决权股份总数的96.6030%；反对1562041股，占该等股东所持有效表决权股份总数的3.3599%；弃权17187股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0371%。

8、《关于修订公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程〉的议案》；

9、《关于修订和制定公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》；

表决结果：同意183558151股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9319%；反对107559股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0585%；弃权17487股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0096%。

9锦天城律师事务所法律意见书

10、《关于补选公司董事的议案》；

10.01关于补选公司非独立董事的议案

表决结果：同意183556361股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9309%；反对97324股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0529%；弃权29512股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0162%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46363165股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7271%；反对97324股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2093%；弃权29512股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0636%。

10.02关于补选公司独立董事的议案

11、《关于确定公司董事角色的议案》；

12、《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》；

10锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意183543453股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9239%；反对96411股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0524%；弃权43333股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0237%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46350257股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.6994%；反对96411股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2073%；弃权43333股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0933%。

13、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》；

表决结果：同意183546026股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9253%；反对107659股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0586%；弃权29512股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0161%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意46352830股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7049%；反对107659股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2315%；弃权29512股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0636%。

上述议案中，议案1-8及议案13系特别决议事项，已经出席股东所持有表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

11锦天城律师事务所法律意见书

本法律意见书正本两份。

（以下无正文）

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