上海兰迪律师事务所

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就

及作废部分限制性股票的法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）

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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期

归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

致：深圳佰维存储科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”，证券代码为688525）的委托，为公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文

件和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2025年07月11日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2025年08月08日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

1性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见

书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3.本所同意佰维存储将本法律意见书作为其实施2025年限制性股票激励计

划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2正文

一、关于《2025年限制性股票激励计划》的实施情况暨调整授予价格、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和授权

1．2025年07月10日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2025年07月11日，佰维存储第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事。

2．2025年07月12日至2025年07月21日，佰维存储对本激励计划激励

对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2025年07月22日公告了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3．2025年07月28日，佰维存储2025年第一次临时股东会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。公司已于2025年07月29日公告了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2025年08月07日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

32025年08月08日，佰维存储第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划授予条件已成就，同意以36.00元/股的授予价格向413名激励对象授予

341.59万股限制性股票，授予日为2025年08月08日。无关联董事。

董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》，认为本激励计划授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

5．2026年08月10日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2026年08月10日，佰维存储第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司实施了2025年年度权益分派，董事会同意本激励计划限制性股票的授予价格由36.00元/股调整为35.79元/股。董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共387名，可归属限制性股票共98.9066万股。同意作废限制性股票共11.3544万股。关联董事已对相关议案回避表决。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项的核查意见》，同意公司对2025年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意公司此次作废处理部分限制性股票，认为第一个归属期的归属条件已成就，387名激励对象归属资格合法、有效，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属。

4综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价

格、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》等相关规定。

二、关于《2025年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况

1．调整程序根据公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。

2026年08月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第四届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授予价格。

2．调整事由及调整结果

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年06月16日实施完毕，每股派发现金红利0.2141元，根据本激励计划的相关规定，限制性股票的授予价格调整为35.79元/股，调整方法如下：

P＝P0-V=36.00-0.2141≈35.79元/股；

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由和调整结果符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》

及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

5三、关于《2025年限制性股票激励计划》第一个归属期归属条件成就及归属的

具体情况

（一）第一个归属期各项归属条件成就的说明

1．进入第一个归属期的说明

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2025年08月08日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期为2026年08月10日至

2027年08月06日。

2．第一个归属期归属条件成就的说明

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性

股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满本激励计划授予仍在职的390名足12个月以上的任职期限。激励对象符合归属任职期限要求。

6归属条件达成情况

（四）公司层面业绩考核要求

第一个归属期考核年度为2025年，考核年度对应归

属批次的业绩考核目标如下：

各年度营业收入考核目标(A)归属期根据天健会计师事务所（特殊普触发值（An） 目标值（Am）通合伙）对公司2025年年度报告第一个公司2025年营业收公司2025年营业收出具的审计报告（天健审归属期入不低于70亿元入不低于75亿元[2026]3-14号）：公司2025年度实现营业收入1130248万元。业公司层面归属比绩考核达标，第一个归属期公司考核指标业绩完成度例（X） 层面归属比例为 100%。

A≥Am 100%各年度营业收

入考核目标 An≤A＜Am 80%

（A）

A＜An 0%

（五）激励对象部门层面组织绩效考核要求激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩

效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：本期可归属的387名激励对象组织绩效 KPI 得分 M≥80 分，第一组织绩效KPI得分

M≥80 80 M≥60 60 M 个归属期对应的部门层面归属比＞ ＞

（M） 例为 100%。

部门层面归属比例

Y 1.0 0.8 0（ ）公司根据个人绩效评价结果确定

了个人归属比例，本期可归属激励对象共387名，其中376名激

（六）激励对象个人层面绩效考核要求励对象本期个人层面归属比例为

激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制100%，6名激励对象本期个人层度的相关规定组织实施，根据个人绩效评价结果确定个面归属比例为95%，3名激励对象人归属比例 N（0≤N≤100%）。在公司业绩目标和所属 本期个人层面归属比例为 80%，2部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实名激励对象本期个人层面归属比际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属 例为 60%。

比例(Y)×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属此外，23名激励对象离职，其获额度。

授但尚未归属的8.78万股限制性股票应予以作废；3名激励对象放弃归属，其获授的2.34万股限制性股票全部作废。

3．公司董事会薪酬与考核委员会、董事会的意见说明

7董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意为满足归属条件的387名激励对象归属98.9066万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《2025年限制性股票激励计划》等相关规定。

董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的387名激励对象办理第一个归属期限制性股票归属的相关事宜。

（二）第一个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格

根据《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。授予价格为35.79元/股（调整后）。

本次符合第一个归属期归属条件的激励对象共387名，可申请归属的限制性股票数量为98.9066万股，具体如下：

获授的限制可归属可归属数量占已序姓名国籍职务性股票数量数量获授予的限制性号（万股）（万股）股票总量的比例

1邱宏浩中国核心技术人员5.001.500030.00%

中国台湾籍和其他外籍员工（9名）34.0710.221030.00%其他中基层技术及业务骨干合计

291.4087.185629.91%

（377名）

合计330.4798.906629.93%

注：*上述激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事，包括9名中国台湾籍和其他外籍人员；

*本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

*邱宏浩为新认定的核心技术人员之一，故本次单列其归属情况。

*上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制

8性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2025年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1．作废原因及数量

根据《2025年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废限制性股票的情形：

（1）23名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的8.78万股限制性股票应予以作废。

（2）3名激励对象自愿放弃认购全部限制性股票，其已获授但尚未归属的

2.34万股限制性股票全部作废失效。

（3）第一个归属期，11名激励对象因个人层面绩效考核原因归属比例未达

100%，前述人员已获授但不能归属的0.2344万股限制性股票予以作废。

本次合计作废限制性股票数量为11.3544万股。

2．公司董事会薪酬与考核委员会、董事会的意见说明

董事会薪酬与考核委员会认为，本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

董事会同意公司作废限制性股票合计11.3544万股。

综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、关于本激励计划的信息披露公司将于会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第二十次会议决议等

与本激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票

相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行

9政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。

六、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划本次调整授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，授予价格的调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

截至本法律意见书出具日止，本激励计划第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划限制性股票已进入第一个归属期，

第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息

披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及

《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）10[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页]

上海兰迪律师事务所（章）

负责人：

刘逸星

经办律师：

张小英

经办律师：

代雨航年月日