佰维存储:上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海兰迪律师事务所

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)

的

法律意见书

LANDlNG

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼(200082)

16tFloor, East Tower, Raffles City, No.1089, DongdamingRoad,

200082,HongkouDistrict, Shanghai, China

Tel: 8621-66529952Fax: 8621-66522252

www.landinglawyer.com

释义4

正文.5

一、公司实施本激励计划的主体资格5

(一)公司基本情况5

(二)公司是否存在不得实行股权激励计划的情形5

二、本激励计划的主要内容及合法合规性中量业业业业.6

(一)本激励计划的目的.6

(二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实.7

(三)本激励计划的激励方式、来源、数量和分配.8

(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期1.10

(五)限制性股票的授予价格及确定方法..12

(六)限制性股票的授予条件与归属条件.13

(七)本激励计划的调整方法和程序.16

(八)本激励计划的实施程序..19

(九)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响.20

(十)公司与激励对象各自的权利义务..21

(十一)公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理1.22

三、本激励计划拟订、审议、公示程序.26

(一)股权激励计划已履行的程序.26

(二)股权激励计划仍需履行的程序.26

四、本激励计划激励对象的确定.27

五、本激励计划的信息披露..27

六、公司是否为激励对象提供财务资助.28

七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形..28

八、公司关联董事是否已履行回避义务..29

九、结论性意见29

上海兰迪律师事务所

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

致:深圳佰维存储科技股份有限公司

上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司(以下简称“佰维

存储”或“公司”,证券代码为688525)的委托,为公司实施2025年限制性股

票激励计划(以下简称“本激励计划”)所涉及的相关事宜出具法律意见书.

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上

市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性

文件和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了

检查和核验,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,就佰维存储2025年限制性股票

激励计划事项的批准和授权、授予数量、授予价格、授予条件、归属条件、归属

安排等相关事项进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并承担相应法律责任.

2.本所不对有关会计、审计等专业事项及佰维存储2025年限制性股票激励

计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价.本法律意见书对有关会计报

表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述,并不意味着本所

律师对该等数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证.

3.佰维存储保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或其他口头材料.佰维存储还保证上述文件真实、准

确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致.

4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见

书.

5.本法律意见书仅供佰维存储2025年限制性股票激励计划之目的使用,不

得用作任何其他目的.

6.本所同意佰维存储将本法律意见书作为其实施2025年限制性股票激励计

划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披

露,并愿意依法承担相应的法律责任.

其他

释义

除非上下文另有解释或特殊说明,以下词语在本法律意见书中具有以下含

义:词语指含义

佰维存储、公司指深圳佰维存储科技股份有限公司

本所指上海兰迪律师事务所

本所律师指上海兰迪律师事务所项目承办律师

2025《年限制性股票激励计划》、本激励计划指《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》

《考核管理办法》指《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

激励对象指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分公司及控股子公司)中基层技术及业务骨干

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日

授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属指限制性股票激励对象满足获益条件后,公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件指本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》

《公司章程》指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》

薪酬与考核委员会指董事会薪酬与考核委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指中华人民共和国法定货币人民币元、万元

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

(一)公司基本情况

公司成立于2010年09月06日.2022年11月14日,公司经中国证监会发

文《关于同意深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证

监许可(2022)2860号),首次向社会公众发行人民币普通股4,303.2914万股,

于2022年12月30日在上海证券交易所科创板上市,证券代码为688525.

公司现持有深圳市市场监督管理局签发的统一社会信用代码为

91440300561500443T的《营业执照》,为永久存续的股份有限公司,注册资本

46,126.5626为人民币万元,法定代表人为孙成思.经营范围为:经营进出口业

务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

可经营).大规模集成电路、嵌入式存储、移动存储、其他数码电子产品的研发、

测试、生产、销售.注册地址为深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1213

号众冠红花岭工业南区2区4、8栋1层-3层及4栋4层.公司总股本为46,126.5626

万股,每股面值为1元人民币.

经本所律师核查,佰维存储已按《公司法》《证券法》等有关法律、法规规

定制定了《公司章程》.

经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查,佰维存储登记状态为存续.

综上,本所律师认为,佰维存储有效存续,不存在根据法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形.

(二)公司是否存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司的说明,及本所律师审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对

公司2024年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审

〔2025)3-343号)和《内部控制审计报告》(天健审〔2025)3-344号)及香

阅公司公告的信息,本所律师认为佰维存储不存在《管理办法》第七条规定的不

得实行股权激励计划的下列情形:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的;

5.中国证监会认定的其他情形.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,佰维存储为依法设立并

有效存续的股份有限公司,不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的

情形,符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件.据此,佰维存储具备《管

理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格.

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2025年07月11日,佰维存储第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<

公司2025年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》,该草案对本激励

计划所涉事项作了规定,主要内容包括如下:

(一)本激励计划的目的

根据《2025年限制性股票激励计划》第二章的规定,本激励计划的激励对

象不包含公司董事和高级管理人员,本激励计划聚焦于推动公司创新与发展的中

坚力量即中基层技术及业务骨于,旨在巩固公司在存储解决方案、主控芯片设计、

先进封测及测试设备开发等核心业务技术领域的竞争力与人才优势,深度绑定核

心骨于的长远利益,充分激发其潜能、增强归属感与凝聚力,确保公司技术攻坚

与战略目标的实现.有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,在充

分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券

法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划.

综上,本所律师认为,本激励计划明确了实施目的,符合《管理办法》第九

条第(一)项的规定.

(二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实

根据《2025年限制性股票激励计划》第四章的规定,激励对象的确定依据、

范围及核实如下:

1.激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

及《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关

规定,结合公司实际情况而确定.

(2)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司(含分公司及控股子公司)的中基层技术及业务

骨于.不包括董事、高级管理人员,也不包括独立董事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女.

2.激励对象的范围

本激励计划激励对象不超过413名,为公司(含分公司及控股子公司)中基

层技术及业务骨干.

以上激励对象中,所有激励对象需要在公司(含分公司及控股子公司)授予

权益时和本激励计划规定的考核期内在公司(含分公司及控股子公司)任职并已

与公司(含分公司及控股子公司)签署劳动合同或聘用合同.

本激励计划激励对象中包含11名中国台湾籍和外籍员工,前述中国台湾籍和

外籍员工是公司对应岗位的关键人员,对公司的经营发展发挥重要作用.本次对

中国台湾和外籍员工进行股权激励,将有助于带领公司向更长远的目标发展,符

合公司的实际情况和发展需要,也有利于维护广大股东的长远利益.因此,本激

励计划将中国台湾籍和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要

符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性.

3.激励对象的核实程序

2025年07月10日,佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议

审议通过了《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议

案》,对激励对象名单进行了核实,核实后认为列入本激励计划的激励对象名单

的人员具备《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的任

职资格,不存在《管理办法》第八条第二款第(一)项至第(六)项的情形,作

为激励对象的主体资格合法有效,符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定.

公司将在召开股东会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不

少于10日.公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励

对象名单的审核意见及公示情况的说明.经公司董事会调整的激励对象名单亦经

公司薪酬与考核委员会核实.

综上,本所律师认为,本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围,符

合《管理办法》第九条第(二)项的规定.激励对象不存在《管理办法》第八条

第二款第(一)项至第(六)项的情形,不包括独立董事,并对关键岗位的中国

台湾籍和外籍员工作为激励对象的必要性和合理性进行了充分的说明,符合《管

理办法》第八条、《上市规则》第10.4条及《自律监管指南》的相关规定.激励

对象的核实程序符合《管理办法》第三十六条和《自律监管指南》的相关规定.

(三)本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

根据《2025年限制性股票激励计划》第五章的相关规定,本激励计划激励

方式、来源、数量和分配如下:

1.激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公

司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票.

其他

2.拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为341.59万股,约占本激励

计划草案公告日公司股本总额46.126.5626万股的0.74%.

截至本激励计划公告日,公司实施的《2023年限制性股票激励计划》《2024

年限制性股票激励计划》尚处于有效期内,《2023年限制性股票激励计划》已

授予的限制性股票数量为1,119.00万股,《2024年限制性股票激励计划》已授

予的限制性股票数量为1.500.00万股,加上本激励计划拟授予的限制性股票数量

341.59万股,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为

2,960.59万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的6.42%.

本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票

激励计划系公司基于不同发展阶段所制定的员工激励机制,各期激励计划相互独

立,不存在关联关系.

3.激励对象获授的限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:姓名国籍职务获授的限制性股票数量(万股)占本激励计划授予限制性股票总数的比例占本激励计划公告日股本总额的比例

中国台湾籍和外籍人员(11名)37.3810.94%0.08%

其他中基层技术及业务骨干402(合计名)304.2189.06%0.66%

(413合计名)341.59100.00%0.74%

注:①截至本激励计划草案公告之日,公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉

及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内

的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%.

②本激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员,也不包括独立董事,包括11名中

国台湾籍和外籍人员.

③本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女.

4上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致.

综上,本所律师认为,本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定

向发行的公司A股普通股股票,符合《管理办法》第十二条的规定.本激励计划

载明了拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公

司股本总额的百分比,并载明了中国台湾籍和外籍人员、其他中基层技术及业务

骨于可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比,符合《管理办

法》第九条第(三)项和第(四)项及《自律监管指南》的规定.本激励计划任

何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司标的股票均未超过本

激励计划草案公告日公司总股本的1%,公司全部有效的激励计划所涉及的标的

股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%,符合《管理办

法》第十四条和《上市规则》第10.8条及《自律监管指南》的相关规定.

(四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《2025年限制性股票激励计划》第五章的规定,本激励计划的有效期、

授予日、归属安排和禁售期情况如下:

1.有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月.

2.授予日

授予日在公司股东会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日.

3.归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分批次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属;

1公司年度报告、半年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的,自原预约公告日前15日起算,至公告前1日;

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

其他

之日或者在决策过程中,至依法披露之日;

4中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间.

在本激励计划有效期内,如果关于归属期间的有关规定发生了变化,则归属

安排应当符合修改后的相关法律、法规及规范性文件的规定.

本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:归属安排归属时间归属比例

第一个归属期自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止30%

第二个归属期自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止30%

第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止40%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该

期第二类限制性股票,不得归属,作废失效.

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红

利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担

保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不

得归属.

4.禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段.本激励

计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》执行,包括但不限于如下具体规定:

(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内,不得转让其所持有

的公司股份.

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司

董事会将收回其所得收益.

(3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让

时符合修改后的相关规定.

综上,本所律师认为,本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期

的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第二十四条、第二十五

条和《上市规则》第10.7条及《公司法》《证券法》《自律监管指南》等的相关

规定.

(五)限制性股票的授予价格及确定方法

根据《2025年限制性股票激励计划》第五章的规定,本次限制性股票的授

予价格及确定方法如下:

1.限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为36.00元/股.

2.限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票授予价格采用自主定价的方法,且未低于下述各交易

日均价的50%,具体如下:

(1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日

股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)66.37元/股,本次授予价格占前1

54.24个交易日交易均价的%;

(2)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易

日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)64.95元/股,本次授予价格占前

20个交易日交易均价的55.43%;

(3)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易

日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)62.44元/股,本次授予价格占前

60个交易日交易均价的57.66%;

(4)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交

易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)66.92元/股,本次授予价格占

前120个交易日交易均价的53.80%.

综上,本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票授予价格和授予价格的

确定方法,符合《管理办法》第九条第(六)项的规定.限制性股票授予价格的

确定方法及定价依据符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的

规定.

(六)限制性股票的授予条件与归属条件

根据《2025年限制性股票激励计划》第五章的规定,本激励计划限制性股

票的授予条件和归属条件如下:

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下

列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施:

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6中国证监会认定的其他情形.

2.限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

5中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

中国证监会认定的其他情形.

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;若激励对象发生上述第(2)

条规定的情形之一的,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并

作废失效.

(3)激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须在公司任职满12个月以上.

(4)公司层面的业绩考核要求

本激励计划的业绩考核年度为2025-2027年三个会计年度,每个会计年度考

核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:归属期各年度营业收入考核目标(A)

触发值(An) 目标值(Am)

第一个归属期公司2025年营业收入不低于70亿元公司2025年营业收入不低于75亿元

第二个归属期公司2026年营业收入不低于80亿元公司2026年营业收入不低于85亿元

第三个归属期公司2027年营业收入不低于90亿元公司2027年营业收入不低于95亿元

注:上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依

据,下同.考核指标业绩完成度公司层面归属比例(X)

各年度营业收入考核目标(A) A≥Am 100%

An≤A 80%

A 0%

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票不得归属,并作废失效,不得递延至下期归属.

(5)部门层面组织绩效考核要求

激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组

其他

织实施,组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级,对应的可归属情况

如下:组织绩效KPI得分(M) M≥80 80＞M≥60 60＞M

部门层面归属比例(Y) 1.0 0.8 0

(6)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施,

根据个人绩效评价结果确定个人归属比例N(0≤N≤100%).

在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下,激励对象个人当年

实际归属额度=公司层面可归属比例(X)×部门层面归属比例(Y)x个人层面归属

比例(N)×个人当年计划归属额度.

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的,作废失效,不可递延至下一年度.

《2025年限制性股票激励计划》对考核指标的科学性和合理性进行了说明.

综上,本所律师认为,本激励计划规定了限制性股票授予条件和归属条件,

符合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第(七)项、第十条、第十一条、

第十八条、第二十五条、《上市规则》第10.4条和第10.7条及《自律监管指南》

的相关规定.

(七)本激励计划的调整方法和程序

根据《2025年限制性股票激励计划》第五章的规定,本激励计划的调整方法

和程序如下:

1.限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予

/归属数量进行相应的调整.调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

(1Q=Qo×十n)

其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的

股票数量)；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量.

(2)配股

Q=Qo×P1×(1十n)÷(P十P2×n)

其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘

价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量.

(3)缩股

Q=Qo×n

其中:Qo为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例(即1股公

司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量.

(4)增发

公司在发生增发新股时,限制性股票的授予/归属数量不做调整.

2.限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积

转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股

票的授予价格进行相应的调整.调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

(1P=Po÷十n)

其中:Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格.

(2)配股

P=Po×(P十P2×n)÷[P1×(1十n)]

其中:Po为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格;

n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例)；P为调整后的

授予价格.

(3)缩股

P=Po-n

其中:Po为调整前的授予价格；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);

P为调整后的授予价格.

(4)派息

P=Po-V

其中:Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额:P为调整后的授予价格,

经派息调整后,P仍需大于1.

(5)增发

公司在发生增发新股时,限制性股票的授予价格不做调整.

3.限制性股票激励计划调整的程序

根据股东会授权,当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限

制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制

性股票授予/归属数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司

股东会审议).公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》

和本激励计划的规定向公司出具专业意见.调整议案经董事会审议通过后,公司

应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书.

综上,本所律师认为,本激励计划关于本激励计划的调整方法和程序的规定

符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十六条、第五十八条及《自律监管指

南》的相关规定.

(八)本激励计划的实施程序

根据《2025年限制性股票激励计划》第六章的规定,本激励计划的实施程序

如下:

1.本激励计划生效的程序

(1)公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要.

(2)公司董事会依法对本激励计划作出决议.董事会审议本激励计划时,

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决.董事会应当在审

议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东会审议；同

时提请股东会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)等工作.

(3)薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否

存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见.公司聘请的律师对本激励计划出

具法律意见书.

(4)本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施.公司应当在召开股东

会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公

示期不少于10日).薪酬与考核委员会应当对股权激励对象名单进行审核,充

分听取公示意见.公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员

会对激励对象名单审核及公示情况的说明.

(5)股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,

并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、

高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票

情况.公司股东会审议本激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在

关联关系的股东,应当回避表决.

(6)本激励计划经公司股东会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条

件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票.经股东会授权后,董事会

负责实施限制性股票的授予和归属(登记)等事宜.

2.限制性股票的授予程序、归属程序及本激励计划的变更、终止程序

公司自股东会审议通过本激励计划后,应当在60日内授予激励对象限制性

股票并完成公告；若公司未在60日内完成授予、公告的,本激励计划终止实施;

董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权

激励计划.根据《管理办法》规定,上市公司不得授出权益的期间不计算在60

日内.

经本所律师核查,《2025年限制性股票激励计划》已对限制性股票的授予

程序、归属程序和本激励计划的变更、终止程序进行了明确规定.

综上,本所律师认为,本激励计划规定了授出权益、激励对象行使权益的程

序及股权激励计划的变更和终止程序,符合《管理办法》第九条第(八)项和第

(十一)项的规定.本激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序及3

终止程序等实施程序的规定符合《管理办法》第五章、《公司法》《证券法》及

《自律监管指南》的相关规定.

(九)实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

根据《2025年限制性股票激励计划》第七章的规定,按照《企业会计准则第

11号-股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的规定,

公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人

数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并

按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资

本公积.

《2025年限制性股票激励计划》明确了限制性股票的公允价值及确定方法.

《2025年限制性股票激励计划》预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影

响.

综上,本所律师认为,本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理

及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第(十)项及《自律监管指

南》的相关规定.

(十)公司与激励对象各自的权利义务

根据《2025年限制性股票激励计划》第八章的规定,公司与激励对象各自

的权利与义务如下:

1.公司的权利与义务

(1)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按

本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,

并作废失效.

(2)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助,损害公司利益.

(3)公司应及时按照有关规定对本激励计划相关的信息披露文件进行及时、

真实准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履

行本激励计划的相关申报义务.

(4)公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、登记结算

公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的

归属操作.但若因中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的原因造成激励

对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任.

(5)若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或

渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会

批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失

效.情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿.

(6)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激

励计划应缴纳的个人所得税及其他税费.

(7)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务.

2.激励对象的权利与义务

(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

公司的发展做出应有贡献.

(2)激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金.

(3)激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务.

(4)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得

税及其他税费.

(5)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披

露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因本激励计划所获

得的全部利益返还公司.

(6)股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务

及其他相关事项.

(7)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务.

综上,本所律师认为,本激励计划关于公司与激励对象将签署《限制性股票

授予协议书》,依法明确双方的权利和义务,符合《管理办法》第九条第(十四)

项、第二十条和《自律监管指南》的相关规定；公司承诺不为激励对象依据本激

励计划而获取有关限制性股票提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式

的财务资助,符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票

在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,符合《管理办法》第二十二条的规定.

(十一)公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理

根据《2025年限制性股票激励计划》第九章的规定,公司、激励对象发生

异动时,本激励计划的处理:

1.公司发生异动的处理

(1)公司出现下列情形之一时,本激励计划终止实施,激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形.

(2)若公司出现下列情形之一,本激励计划不做变更:

1)公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组:

②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续.

(3)公司出现下列情形之一的,由公司股东会决定本激励计划是否作出相

应变更或调整:

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续.

(4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股

票不得归属,并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的,激励对象应当返

还其已获授权益.董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益.

(5)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划

难以达到激励目的的,则经公司股东会批准,可提前终止本激励计划,激励对象

已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并失效作废.

2.激励对象个人情况发生变化

(1)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励

对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效:

1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

证监会认定的其他情形.

(2)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内

任职的,其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,

激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、

失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导

致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效.离职前需缴纳

完毕已归属部分的个人所得税.

(3)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与

公司解除聘用/劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,

并作废失效.离职或解除劳动/聘用关系前激励对象需要向公司支付完毕已归属

部分权益所涉及的个人所得税.

(4)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,其获授的权益可按照丧失劳动

能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核

条件不再纳入归属条件.激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分权益所

涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的权益所涉

及的个人所得税.

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属

的限制性股票不得归属,并作废失效.激励对象离职前需要向公司支付完毕已归

属部分权益所涉及的个人所得税.

(5)激励对象身故的,应分以下两种情形处理:

1激励对象若因执行职务身故的,其获授的权益将由其指定的财产继承人或

法定继承人继承,并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属；公司

董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公

司支付已归属部分权益所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支

付当期归属的权益所涉及的个人所得税.

②激励对象因其他原因身故的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不

得归属并作废失效.

(6)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式.

3.公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予

协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议

或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过薪酬与考核委员会调解解决.若

自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式

未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院

提起诉讼解决.

综上,本所律师认为,本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施限制

性股票激励计划的规定,以及明确了争端解决机制,符合《管理办法》第九条、

第(十二)项、第(十三)项和《自律监管指南》的相关规定.

综上,本所律师认为,佰维存储董事会审议通过的《2025年限制性股票激励

计划》相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监

管指南》及《公司章程》等的相关规定.

三、本激励计划拟订、审议、公示程序

(一)股权激励计划已履行的程序

经核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本激励计划事宜,佰维存储已

经履行如下程序:

1.董事会薪酬与考核委员会审议通过《2025年限制性股票激励计划》

2025年07月10日,佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议

通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关

于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公

司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》.

2.董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划》

2025年07月11日,佰维存储第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公

司2025年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于<公司2025年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会

办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.无关联董事.

(二)股权激励计划仍需履行的程序

经核查,佰维存储董事会为实施本激励计划,依据《管理办法》及《自律监

管指南》《公司章程》的规定将履行下列程序:

1.董事会发出关于审议《2025年限制性股票激励计划》的股东会的通知.

2.公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及

其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为.

3.公司召开股东会审议《2025年限制性股票激励计划》,对《管理办法》第

九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过.除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股

东以外,其他股东的投票应当单独统计并予以披露.股东会表决时提供现场投票

和网络投票两种方式.公司应当在召开股东会前,通过公司网站或者其他途径

在公司内部公示激励对象的名单(公示期不少于10天).薪酬与考核委员会将于

股东会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的

说明.

4.公司股东会审议通过本激励计划后,公司在60日内向激励对象授予限制性

股票并完成公告.并且,随着本激励计划的进展,按本激励计划的相关规定依法

办理归属、取消归属等事项.

综上,本所律师认为,本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权,拟定、

审议、公示及激励对象的核实等程序符合《管理办法》《自律监管指南》《公司

章程》等的相关规定,本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通过.

四、本激励计划激励对象的确定

经本所律师核查,《2025年限制性股票激励计划》第四章已明确规定了激励

对象确定的法律依据和职务依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序,该等

内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定.详见本法律意

见书之.“二、本激励计划的主要内容及合法合规性(二)本激励计划激励对象的c

确定依据、范围和核实”.

综上,本所律师认为,列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》

《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《管

理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件,符合《2025年限制性股票激励计

划》规定的激励对象范围,其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效.

五、本激励计划的信息披露

根据本所律师核查,公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时

披露与本激励计划有关的董事会决议、薪酬与考核委员会决议和《2025年限制性

股票激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等文件.随着本激励计划的进展,

公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定,就本激励计划履行后续