上海兰迪律师事务所

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整授予价格暨第三个归属期归属条件成就

及作废部分限制性股票的法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）

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www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨

第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

致：深圳佰维存储科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”，证券代码为688525）的委托，为公司实施2023年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件

和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2023年03月08日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2023年05月25日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）修订事宜的法律意见书》、于2023年08月08日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》、于2024年08月08日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、于2025年08月08日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》，现对本激励计划调整授予价格、第三个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

11．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意

见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意佰维存储将本法律意见书作为其实施2023年限制性股票激励计

划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2正文

一、关于《2023年限制性股票激励计划》[指《深圳佰维存储科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》]实施情况暨调整授予价格、第三

个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的批准和授权1．2023年03月08日，佰维存储第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已回避表决上述相关议案。

2023年03月08日，佰维存储第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2023年03月08日，佰维存储独立董事发表了《关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。

2．2023年03月10日起至2023年03月19日止，公司将授予激励对象名单的姓

名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年03月22日公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

3．2023年03月27日，佰维存储2023年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联股东已回避表决前述相关议案。公司于2023年03月28日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2023年05月25日，佰维存储第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）>及相关

3文件的修订的议案》，同意修订本激励计划。关联董事已回避表决上述相关议案。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

5．2023年06月12日，佰维存储2023年第三次临时股东大会审议通过了

《关于2023年限制性股票激励计划（草案）>及相关文件的修订的议案》，关联股东已回避表决前述议案。

6．2023年08月08日，佰维存储第三届董事会第十一次会议与第三届监事

会第十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为

授予条件已成就，同意向230名激励对象授予1119.00万股限制性股票，授予日为2023年08月08日。关联董事已回避表决上述相关议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单核查意见》，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2023年08月08日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，对前述事项发表了同意的独立意见。

7．2024年08月08日，佰维存储第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会和监事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共

218名，可归属限制性股票共162.2890万股。同意作废限制性股票共21.9660万股。

关联董事已回避表决上述相关议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》，认为第一个归属期的归属条件已成就，218名激励对象归属资格合法、有效。

8．2025年08月07日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。

42025年08月08日，佰维存储第四届董事会第三次会议审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司

2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本

激励计划第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共207名，可归属限制性股票共417.5370万股。同意作废限制性股票共84.2180万股。关联董事已回避表决上述相关议案。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查意见》，认为第二个归属期的归属条件已成就，207名激励对象归属资格合法、有效。

9．2026年08月10日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

2026年08月10日，佰维存储第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废处理2023年、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因公司实施了2025年年度权益分派，董事会同意本激励计划限制性股票的授予价格由12.33元/股调整为12.12元/股。董事会认为本激励计划第三个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共202名，可归属限制性股票共427.63万股。同意作废限制性股票共4.85万股。关联董事已回避表决上述相关议案。

董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项的核查意见》，同意公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意公司此次作废处理部分限制性股票，认为第三个归属期的归属条件已成就，202名激励对象归属资格合法、有效，同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价

5格、第三个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的相关事项已取得必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2023年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况

1．调整程序根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。

2026年08月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第四届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授予价格。

2．调整事由及调整结果

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年06月16日实施完毕，每股派发现金红利0.2141元，根据本激励计划的相关规定，限制性股票的授予价格调整为12.12元/股，调整方法如下：

P＝P0-V=12.33-0.2141≈12.12元/股；

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由和调整结果符合《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2023年限制性股票激励计划》第三个归属期归属条件成就及归属的具体情况

（一）第三个归属期各项归属条件成就的说明

61．进入第三个归属期的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予日为2023年08月08日，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期为2026年08月10日至

2027年08月06日。

2．第三个归属期归属条件成就的说明

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性

股票第三个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；归属条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满本激励计划授予仍在职的203名足12个月以上的任职期限。激励对象符合归属任职期限要求。

7归属条件达成情况

（四）公司层面业绩考核要求

以2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（A），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。第三个归属期考核年度为2025年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告营业收入相对于2022年出具的审计报告（天健审对应考 增长率（A） [2026]3-14 号）：公司 2025 年度归属期

核年度实现营业收入1130248万元，公触发值目标值

（An Am 司 2022 年 度 营 业 收 入 为） （ ）

298569.27万元，营业收入增长率

第三个2025年45.5%66%

归属期为278.55%，业绩考核达标，第三个归属期公司层面归属比例为

100%。

公司层面可归考核指标业绩完成度

属比例（X）

A≥Am 100%营业收入增长

An≤A＜Am 80%

率 A

A＜An 0

（五）激励对象部门层面组织绩效考核要求激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩

效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象本激励计划仍在职的203名激励考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下： 对象组织绩效 KPI得分M≥80分，组织绩效 KPI得分 第三个归属期对应的部门层面归

M M≥80 80＞M≥60 60＞M（ ） 属比例为 100%。

部门层面归属比例

Y 1.0 0.8 0（ ）本激励计划仍在职的203名激励对象，其中185名激励对象绩效考核评级为 S≥85，本期个人层面

（六）激励对象个人层面绩效考核要求

归属比例为100%，15名激励对象激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制

绩效考核评级为 85＞S≥75，本期

度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分个人层面归属比例为80%，2名激为四个等级，对应的可归属情况如下：

励对象绩效考核评级为 75＞S≥

个人绩效评 S≥85 85 S≥75 75 60，本期个人层面归属比例为S ＞ ＞S≥60 60＞S价得分（ ） 60%，1名激励对象绩效考核评级

个人层面归 1.0 0.8 0.6 0 为 60＞S，本期个人层面归属比例属比例（N）为0%。

此外，5名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的2.64万股限制性股票应予以作废。

83．公司董事会薪酬与考核委员会、董事会的意见说明

董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，同意为满足归属条件的202名激励对象归属427.63万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

董事会认为本激励计划第三个归属期归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的202名激励对象办理第三个归属期限制性股票归属的相关事宜。

（二）第三个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格

根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划第三个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的40%。授予价格为12.12元/股（调整后）。

本次符合第三个归属期归属条件的激励对象共202名，可申请归属的限制性股票数量为427.63万股，具体如下：

已获授予的限可归属可归属数量占已序姓名国籍职务制性股票数量数量获授予的限制性号（万股）（万股）股票总量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人

1孙成思中国董事长13453.640.00%

2何瀚中国董事、总经理1204840.00%

3徐骞中国董事、副总经理15640.00%

4董事、副总经理、王灿中国451840.00%

核心技术人员

5刘阳中国董事、副总经理15640.00%

6黄炎烽中国财务总监、董秘218.440.00%

7蔡栋中国副总经理93.640.00%

8孙日欣中国战略顾问62.440.00%

9高嵊昊中国核心技术人员20840.00%

10邱宏浩中国核心技术人员31.240.00%

小计388155.240.00%

二、其他激励对象

外籍员工（10名）3513.538.57%董事会认为需要激励的其他人员

182649.1258.9339.89%（名）

合计1072.1427.6339.89%

注：*本激励计划拟归属激励对象不包括：独立董事；

*上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

9成；

*上表中不包含1名本期个人层面归属比例为0%的激励对象；

*徐健峰、李振华、徐永刚现为普通员工，不再单独列示；高嵊昊、邱宏浩为新认定的核心技术人员，故单独列示其归属情况。

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《证券法》《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、关于《2023年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况

1．作废原因及数量

根据《2023年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划存在下述需要作废限制性股票的情形：

（1）5名激励对象已离职，其已获授但尚未归属的2.64万股限制性股票应予以作废。

（2）18名激励对象第三个归属期因个人层面绩效考核原因不能完全归属，前述人员已获授但不能归属的2.21万股限制性股票予以作废。

本次合计作废限制性股票数量为4.85万股。

2．公司董事会薪酬与考核委员会、董事会的意见说明

董事会薪酬与考核委员会认为，本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。

董事会同意公司作废限制性股票合计4.85万股。

综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》等相关规定。

10五、关于《2023年限制性股票激励计划》的信息披露

公司将于会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第二十次会议决议等

与本激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票

相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

六、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划本次调整授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，授予价格的调整事项和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

截至本法律意见书出具日止，本激励计划第三个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划限制性股票已进入第三个归属期，

第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息

披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及

《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）11（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨第三个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

上海兰迪律师事务所（章）

负责人：

刘逸星

经办律师：

张小英

经办律师：

代雨航年月日