华泰联合证券有限责任公司

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

拟与关联方继续共同对外投资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深

圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对

象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储拟与关联方继续共同对外投资暨

关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、交易概述公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，公司的全资子公司海南南佰算科技有限公司（以下简称“海南南佰算”）与徐林仙女士（董事长孙成思先生之母亲）、董事兼总经理何瀚

先生分别向北京行云集成电路有限公司（以下简称“行云”或“标的公司”）增资

1000万元、200万元、470万元，增资完成后分别持有行云股权比例为1.0737%、

0.2147%、0.5046%。具体内容详见公司于2025年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。截至目前，上述增资已完成。

在综合考虑行云的发展潜力后，海南南佰算拟与徐林仙女士、董事兼总经理何瀚先生继续共同对外投资标的公司，分别继续向行云增资1000万元、595万元、405万元，对应增资取得的注册资本额为5.7802万元、3.4392万元、2.3410万元。本次增资完成后（包括参与行云本次增资的其他主体增资完成后，下同）行云的注册资本将由693.629万元增加至771.6621万元，海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生分别持有行云股权比例为1.7141%、0.6387%、0.7570%。本次增资资金为公司自有或自筹资金。公司本次增资有助于公司与行云进一步绑定合作关系，加深公司对边缘 AI 解决方案的理解，为公司业务发展和投资创造更多价值。

本次共同对外投资系关联交易，关联交易的金额为1000万元。本次交易不1构成重大资产重组。徐林仙女士为公司实际控制人、董事长孙成思先生之母亲，

何瀚先生为公司董事兼总经理，因此，本次对外投资事项构成关联交易。

截至本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外）超过3000万元，但未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易无需提交公司股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

1、关联自然人：徐林仙

住所：深圳市南山区

职务：公司合规总监

国籍：中国

截至目前，徐林仙女士为公司实际控制人、董事长孙成思先生之母亲，未直接持有公司股份。徐林仙女士为公司关联自然人。

徐林仙女士不属于失信被执行人。

2、关联自然人：何瀚

住所：深圳市南山区

职务：公司董事兼总经理

国籍：中国

截至目前，何瀚先生直接持有公司股权比例为0.53%，何瀚先生担任公司董事、总经理，何瀚先生为公司关联自然人。

何瀚先生不属于失信被执行人。

除上述情况外，两位关联自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、标的公司基本情况

（一）交易标的概况2公司本次对外投资的交易标的为行云公司股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定的关联共同投资。

（二）企业基本信息

1、企业名称：北京行云集成电路有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MACT59KA68

3、注册资本：693.629万元

4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

5、法定代表人：季宇

6、成立时间：2023-08-17

7、注册地址：北京市海淀区苏州街3号7层703

8、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成

电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；电子产品销售；货物进出口；

技术进出口；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

9、本次增资前的股东及持股比例：

序号股东姓名或名称认缴注册资本（万元）出资比例

1.员工持股平台45.00006.4876%

2.高管持股平台105.000015.1378%

3.季宇105.000015.1377%

4.余洪敏45.00006.4875%上海峰瑞睿佳投资中心（有限合

5.31.23364.5029%

伙）南京峰瑞启航德见科创投资合伙企

6.7.50001.0813%业（有限合伙）

7.天津仁爱信熠企业管理有限公司15.00002.1625%

3序号股东姓名或名称认缴注册资本（万元）出资比例

北京星连鼎森股权投资基金合伙企

8.12.00001.7300%业（有限合伙）苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业

9.27.89574.0217%（有限合伙）

水木华清（北京）创业投资合伙企

10.4.50000.6488%业（有限合伙）北京奇绩创坛二期创业投资中心

11.8.28001.1937%（有限合伙）

12.权思宇5.24470.7561%

13.费革胜4.50000.6488%

北京中科创星硬科技中小企业创业

14.12.30281.7737%

投资合伙企业（有限合伙）泉州创星忠科管理咨询合伙企业

15.0.14730.0212%（有限合伙）苏州维新钛氪创业投资合伙企业

16.34.96505.0409%（有限合伙）苏州同创同运创业投资合伙企业

17.23.02413.3194%（有限合伙）杭州清科致盛投资合伙企业（有限

18.3.78000.5450%

合伙）

春华景智（北京）股权投资合伙企

19.37.51795.4089%业（有限合伙）湖南君盛星石创业投资基金合伙企

20.2.83500.4087%业（有限合伙）苏州中新园创一期股权投资合伙企

21.4.72500.6812%业（有限合伙）南京五源兴致创业投资合伙企业

22.22.34153.2210%（有限合伙）

4序号股东姓名或名称认缴注册资本（万元）出资比例

厦门国升追创机器人产业创业投资

23.7.44721.0737%

基金合伙企业（有限合伙）广东亦联益滕股权投资合伙企业

24.7.44721.0737%（有限合伙）共青城中博科瑞创业投资合伙企业

25.7.44721.0737%（有限合伙）北京赛富皓海工业互联网投资中心

26.26.06513.7578%（有限合伙）南京赛富股权投资基金（有限合

27.26.06513.7578%

伙）北京金沙江联合四期股权投资合伙

28.13.77731.9863%企业（有限合伙）无锡尚稳产业投资合伙企业（有限

29.14.89432.1473%

合伙）安徽创维启航产投股权投资基金合

30.14.89432.1473%

伙企业（有限合伙）珠海横琴旌荣信息咨询合伙企业

31.0.14890.0215%（有限合伙）

32.海南南佰算科技有限公司7.44721.0737%

33.徐林仙1.48940.2147%

34.何瀚3.50020.5046%

35.章巍3.72360.5368%

苏州追创智维股权投资合伙企业

36.1.48940.2147%（有限合伙）

合计693.6290100.000%

10、实际控制人：季宇

（三）最近12个月，标的公司发生了2次增资，注册资本由498.9601万元

增加至693.629万元。其中，海南南佰算以现金方式向行云增资1000万元，该

5次增资完成后，海南南佰算对行云的持股比例为1.0737%，具体内容详见公司于2025 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。

除上述情况外，行云最近12个月内不存在其它资产评估、增资、减资或改制情况。

（四）行云原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权。行云公司不是失信被执行人。

（五）行云子公司无锡蚁云科技有限公司为公司供应商，与公司之间存在业务合作，除此之外，行云与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（六）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）行云为非上市公司，因数据保密，不便披露最近一年及一期的主要财务数据。

四、关联交易的定价情况

基于对标的公司的尽职调查，结合标的公司专业从事通用计算软件与硬件优化业务的发展潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术情况，研发团队经验及行业未来增长趋势等因素，并参考标的公司前次融资和行业内可比同类型公司的估值情况，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司的投前估值即人民币

12亿元（对应人民币173.0031元/每1元人民币注册资本），定价公允、合理。

五、协议的主要内容

（一）海南南佰算向标的公司投资人民币1000万元，认购标的公司新增注

册资本人民币5.7802万元；何瀚向标的公司投资人民币405万元，认购标的公司新增注册资本人民币2.3410万元；徐林仙向标的公司投资人民币595万元，认购标的公司新增注册资本人民币3.4392万元。

6（二）在《投资协议》第 5 条约定的条件得以全部满足或 Pre-A+轮第二次投

资人以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方约定的其他时间，各 Pre-A+轮第二次投资人应分别且不连带地将其各自的投资款以货币形式汇入行云提

前告知的用于合规接受各 Pre-A+轮第二次投资人投资款的收款账户。

（三）为免疑义，交割日起，行云的资本公积金、盈余公积金和其他未分配

利润由包括 Pre-A+轮第二次投资人在内的所有股东按照 Pre-A+轮第二次投资完成后的实缴出资比例共同享有。

（四）本次投资后，海南南佰算、徐林仙女士及何瀚先生根据《股东协议》

继续享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反摊薄保护权等权利。

（五）如果投资协议任何一方违反投资协议规定，则其他方除享有投资协议

项下的其它权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。

（六）投资协议自各方适当签署后于投资协议文首所载之日起生效。

注：因参与行云本次增资的其他主体及其投资金额尚未确定，故上述本次增资完成后的海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

行云是一家通用计算软件与硬件优化公司，致力于提供边缘 AI 解决方案。

公司本次继续对行云增资有助于双方进一步绑定合作关系，加深公司对边缘 AI解决方案的理解，为公司业务发展和投资创造更多价值。

本次公司投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易的审议程序

7公司于2026年5月26日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方继续共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事已回避表决。

八、风险分析

本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的尽职调查，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可

预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。

公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司本次拟与关联方继续共同对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事专门会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司拟与关联方继续共同对外投资暨关联交易的事项无异议。

8（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司拟与关联方继续共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王天琦张延恒华泰联合证券有限责任公司年月日