上海兰迪律师事务所

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格

的

法律意见书

中国上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔16楼（200082）

16th Floor East Tower Raffles City No.1089 Dongdaming Road

Hongkou District 200082 Shanghai China

Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252

www.landinglawyer.com上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格的

法律意见书

致：深圳佰维存储科技股份有限公司上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”，证券代码为688525）的委托，为公司实施2024年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件

和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年02月22日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024年03月15日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2024年05月07日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》、于2025年08月08日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》、2026年03月19日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》、2026年05月11日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》，现对本激励计划调整授予价格的相关事项出具本法律意见书。

1为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意

见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。

3．本所同意佰维存储将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计

划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

2正文

一、关于《2024年限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格事项的批准和授权1．2024年02月21日，佰维存储第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已回避表决上述相关议案。

2024年02月21日，佰维存储第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》。

2．2024年02月23日至2024年03月03日，公司对本激励计划拟首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年03月06日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

3．2024年03月11日，佰维存储2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月

3内买卖公司股票情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为的情形。公司已披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2024年03月14日，佰维存储第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会及监事会同意将拟授予的限制性股票总量由3000万股调整为1500万股，其中，首次授予部分由2400万股调整为1235万股，预留授予部分由600万股调整为265万股。董事会及监事会认为首次授予条件已成就，同意向10名激励对象首次授予

1235万股限制性股票，授予日为2024年03月14日。关联董事已回避表决该议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）核查意见》，监事会认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效。

5．2024年05月07日，佰维存储第三届董事会第十九次会议与第三届监事

会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

董事会及监事会同意向353名激励对象授予265万股预留限制性股票，授予日为

2024年05月07日。关联董事已回避表决该议案。第三届董事会薪酬与考核委

员会第七次会议已审议通过前述议案。

公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）核查意见》，监事会认为预留授予的激励对象主体资格合法、有效。

6．2025年08月07日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。关联委员已回避表决前述相关议案。

2025年08月08日，佰维存储第四届董事会第三次会议审议通过了《关于作废4处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司

2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共294名，可归属限制性股票共308.9955万股。其中，首次授予激励对象10名，可归属限制性股票235.5000万股；预留授予激励对象284名，可归属限制性股票73.4955万股。同意作废限制性股票共154.3885万股。关联董事已回避表决该议案。

董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》，认为第一个归属期的归属条件已成就，294名激励对象归属资格合法、有效。

7．2026年03月18日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。关联委员已回避表决该议案。

2026年03月19日，佰维存储第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共10名，可归属限制性股票共370.50万股。关联董事已回避表决该议案。

董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予

部分第二个归属期的归属条件已成就，10名激励对象归属资格合法、有效。

8．2026年05月09日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议

审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》。关联委员已回避表决该议案。

2026年05月11日，佰维存储第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废处理2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年限

5制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本

激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共272名，可归属限制性股票共72.9946万股。同意作废限制性股票1.1524万股。关联董事已回避表决该议案。

董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期归属名单的核查意见》，认为预留授予

部分第二个归属期的归属条件已成就，272名激励对象归属资格合法、有效。

9．2026年08月10日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

2026年08月10日，佰维存储第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2025年年度权益分派，董事会同意本激励计划限制性股票的授予价格由36元/股调整为35.79元/股。关联董事已回避表决该议案。

董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项的核查意见》，同意公司对本激励计划授予价格进行调整。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整限制性股票授予价格的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、关于《2024年限制性股票激励计划》授予价格的调整情况

1．调整程序根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。

62026年08月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议和第四届董事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司2023年、2024年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整本激励计划限制性股票的授予价格。

2．调整事由及调整结果

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年06月16日实施完毕，每股派发现金红利0.2141元，根据本激励计划的相关规定，限制性股票的授予价格调整为35.79元/股，调整方法如下：

P＝P0-V=36.00-0.2141≈35.79元/股；

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格的调整程序、调整事由和调整结果符合《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、关于《2024年限制性股票激励计划》的信息披露公司将于会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第二十次会议决议等

与本激励计划调整授予价格相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。

综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。

四、结论性意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整授予价格的相关事项已经取得必要的批准和授权，授予价格的调整事项及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024

7年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（此页以下无正文）8（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》之签署页）

上海兰迪律师事务所（章）

负责人：

刘逸星

经办律师：

张小英

经办律师：

代雨航年月日