上海兰迪律师事务所 关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的 法 律 意见书 中国上海市虹口区东大名路1089号北外 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书 致：深圳佰维存储科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”，证券代码为688525）的委托，为公司实施2024年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年02月22日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”)、于2024年03月15日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2024年05月07日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留限制性股票的法律意见书》、于2025年08月08日出具了《关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》，现对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明: 1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3．本所同意佰维存储将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计划的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正文 一、关于《2024年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予部分第二个归属期归属条件成就的批准和授权 1．2024年02月21日，佰维存储第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已回避表决上述相关议案。 2024年02月21日，佰维存储第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》。 2．2024年02月23日至2024年03月03日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年03月06日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。 3．2024年03月11日，佰维存储2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前6个月 内买卖公司股票情况进行自查,未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为的情形。公司已披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4．2024年03月14日，佰维存储第三届董事会第十七次会议与第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会及监事会同意将拟授予的限制性股票总量由3,000万股调整为1,500万股，其中，首次授予部分由2,400万股调整为1,235万股，预留授予部分由600万股调整为265万股。董事会及监事会认为首次授予条件已成就，同意向10名激励对象首次授予1,235万股限制性股票，授予日为2024年03月14日。关联董事已回避表决该议案。 公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）核查意见》，监事会认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效。 5．2024年05月07日，佰维存储第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》董事会及监事会同意向353名激励对象授予265万股预留限制性股票,授予日为2024年05月07日。关联董事已回避表决该议案。第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议已审议通过前述议案。 公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）核查意见》，监事会认为预留授予的激励对象主体资格合法、有效。 6．2025年08月07日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。关联委员已回避表决前述相关议案。 2025年08月08日，佰维存储第四届董事会第三次会议审议通过了《关于作废 处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共294名，可归属限制性股票共308.9955万股。其中,首次授予激励对象10名，可归属限制性股票235.5000万股；预留授予激励对象284名，可归属限制性股票73.4955万股。同意作废限制性股票共154.3885万股。关联董事已回避表决该议案。 董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见》，认为第一个归属期的归属条件已成就，294名激励对象归属资格合法、有效。 7．2026年03月18日，佰维存储第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。关联委员已回避表决该议案。 2026年03月19日，佰维存储第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就,本次符合归属条件的激励对象共10名，可归属限制性股票共370.50万股。关联董事已回避表决该议案。 董事会薪酬与考核委员会还发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见》，认为首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，10名激励对象归属资格合法、有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于《2024年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属条件成就及归属的具体情况 （一）第二个归属期各项归属条件成就的说明 1．进入第二个归属期的说明 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票首次授予第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划的首次授予日为2024年03月14日,因此首次授予第二个归属期为2026年03月14日至2027年03月13日。截至本法律意见书出具日止，本激励计划已进入首次授予第二个归属期。 2．第二个归属期归属条件成就的说明 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜: 归属条件 达成情况 （一）公司未发生如下任一情形:1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4．法律法规规定不得实行股权激励的;5．中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。 （二）激励对象未发生如下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6．中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 （三）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 公司2024年限制性股票激励计划首次授予仍在职的10名激励对象符合归属任职期限要求。 归属条件 达成情况 （四）公司层面业绩考核要求第二个归属期考核年度为2025年,考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下: 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（天健审〔2026）3-14号）：2025年度公司实现营业收入113.02亿元，公司业绩考核达标；且公司总市值在2025年度连续20个交易日超过250亿元，因此公司层面归属比例100%。 归属期 对应考核年度 各年度营业收入及总市值考核目标（A） 触发值(An） 目标值(Am） 第二个归属期 2025年 公司2025年营业收入不低于60亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过200亿元。 公司2025年营业收入不低于65亿元，且公司总市值在2025年度任意连续20个交易日达到或超过250亿元。 注：上述“市值”为公司连续20个交易日的交易均价对应的总市值 考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例(X) 各年度营业收入及总市值考核目标(A) A≥Am 100% An≤A M≥60 60>M 部门层面例（Y 归属比) 1.0 0 .8 0 （六）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下: 本激励计划首次授予部分10名激励对象绩效考核评级为S≥85，其第二个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为100%。 个人绩效评价得分（S S≥85S) 85>S≥75 75>S≥ 60 60>S 个人层面归属比例（1 1.0N) 0.8 0.6 0 3．公司董事会薪酬与考核委员会、董事会的意见说明 董事会薪酬与考核委员会认为，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意为满足归属条件的10名激励对象归属370.50万股限制性股 票，本事项符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划》等相关规定。 董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的10名激励对象办理首次授予部分第二个归属期限制性股票归属的相关事宜。 （二）首次授予部分第二个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格 1．首次授予部分第二个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格 根据《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。授予价格为36元/股。 本次符合首次授予部分第二个归属期归属条件的激励对象共10名，可申请归属的限制性股票数量为370.50万股，具体如下: 序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量（万股） 可归属数量（万股） 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 1 孙成思 中国 董事长 450 135.00 30% 2 何瀚 中国 董事、总经理 425 127.50 30% 3 徐骞 中国 董事、副总经理 50 15.00 30% 4 王灿 中国 董事、副总经理、核心技术人员 110 33.00 30% 5 刘阳 中国 董事、副总经理 50 15.00 30% 6 蔡栋 中国 副总经理 15 4.50 30% 7 黄炎烽 中国 财务总监、董秘 25 7.50 30% 小计 1,125 337.50 30% 二、其他激励对象 其他核心技术/业务人员合计(3名) 110 33.00 30% 合计 1,235 370.50 30% 注:①公司全部在有效期内的限制性股票激励计划涉及的公司股票累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。 ②上述激励对象不包括独立董事。 ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划已进入首次授予部分第二个归属期,首次授予部分第二个归属期归属条件已成就,归属数量、归属激励对象人数、授予价格符合《证券法》《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、关于《2024年限制性股票激励计划》的信息披露 公司将于会议召开后两个交易日内公告第四届董事会第十一次会议决议等与本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (此页以下无正文) （本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页) -上海兰迪律师事务所(章) 刘逸星 经办律师: 张小英 经办律师: 代雨航 2026年3月19 日