华泰联合证券有限责任公司

关于深圳佰维存储科技股份有限公司

全资子公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深

圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对

象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对佰维存储全资子公司参与设立产业基金暨

关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、参与设立产业基金暨关联交易情况概述

（一）参与设立产业基金的基本情况

基于公司长远战略目标规划，结合产业基金管理人苏州承辰创业投资有限公司（以下简称“苏州承辰创投”）已有的投资管理经验以及其他合伙人相关项目经

验、行业资源优势，公司全资子公司南佰算拟作为有限合伙人使用自有或自筹资金人民币1亿元与东莞承络投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“承络投资”）、私募基金东莞松山湖产业投资母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“松山湖母基金”）以及其他社会资本共同设立产业基金。产业基金将紧密围绕公司在存储+先进封装领域的技术和市场布局。本产业基金募集规模不超过人民币

5亿元，其中公司全资子公司认缴出资1亿元，出资比例为20%。

（二）本次交易的交易要素

?与私募基金共同设立基金

投资类型□认购私募基金发起设立的基金份额

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

东莞络绎佰辰一号产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最私募基金名称终以企业登记机关核准登记的名称为准）

□已确定，具体金额（万元）：10000投资金额

□尚未确定

1?现金

?自有资金

□募集资金

?银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

上市公司或其?有限合伙人/出资人

子公司在基金□普通合伙人（非基金管理人）

中的身份□其他：_____

是否跨境□是?否

?上市公司同行业、产业链上下游

?其他：产业基金将紧密围绕公司的存储+先进封装产业生态。通过对该产业基金投资

领域内的未上市企业、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行范围

的股票等方式进行投资，通过投资加深上下游合作，拓展公司业务边界，与公司主营业务具备相关性。

（三）审议情况

2026年5月26日，公司召开第四届董事会独立董事第五次专门会议、第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有或自筹资金1亿元参与设立产业基金，关联董事何瀚已回避表决，保荐人发表了同意的核查意见。本次交易事项无需提交股东会审议通过。

（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项。

公司董事及总经理何瀚先生拟作为产业基金投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，基于谨慎性原则，公司本次参与设立产业基金构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述情况外，本次参与投资基金的各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排。公司控股股东、实际控制人、其他

2董事、高级管理人员未参与投资产业基金，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间进行的同一交易类别下标的相关的关联交易金额超过3000万元，但未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

（五）公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

二、合作方及基金管理人的基本情况

（一）基金管理人

法人/组织全称苏州承辰创业投资有限公司

□私募基金协议主体性质

?其他组织或机构

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

? 91320594MADBLQW0X0统一社会信用代码

□不适用

登记编号 P1074876

登记时间2024-10-21法定代表人王浩伟

成立日期2024/02/26注册资本1000万元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东注册地址

路183号东沙湖基金小镇10幢2-329室主要办公地址江苏省苏州市工业园区启泰路66号909实际控制人王浩伟与产业基金的关系基金管理人主要投资领域股权投资

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

?无

（二）执行事务合伙人/普通合伙人

3法人/组织全称东莞承络投资咨询合伙企业（有限合伙）

? 91441900MAK6YC7M1H统一社会信用代码

□不适用企业类型有限合伙企业执行事务合伙人苏州承辰创业投资有限公司

成立日期2026/03/09注册资本1000万元注册地址广东省东莞市松山湖园区礼宾路6号7栋411室主要办公地址江苏省苏州市工业园区启泰路66号909实际控制人王浩伟

与产业基金的关系执行事务合伙人/普通合伙人一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；

主营业务财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

?无

（三）其他合伙人（私募基金）的基本情况

法人/组织全称东莞松山湖产业投资母基金合伙企业（有限合伙）

?私募基金协议主体性质

□其他组织或机构企业类型有限合伙企业

? 91441900MAG0KF7G1T统一社会信用代码

□不适用

备案编码 SBHJ54备案时间2025年10月24日执行事务合伙人东莞松山湖科学城创业投资有限公司成立日期2025年9月30日注册资本250000万元注册地址广东省东莞市松山湖园区礼智路3号1栋412室

4主要办公地址广东省东莞市松山湖园区礼智路3号1栋406室

实际控制人东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会与产业基金的关系有限合伙人主要投资领域股权投资

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______

?无

注：上述主要信息通过对方提供资料、“企查查”等公开信息渠道获取。

上述基金管理人、执行事务合伙人、有限合伙人均不存在失信情况或影响偿

债能力的重大事项、与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、产业基金（关联方）基本情况

产业基金拟设置投委会，公司董事及总经理何瀚先生作为产业基金投委会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，基于谨慎性原则，公司全资子公司本次参与设立产业基金构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

拟设立的产业基金具体情况如下：

（一）基金名称：东莞络绎佰辰一号产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

（二）基金规模：总募集规模不超过5亿元

（三）基金管理人：苏州承辰创业投资有限公司

（四）注册地：广东省东莞市松山湖金融集聚区，具体以工商登记为准。

（五）基金参与人及认缴出资额：

拟认缴出资额（万出资方合伙人类型拟认缴出资比例

元）

承络投资普通合伙人10002.00%南佰算（公司全资子公有限合伙人1000020.00%

司）5拟认缴出资额（万出资方合伙人类型拟认缴出资比例

元）

松山湖母基金有限合伙人1500030.00%

其他社会资本有限合伙人2400048.00%

合计50000100.00%

注：基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未完成签署，且尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，最终出资比例以合伙协议约定为准。

（六）基金核心要素：

1、投资策略

产业基金将紧密围绕公司的存储+先进封装产业生态。通过对该领域内的未上市企业、非上市公众公司股票、上市公司向特定对象发行的股票等方式进行投资，通过投资加深上下游合作，拓展公司业务边界，与公司主营业务具备相关性。

2、投资方式

未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，以及中国证监会认可的其他资产。

3、主要退出方式

IPO退出/并购退出为主，其他多种退出渠道为辅。

4、管理费

投资期内按实缴出资总额的2%/年，退出期内按照基金实际投资成本未退出余额的2%/年收取，延长期内不收取管理费。

5、收益分配

门槛收益率8%/年。合伙企业源自项目投资的可分配资金，在全体合伙人之间按照投资成本分摊比例进行划分，划分归属有限合伙人的金额应当按照如下方式进行分配：

（1）首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙

人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）第二，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙人进

6行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）

/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际付款日（以较晚日期为准）起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）第三，普通合伙人追补。如有余额，百分之一百（100%）分配给普通合伙人，直至按照本第(3)段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人依据上述第

(2)段累计获得的优先回报/80%*20%；

（4）第四，80/20 分配。如有余额，则（a）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，（b）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，直至届时该有限合伙人以及普通合伙人根据本第（1）-（5）项累计获得分配的金额等于该有限合伙人根据第（1）项

下累计获得分配的金额的四（4）倍；

（5）第五，65/35 分配。如有余额，则（a）百分之六十五（65%）分配给该有限合伙人，（b）百分之三十五（35%）分配给普通合伙人。

6、出资缴付

按期出资：货币资金出资，原则上按照40%、30%、30%的比例分三期出资。

即首次出资原则上不高于40%，且在前一期出资70%以上已实际使用或剩余资金不足以完成投资等情况时根据管理人或执行事务合伙人的书面通知进行下一期出资。

7、投资委员会

投资决策委员会设委员5名。决策机制为4票通过制。

若涉及关联交易导致公司提名的委员回避表决，则由出席会议的非关联委员三分之二（含本数）多数投票通过即可通过决议。

8、投资限制

具体根据合伙协议约定为准，闲置资金不得用于合伙协议规定外的用途。

9、存续期间

基金存续期限暂定为10年，其中投资期4年，退出期4年，投资延长期1年，退出延长期1年以上核心要素具体以合伙协议约定为准。

四、合作投资对公司的影响

7公司本次与专业机构共同设立产业基金暨关联交易，是在保证公司主营业务

正常发展的前提下做出的投资决策，投资基金不会纳入公司合并报表范围。通过充分借助专业投资机构的力量及资源优势，发挥协同效应，拓宽投资方式和渠道，进一步整合利用各方优势资源，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力，整合产业资源，增强产业协同效应，提升公司综合竞争力，符合公司长远发展及全体股东的利益。本次公司对外投资的资金来源为自有或自筹资金，不会对公司经营的独立性造成不利影响；本次对外投资，公司与其他合伙人均以现金出资，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

2026年5月26日，公司召开第四届董事会独立董事第五次专门会议、第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司全资子公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司以自有或自筹资金1亿元参与设立产业基金，关联董事何瀚已回避表决。本次交易事项无需提交股东会审议通过。

六、风险分析

（一）截至本核查意见披露日，产业基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；

（二）产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，就本次投资，公司将

面临较长的投资回收期，并且产业基金在投资过程中将受宏观经济、监管政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险；

（三）产业基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为产业基金的有限合伙人，投资风险以公司出资额为限承担有限责任；

8（四）AI 领域技术发展迅猛、迭代迅速，行业竞争格局尚未稳定，技术路线、应用场景及商业化路径仍存在较大不确定性。公司虽将积极跟踪行业动态、加强投前尽调与投后管理，但仍难以完全规避因 AI 领域固有不确定性带来的投资风险，敬请投资者充分关注并审慎决策；

（五）公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：

公司全资子公司参与设立产业基金，是在保证主营业务正常运营的前提下做出的投资决策，符合公司整体战略规划，有助于公司借助专业投资机构的力量和资源优势，增强产业协同效应。该事项经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，无需提交股东会审议，审议程序符合相关规定。

综上，保荐人同意公司全资子公司参与设立产业基金暨关联交易事项。

9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司全资子公司参与设立产业基金暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王天琦张延恒华泰联合证券有限责任公司年月日