科前生物科前生物嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
2021年限制性股票激励计划作废及回购注销
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
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嘉源律师事务所
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西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
二〇二四年四月
科前生物科前生物嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下:公司、科前生物指武汉科前生物股份有限公司
本激励计划指励计划武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票激
《激励计划(草案)》指激励计划(草案)》《武汉科前生物股份有限公司2021年限制性股票
《公司章程》指《武汉科前生物股份有限公司章程》
本所指北京市嘉源律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指引》指-股权激励信息披露》《科创板上市公司自律监管指南第4号
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指人民币元
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嘉源律师事务所嘉源律师事务所
信JIAYUANLAWOFFICES
北京BEIJING·上海SHANGHA丨·深圳ISHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XIAN
致:武汉科前生物股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于武汉科前生物股份有限公司
2021年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
嘉源(2024)-05-090
敬启者:
本所接受科前生物的委托,担任科前生物实施本激励计划的专项法律顾问
就本激励计划作废部分第二类限制性股票(以下简称“本次作废”)、回购注销部
分第一类限制性股票以及调整回购价格(以下简称“本次回购注销”,与“本次
作废”合称“本次作废及回购注销事项)出具本法律意见书
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管
指引》等法律、行政法规、中国证监会、上交所发布的有关规范性文件及《公司
章程》的有关规定出具.
为出具本法律意见书,本所查阅了《激励计划(草案)》及其摘要、公司相
关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本激励计划相关的文件
或资料,并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致.
本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了
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勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载
吴导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见.本法律意见书仅对本激励计划作废部分限制性股票等相关事项的
合法合规性发表意见.
本法律意见书仅供科前生物为本激励计划相关事项之目的使用,未经本所
书面同意,不得用作任何其他目的.
本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任.
基于上述内容,本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次作废及回购注销事项发表
法律意见如下:
一、本次作废及回购注销事项的批准和授权
经本所经办律师核查,截至本法律意见书出具日,为实施本次作废及回购
注销事项,公司已经履行的批准与授权程序如下:
2024年3月31日,公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第
三十次会议,审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制
性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股
票及调整回购价格的议案》,同意本次作废及回购注销事项.
根据《管理办法》的规定,本次回购注销事项需公司股东大会审议通过
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董
事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会办
理与本激励计划有关的事项.根据相关授权,本次作废属于股东大会对董事会的
授权范围,无需提交股东大会审议
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综上,本所认为:
1、截至本法律意见书出具之日,本次作废事项已取得必要的批准和授权
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相
关规定.
2、截至本法律意见书出具之日,本次回购注销事项已取得现阶段必要的批
准和授权,尚需公司股东大会审议通过后方可实施
二、本次作废的具体情况
(一)作废原因
根据《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定,由于本激励计划首次
授予激励对象中有5名激励对象因离职已不再具备激励对象资格,其已获授但尚
未归属的24,990股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；预留授予激励对象
中有4名激励对象因离职已不再具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的
29,950股第二类限制性股票不得归属并由公司作废；因2023年度公司层面业绩考
核未达标,所有激励对象(上述离职的9名激励对象除外)已获授但当期不得归
属的922.070股第二类限制性股票作废失效
(二)作废数量
根据公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十次会议审议
通过的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
本次合计作废失效977.010股第二类限制性股票.本次作废后,公司本次激励计
划授予的第二类限制性股票已全部归属或作废,已获授但尚未归属的第二类限制
性股票数量为0股.
综上,本所认为:
本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》
的相关规定.
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三、本次回购注销的具体情况
(一)回购注销的原因
根据《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,若公司未达到业绩
考核目标,所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公
司按授予价格回购并注销,不得递延至下期.鉴于本激励计划首次授予部分第三
个解除限售期公司层面业绩考核未达标,所有激励对象已获授但当期不得解除限
售的39,960股第一类限制性股票应由公司回购注销.
(二)回购注销的数量
本次回购注销第一类限制性股票39,960股.本次回购注销后,公司本次激励
计划激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量由39,960股变更
为0股.
(三)回购的价格
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经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过,公
司以2021年9月7日为首次授予日,以14.00元/股的授予价格向2名激励对象首次授
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予第一类限制性股票.根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的第一类限
制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解
除限售的第一类限制性股票进行回购.派息的调整方法如下
P=P0-V
其中:PO为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格.经派息调整后,P仍须大于1.
2023年5月12日,公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》,将
第一类限制性股票的回购价格由14元/股调整为13.62元/股.2024年3月31日,公
司第三届董事会第三十七次会议审议通过了公司2023年度利润分配预案:公司以
实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为
基数,每股派发现金红利0.43元(含税),截至2024年3月31日,公司总股本
466,168,016股,扣减回购专用证券账户中股份总数1,481.214股,以此计算合计派
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发现金红利199,815,324.86元.本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会
审议.
鉴于公司计划在本次限制性股票回购注销完成前实施2023年年度权益分
派,根据公司《激励计划》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权
公司董事会对首次授予的第一类限制性股票的回购价格由13.62元/股调整为
13.19元/股.
(四)回购资金总额及资金来源
根据公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十次会议审议
通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整
回购价格的议案》,本次回购涉及的资金总额为527.072.40元,资金来源为公司自
有资金.
综上,本所认为:
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公司本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《上市
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规则》及《激励计划(草案)》的相关规定.
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四、结论意见
综上所述,本所认为:
1、本次作废事项已取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销事项已
取得现阶段必要的批准和授权,尚需公司股东大会审议通过后方可实施.
2、本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草
案)》的相关规定.
3、本次回购注销的原因、数量和价格、资金来源符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划(草案)》的相关规定
本法律意见书一式两份.
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年限制性股票激励计划作废及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
的签字页)
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北京市嘉源律师事务所负责人:颜件
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经办律师:谭四军
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