科前生物:武汉科前生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则武汉科前生物股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为了建立健全武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规

范性文件及《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事；高级管理人员是指公司章程所定义的由董事会聘任的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董

事的三分之一以上提名，并由全体董事过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董

1事会根据本细则第三条至第五条的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。

第九条薪酬与考核委员会的日常工作联络、有关经营方面资料及被考评人

员有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由人力资源部负责。

第三章职责权限

第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）相关法律法规、公司章程和本议事规则规定的以及董事会授权的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十三条薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

2第十四条薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会或股东大会批准。

第十五条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。薪酬

与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十六条人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提

供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十七条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

3第五章议事规则

第十八条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十九条在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。

当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或主任委员认为必要时可召开临时会议。

第二十条薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三日通知全体委员。情况

紧急或遇特殊事项的，经主任委员同意可以豁免前述通知时间和要求，随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

薪酬与考核委员会主任委员（召集人）负责召集和主持委员会会议，当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。

第二十二条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董

事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或者其他方式召开，表决以举手、记名和书面等方式进行。

第二十三条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总

4经理或其他高级管理人员列席会议。

第二十四条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请人力资源费用评估及精

算机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十六条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。