原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人的法律意见书

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二〇二六年九月

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致：武汉科前生物股份有限公司

关于武汉科前生物股份有限公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人的法律意见书

嘉源(2026)-02-1006

敬启者:

本所接受科前生物的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人事项发表法律意见如下:

一、一致行动关系的确立及到期情况

（一）《一致行动协议》签署及履行情况

2023年9月22日，公司股东何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲签署《一致行动人协议》，通过《一致行动人协议》保持对公司的共同控制，该《一致行动人协议》项下一致行动的期限至2024年9月21日截止，公司实际控制人何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人。

2024年9月20日，为完善公司治理，保证公司经营的连续性和稳定性，实现对公司实质且有效的控制，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲续签了上述《一致行动人协议》，该协议项下一致行动的期限至2025年9月21日截止。该《一致行动人协议》续签后，公司的实际控制人未发生变化，仍为何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲。

2025年9月17日，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲进一步续签了上述《一致行动人协议》，该协议项下一致行动的期限将于2026年9月21日截止。

根据公司的书面确认并经本所律师核查，自《一致行动人协议》签署至今,在约定的一致行动事项上，各方均充分遵守了《一致行动人协议》的约定，未发生违反《一致行动人协议》的情形。

（二）《一致行动人协议》到期终止情况

2026年9月20日，何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲出具《关于一致行动人协

议到期不再续签之告知函》，各方确认《一致行动协议》于2026年9月21日到期后不再续签，各方一致行动关系将于2026年9月21日到期后终止。

综上，本所认为，《一致行动协议》到期终止符合协议约定，未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。

二、实际控制人的变更

根据公司提供的资料，截至2026年9月18日，公司前十大股东情况如下:

序号 股东名称/姓名 持股数量 (股) 持股比例(%)

1 武汉华中农大资产经营有限公司 78,004,310 16.73

2 陈焕春 70,860,470 15.20

3 金梅林 36,677,827 7.87

4 何启盖 33,173,333 7.12

5 吴斌 33,173,333 7.12

6 方六荣 33,173,333 7.12

7 吴美洲 28,586,160 6.13

8 叶长发 25,706,141 5.51

9 叶建辉 3,043,775 0.65

10 徐高原 264,497 0.57

根据上表，截至2026年9月18日，公司股权较为分散，单个股东持有公司表决权比例均未超过公司股本总额的30%。根据公司及其实际控制人何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲的书面确认，其在《一致行动人协议》到期终止后，与《一致行动人协议》其他任何一方均不存在一致行动关系，且其与公司截至2026年9月18日的其他前十大股东之间也不存在一致行动关系。此外，根据《公司章程》相关规定，公司的利润分配方案和弥补亏损方案、发行债券、增减资等重大事项需经股东会按股东股权比例表决决定；公司董事会成员由股东会任免，经出席股东会股东所持表决权的过半数表决通过；对增减资、合并、分立、解散、清算、修改公司章程、重大资产处置、股权激励计划等作出决议时，须经出席股东会股东所持表决权的2/3以上表决通过。

因此，原《一致行动人协议》到期终止后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表

决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。公司亦不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

综上，本所认为，《一致行动人协议》到期终止后，公司前十大股东之间不存在其他一致行动协议或者一致行动安排，无人可以实际控制公司。公司的控制结构将由何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人共同控制变更为无实际控制人。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲于2025年9月17日签署的《一致行动人协议》将于2026年9月21日到期终止，《一致行动人协议》到期终止符合协议约定,未违反《公司法》《证券法》等法律法规的相关规定。

2、《一致行动人协议》到期终止后，公司的控制结构将由何启盖、吴斌、方六荣、吴美洲四人共同控制变更为无实际控制人。

本法律意见书一式两份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于武汉科前生物股份有限公司原一致行动协议到期终止暨变更为无实际控制人的法律意见书》的签字页）

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：谭四军

徐倩

2026 月 2日