科前生物:武汉科前生物股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司内部治理制度的公告

证券代码：688526证券简称：科前生物公告编号：2025-053

武汉科前生物股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及修订、制定公司内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》。同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。其中修订后的《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》及《对外担保管理办法》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷

心感谢！

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订内容详见附表。

主要修订内容如下：1、新增“控股股东和实际控制人”专节；2、

删除“监事会”、“监事”相关内容及表述，原监事会职能由董事会审计委员会承接；3、将“股东大会”调整为“股东会”；4、完善公司

治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序等，完善“董事会专门委员会”、“独立董事”、“内部审计与监察”章节相关内容。

除附表列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、条款顺序及标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2025年第三次临时股

东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程备案等相关事宜，最终变更以工商登记机关核准的内容为准。

上述修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、新增及修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订部分公司治理制度，具体情况如下：

是否需要序号制度名称形式股东大会审议

1武汉科前生物股份有限公司股东会议事规则修订是

2武汉科前生物股份有限公司董事会议事规则修订是

3武汉科前生物股份有限公司独立董事工作制度修订是

4武汉科前生物股份有限公司关联交易管理办法修订是

5武汉科前生物股份有限公司对外担保管理办法修订是

武汉科前生物股份有限公司董事会审计委员会议

6修订否

事规则武汉科前生物股份有限公司董事会战略与发展委

7修订否

员会议事规则武汉科前生物股份有限公司董事会提名委员会议

8修订否

事规则武汉科前生物股份有限公司董事会薪酬与考核委

9修订否

员会议事规则

10武汉科前生物股份有限公司募集资金管理办法修订否11武汉科前生物股份有限公司对外投资管理制度修订否

武汉科前生物股份有限公司会计师事务所选聘管

12修订否

理办法武汉科前生物股份有限公司信息披露暂缓与豁免

13修订否

事务管理制度

14武汉科前生物股份有限公司总经理工作细则修订否

15武汉科前生物股份有限公司董事会秘书工作细则修订否

16武汉科前生物股份有限公司信息披露管理制度修订否

武汉科前生物股份有限公司内幕信息知情人登记

17修订否

管理制度武汉科前生物股份有限公司年报信息披露重大差

18修订否

错追究制度

19武汉科前生物股份有限公司内部审计制度修订否

20武汉科前生物股份有限公司投资者关系管理办法修订否

21武汉科前生物股份有限公司控股子公司管理制度制定否

武汉科前生物股份有限公司董事、高级管理人员离

22制定否

职管理制度

武汉科前生物股份有限公司董事、高级管理人员所

23制定否

持公司股份及其变动管理制度

24武汉科前生物股份有限公司舆情管理制度制定否

本次新增及修订的公司部分治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

上述修订及制定后的部分公司治理制度全文于同日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、上网公告文件

1、《武汉科前生物股份有限公司章程》

2、《武汉科前生物股份有限公司股东会议事规则》

3、《武汉科前生物股份有限公司董事会议事规则》

4、《武汉科前生物股份有限公司独立董事工作制度》

5、《武汉科前生物股份有限公司关联交易管理办法》

6、《武汉科前生物股份有限公司对外担保管理办法》7、《武汉科前生物股份有限公司董事会审计委员会议事规则》

8、《武汉科前生物股份有限公司董事会战略与发展委员会议事规则》

9、《武汉科前生物股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

10、《武汉科前生物股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

11、《武汉科前生物股份有限公司募集资金管理办法》

12、《武汉科前生物股份有限公司对外投资管理制度》

13、《武汉科前生物股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》

14、《武汉科前生物股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》

15、《武汉科前生物股份有限公司总经理工作细则》

16、《武汉科前生物股份有限公司董事会秘书工作细则》

17、《武汉科前生物股份有限公司信息披露管理制度》

18、《武汉科前生物股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

19、《武汉科前生物股份有限公司年报信息披露重大差错追究制度》

20、《武汉科前生物股份有限公司内部审计制度》

21、《武汉科前生物股份有限公司投资者关系管理办法》

22、《武汉科前生物股份有限公司控股子公司管理制度》

23、《武汉科前生物股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》24、《武汉科前生物股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

25、《武汉科前生物股份有限公司舆情管理制度》特此公告。武汉科前生物股份有限公司董事会

2025年10月30日附件：《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后

第七条公司为永久存续的股份有限公第七条公司为永久存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。司。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，

2视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司

4任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法

约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、

5监事、高级管理人员具有法律约束力。高级管理人员具有法律约束力。依据本

依据本章程，股东可以起诉股东，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起可以起诉公司董事、监事、高级管理人诉公司董事、高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员。高级管理人员。

（新增）第十三条公司根据中国共产党章程的

6规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条公司的经营范围：生物制品的第十五条公司的经营范围：生物制品的

开发、研制；动物传染病诊断咨询及技开发、研制；动物传染病诊断咨询及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）；实验室仪器设备、化核定期限内经营）；实验室仪器设备、化

学生物试剂销售；货物进出口、技术进学生物试剂销售；货物进出口、技术进

7出口、代理进出口（不含国家禁止或限出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经批制进出口的货物或技术）。实验分析仪器准的项目，经相关部门批准后方可开展销售；专用化学产品销售（不含危险化经营活动）。学品）（依法须经批准的项目，经相关部......门批准后方可开展经营活动）。.....

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所件和价格应当相同；认购人所认购的股

认购的股份，每股应当支付相同的金额。份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币

9明面值，每股面值为人民币1元。标明面值。

第十八条公司整体变更设立时的股份第二十条公司整体变更设立时的股份

总数为7500万股，公司发起人股东名总数为7500万股，面额股的每股金额称/姓名、持股数额、出资（认购）方式为1元。公司发起人股东名称/姓名、持如下：股数额、出资时间、出资（认购）方式

发起人名称/认购股份数如下：

认购方式

姓名额（万股）发起人认购股份数出资时认购方

名称/姓

武汉华中农额（万股）间式名

大资产经营1625.0898净资产折股武汉华有限公司中农大净资

陈焕春1476.2598净资产折股2014年资产经1625.0898产折

金梅林764.1214净资产折股

9月

股营有限

何启盖691.1111净资产折股公司

吴斌691.1111净资产折股

2014年净资产

1476.2598

方六荣691.1111净资产折股陈焕春

9月折股

吴美洲595.5450净资产折股

2014年净资产

10金梅林764.1214

9月折股

叶长发573.0446净资产折股

2014年净资产

徐高原73.3749净资产折股何启盖

691.1111

9月折股

张锦军48.7517净资产折股2014年净资产

吴斌691.1111

9月折股

汤细彪48.7517净资产折股

2014年净资产

李江华44.1065净资产折股方六荣691.11119月折股

魏燕鸣43.2186净资产折股2014年净资产

吴美洲595.5450

9月折股

陈关平37.5016净资产折股

2014年净资产

刘正飞28.8547净资产折股叶长发573.0446

9月折股

曹胜波28.8547净资产折股

2014年净资产

徐高原73.3749

黄青伟28.8547净资产折股9月折股净资产折股2014年净资产

周锐10.3370张锦军48.7517

9月折股

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已

2014年净资产

就公司整体变更设立时的净资产折股情汤细彪48.7517

9月折股

况出具了《验资报告》，确认发起人已缴纳全部股款。2014年净资产李江华44.1065

9月折股

2014年净资产

魏燕鸣43.2186

9月折股

2014年净资产

陈关平37.5016

9月折股

2014年净资产

刘正飞28.8547

9月折股

2014年净资产

曹胜波28.8547

9月折股

2014年净资产

黄青伟28.8547

9月折股

2014年净资产

周锐10.3370

9月折股

大信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司整体变更设立时的净资产折股情

况出具了《验资报告》，确认发起人已缴纳全部股款。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

1146612.8056万股，均为普通股。46612.8056万股，公司的股本结构为：

普通股46612.8056万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买担保、借款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加注册资本：注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

............

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

14照法律、行政法规、部门规章和本章程但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：...........（五）将股份用于转换上市公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：选择下列方式之一进行：

............

15公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情购本公司股份的，应当通过公开的集中形收购本公司股份的，应当通过公开的交易方式进行。集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购本第一款第（一）项、第（二）项的原因公司股份的，应当经股东大会决议；公收购本公司股份的，应当经股东会决议；

司因本章程第二十三条第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（五）项、第（六）项规定的情形收购项、第（五）项、第（六）项规定的情

本公司股份的，经三分之二以上董事出形收购本公司股份的，经三分之二以上席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股公司依照本章程第二十五条第一款规定

16份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情

收购之日起10日内注销，并及时向工商形的，应当自收购之日起10日内注销；

行政管理部门办理注册资本的变更登属于第（二）项、第（四）项情形的，记；属于第（二）项、第（四）项情形应当在6个月内转让或者注销；属于第的，应当在6个月内转让或者注销；属（三）项、第（五）项、第（六）项情

于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的百分之数不得超过本公司已发行股份总额的百十，并应当在三年内转让或者注销。

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

17第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七公司不接受本公司的股票作第二十九公司不接受本公司的股份作

为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自交易之日起一年内不得转让。

公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申

1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情

公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不别股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起1年内不得转

25%；所持本公司股份自公司股票上市交让。上述人员在离职后半年内，不得转易起1年内不得转让。上述人员在离职让其所持有的本公司股份。

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东及持有本公司股份5%以上的股东将其持有

其配偶、父母、子女，将其持有的及利的本公司股票或者其他具有股权性质的用他人账户持有的本公司股票或者其他证券在买入后6个月内卖出，或者在卖具有股权性质的证券在买入后6个月内出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出，或者在卖出后6个月内又买入，本公司所有，本公司董事会将收回其所由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益。但是，证券公司因购入包销售事会将收回其所得收益。但是，证券公后剩余股票而持有5%以上股份的，以及司因包销购入售后剩余股票而持有5%有中国证监会规定的其他情形的除外。

以上股份的，以及有国务院证券监督管前款所称董事、高级管理人员、自然人理机构规定的其他情形的除外。股东持有的股票或者其他具有股权性质

公司董事会不按照前款规定执行的，股的证券，包括其配偶、父母、子女持有东有权要求董事会在30日内执行。公司的及利用他人账户持有的股票或者其他董事会未在上述期限内执行的，股东有具有股权性质的证券。

权为了公司的利益以自己的名义直接向公司董事会不按照本条第一款规定执行

人民法院提起诉讼。的，股东有权要求董事会在30日内执公司董事会不按照第一款的规定执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册

21股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份

22的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

23（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、财告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所持公司的会计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所持配；有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分立股份；决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或本份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券供证明其持有公司股份的种类以及持股法》等法律、行政法规的规定。股东提数量的书面文件，公司经核实股东身份出查阅前条所述有关信息或者索取资料后按照股东的要求予以提供。股东应对的，应当向公司提供证明其持有公司股所查阅的信息或资料予以保密。份的类别以及持股数量的书面文件并说明目的，公司经核实股东身份后按照股

东的要求现场予以提供，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法自决议作出之日起60日内，请求人民法

25院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的人民法院宣告上述决议无效或撤销决召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，议后，如公司根据决议已办理变更登记对决议未产生实质影响的除外。

的，公司应当向公司登记机关申请撤销董事会、股东等相关方对股东会决议的变更登记。效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民法或合计持有公司1%以上股份的股东有权院提起诉讼；监事会执行公司职务时违书面请求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或者本章程的规定，讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股

27求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人

28的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决权第四十四条持有公司5%以上有表决权

股份的股东及公司实际控制人，在股份股份的股东及公司实际控制人，在股份锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，质押所持公司的股权比例锁定期满后，质押所持公司的股权比例

不得超过所持公司股权比例的25%。不得超过所持公司股权比例的25%。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。事实发生当日，向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人

人不得利用其关联关系损害公司利益。第四十二条公司控股股东、实际控制人违反规定的，给公司造成损失的，应当应当依照法律、行政法规、中国证监会承担赔偿责任。和证券交易所的规定行使权利、履行义公司控股股东及实际控制人对公司和务，维护上市公司利益。

公司中小股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。

（新增）第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

32（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增）第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

33律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；......

（五）审议批准公司的年度财务预算方（七）修改本章程；

案、决算方案；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（六）审议批准公司的利润分配方案和业务的会计师事务所作出决议；

弥补亏损方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定

34......的交易事项和第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务......

所作出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十二）审议批准本章程第四十一条规章或者本章程规定应当由股东会决定的定的交易事项和第四十二条规定的担保其他事项。

事项；股东会可以授权董事会在三年内决定发......行不超过已发行股份50%的股份、发行

（十七）审议法律、行政法规、部门规公司债券作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的除法律、行政法规、中国证监会规定或其他事项。证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形会的职权不得通过授权的形式由董事会式由董事会或其他机构和个人代为行或其他机构和个人代为行使。

使。

第四十一条公司发生以下交易（公司提第四十七条公司发生以下交易（公司提供担保除外）时，须经董事会审议后提供担保、提供财务资助除外）时，须经

交股东大会审议：董事会审议后提交股东会审议：

............除提供担保、委托理财等上海证券交易除提供担保、提供财务资助、委托理财

所业务规则另有规定事项外，涉及前述等上海证券交易所业务规则另有规定事指标，应当对相同交易类别下标的相关项外，涉及前述指标，应当对相同交易的各项交易，按照连续12个月累计计算类别下标的相关的各项交易，按照连续的原则计算确定是否应该经过股东大会12个月累计计算的原则计算确定是否应审议。该经过股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司发生的交易（提供担保除外）达到公司发生的交易（提供担保、提供财务下列标准之一的，应当及时披露：资助除外）达到下列标准之一的，应当

（一）交易涉及的资产总额（同时存在及时披露：账面值和评估值的，以高者为准）占上（一）交易涉及的资产总额（同时存在市公司最近一期经审计总资产的10%以账面值和评估值的，以高者为准）占公上；司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值（二）交易的成交金额占公司市值的10%

的10%以上；以上；

............

（五）交易产生的利润占上市公司最近（五）交易产生的利润占公司最近一个

一个会计年度经审计净利润的10％以会计年度经审计净利润的10％以上，且上，且超过100万元;超过100万元;

（六）交易标的（如股权）最近一个会（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一计年度相关的净利润占公司最近一个会

个会计年度经审计净利润的10%以上，计年度经审计净利润的10%以上，且超且超过100万元。过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十二条上市公司提供担保的，应当第四十八条上市公司提供担保的，应当

提交董事会或者股东大会进行审议，并提交董事会或者股东会进行审议，并及及时披露。公司发生下列对外担保行为时披露。公司发生下列对外担保行为时，时，应当经董事会审议通过后提交股东应当经董事会审议通过后提交股东会审大会审议：议：

............

（四）为资产负债率超过70％的担保对（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人（五）公司及其控股子公司对外提供的

提供的担保；担保总额，超过公司最近一期经审计总

（六）上海证券交易所及本章程规定的资产30%以后提供的任何担保；

其他担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联人对于董事会权限范围内的担保事项，除提供的担保；

应当经全体董事的过半数通过外，还应（七）上海证券交易所及本章程规定的当经出席董事会会议的三分之二以上董其他担保情形。

事同意；前款第（三）项担保，应当经对于董事会权限范围内的担保事项，除出席股东大会的股东所持表决权的三分应当经全体董事的过半数通过外，还应之二以上通过。当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项、第（二）项及

第（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

董事会关于对外担保的决议违反法律法

规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司董事、总经理及其它管理人员未按

规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十九条股东会分为年度股东会和

会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开1次，

召开1次，应当于上一会计年度结束后应当于上一会计年度结束后的6个月内的6个月内举行。举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东

东大会：会：

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

38（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司注册地证监局和上海证券交易所，在期限届满前披露原因及后续方案。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点点一般为公司住所地（遇有特殊情况，一般为公司住所地（遇有特殊情况，公公司可以另定召开股东大会的地点，并司可以另定召开股东会的地点，并在召在召开股东大会的通知中载明）。股东开股东会的通知中载明）。股东会通知

39大会通知发出后，无正当理由的，股东发出后，无正当理由的，股东会现场会

大会现场会议召开地点不得变更。确需议召开地点不得变更。确需变更的，召变更的，召集人应当于现场会议召开日集人应当于现场会议召开日前至少两个期的至少二个交易日之前发布通知并工作日公告并说明原因。

说明具体原因。股东会将设置会场、以现场会议形式召公司股东大会将设置会场、以现场会议开或同时采用电子通信方式召开，公司及网络投票相结合的方式召开。股东通还将提供网络投票的方式为股东参加股过上述方式参加股东大会的，视为出席。东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

40............

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章

41董事会同意召开临时股东大会的，应当程的规定，在收到提议后10日内提出同

在作出董事会决议后的5日内向登记在意或者不同意召开临时股东会的书面反册的公司股东发出召开股东大会的通馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当在将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时后10日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内向登记在册出董事会决议后的5日内发出召开股东

的公司股东发出召开股东大会的通知，会的通知，通知中对原提议的变更，应通知中对原提议的变更，应当征得监事当征得审计委员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为在收到提案后10日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东会为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份的股东有权向董事会请求召开

43召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向董事向董事会提出。董事会应当根据法律、会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到请求规和本章程的规定，在收到请求后10日后10日内提出同意或不同意召开临时内提出同意或者不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向监事会提出请应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求后5日内发出召开股东会的知，通知中对原提案的变更，应当征得通知，通知中对原请求的变更，应当征相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公股东会，连续90日以上单独或者合计持司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定

股东大会的，须书面通知董事会，同时自行召集股东会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东

比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向上海证监事会或召集股东应在发出股东大会通券交易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向上海证券在股东会决议公告前，召集股东持股比交易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。

第五十一条股东大会会议期间发生突（删除）

发事件导致会议不能正常召开的，召集

45人应当立即向上海证券交易所报告，说

明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书

46予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或者股东自行

47股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十四条提案的内容应当属于股东第五十九条提案的内容应当属于股东

48大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规和本章项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合计持有公司1%

3%以上股份的股东，有权向公司提出提以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东大会召开10日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在临时提案并书面提交召集人。召集人应收到提案后2日内发出股东会补充通当在收到提案后2日内发出股东大会补知，公告临时提案的内容，并将该临时

49充通知，公告临时提案的内容。提案提交股东会审议。但临时提案违反

除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，东大会通知公告后，不得修改股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程东会通知公告后，不得修改股东会通知规定的提案，股东大会不得进行表决并中已列明的提案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应当在年度股东大第六十一条召集人应当在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股东，召开20日前以公告方式通知各股东，临

50临时股东大会将于会议召开15日前以时股东会将于会议召开15日前以公告

公告方式通知各股东。公司在计算起始方式通知各股东。公司在计算起始期限期限时，不应当包括会议召开当日。时，不应当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

............

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东均有权出席股东会，并可以书面委理人出席会议和参加表决，该股东代理托代理人出席会议和参加表决，该股东人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

............

51股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完

完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会网络或者其他方式投票的开始时发布股东大会通知或补充通知时将同间，不得早于现场股东会召开前一日下时披露独立董事的意见及理由。午3：00，并不得迟于现场股东会召开股东大会采用网络或其他方式的，应当当日上午9：30，其结束时间不得早于在股东大会通知中明确载明网络或其现场股东会结束当日下午3：00。

他方式的表决时间及表决程序。股东大......会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午3：00。

......

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候露董事、监事候选人的详细资料，至少选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：............（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；............除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十四条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或者取消，股东东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出旦出现延期或取消的情形，召集人应当现延期或者取消的情形，召集人应当在

在原定召开日前至少2个工作日公告并原定召开日前至少2个工作日公告并说说明原因。明原因。

延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

第六十条本公司董事会和其他召集人第六十五条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常人将采取必要措施，保证股东会的正常

54秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加加以制止并及时报告有关部门查处。以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十六条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有普通股股东或者其代理人，均有权出会。并依照有关法律、法规及本章程行席股东会。并依照有关法律、法规及本

55使表决权。章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出

托代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书以及被代股东授权委托书。

理股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人委托代理人出席会议的，代理人应出示身份证、法人股东单位的法定代表人依本人身份证、法人股东单位的法定代表法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书以及被代理法定代理人之前述文件。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）代理人代表的股份数；股份的类别和数量；

（三）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（四）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）对可能纳入股东大会议程的临时或者弃权票的指示等；

提案是否有表决权，如果有表决权应行（四）委托书签发日期和有效期限；

使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或者盖章）。委托

（六）委托书签发日期和有效期限；人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（七）委托人签名（或盖章），委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东（删除）

58不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投

59票代理委托书均需备置于公司住所或者票代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或者单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表证号码、持有或者代表有表决权的股份

决权的股份数额、被代理人姓名（或单数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员

61会议，总经理和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务副董事长主持；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经现场出同意，股东大会可推举一人担任会议主席股东会有表决权过半数的股东同意，持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形票、计票、表决结果的宣布、会议决议

63成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内

以及股东大会对董事会的授权原则，授容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

64股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应向股东会作出述

向股东大会提交年度述职报告，对其履职报告。

行职责的情况进行说明。

第七十二条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在股东

65在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由第七十八条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：............（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理......人员姓名；

......

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上

会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其

表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于10年。保存期限不少于10年。第七十六条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连续连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或者不能作

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

复召开股东大会或直接终止本次股东大开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公及时公告。同时，召集人应向公司所在司所在地中国证监会派出机构及上海证地中国证监会派出机构及上海证券交易券交易所报告。所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决第八十一条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的1/2以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

70报酬和支付方法；付方法；

（四）公司经营方针和投资计划；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度预算方案、决算方案；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）公司年度报告；事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

............

（四）公司连续12个月内累计计算购（四）公司在一年内累计计算购买、出

买、出售重大资产超过公司最近一期经售重大资产或者向他人提供担保的金额

审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）公司连续12个月内担保金额超（五）股权激励计划；

过公司最近一期经审计总资产的30％（六）法律、行政法规或者本章程规定的；的，以及股东会以普通决议认定会对公

（六）股权激励计划；司产生重大影响的、需要以特别决议通

（七）法律、行政法规或本章程规定的，过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

72第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

............公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者国务院证券监督管理律、行政法规或者中国证监会的规定设

机构的规定设立的投资者保护机构，可立的投资者保护机构可以公开征集股东以作为征集人，自行或者委托证券公投票权。征集股东投票权应当向被征集司、证券服务机构，公开请求上市公司人充分披露具体投票意向等信息。禁止股东委托其代为出席股东大会，并代为以有偿或者变相有偿的方式征集股东投行使提案权、表决权等股东权利。票权。除法定条件外，公司不得对征集依照前款规定征集股东权利的，征集人投票权提出最低持股比例限制。

应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计其所代表的有表决权的股份数不计入有入有效表决总数；非关联股东认为必要效表决总数；非关联股东认为必要时，时，可以要求关联股东回避表决；股东可以要求关联股东回避表决；股东会决大会决议的公告应当充分披露非关联股议的公告应当充分披露非关联股东的表东的表决情况。决情况。

股东大会审议关联交易事项，有关联关股东会审议关联交易事项，有关联关系系股东的回避和表决程序如下：股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股（一）股东会审议的某项事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大会有关联关系，该股东应当在股东会召开召开之日前向公司董事会披露其关联关之日前向公司董事会披露其关联关系；

系；（二）股东会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事时，大会主持人宣布有关联关系的股东，项时，大会主持人宣布有关联关系的股并解释和说明关联股东与关联交易事项东，并解释和说明关联股东与关联交易的关联关系；

事项的关联关系；（三）关联股东在股东会表决时，应当

（三）关联股东在股东大会表决时，应主动回避并放弃表决权。如关联股东未当主动回避并放弃表决权。如关联股东主动回避并放弃表决权，大会主持人应

未主动回避并放弃表决权，大会主持人当要求关联股东回避，由非关联股东对应当要求关联股东回避，由非关联股东关联交易事项进行审议、表决；

对关联交易事项进行审议、表决；............

第八十二条公司应在保证股东大会合（删除）

法、有效的前提下，通过各种方式和途

74径，包括优先提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

75公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人

理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

第八十四条董事（含独立董事）、监事第八十七条董事（含独立董事）候选人候选人名单以提案的方式提请股东大会名单以提案的方式提请股东会表决。

表决。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）候选人经提名委员会资格审查通

（一）候选人经提名委员会资格审查通过后，由董事会依据法律法规和本章程过后，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表决；

请股东大会选举表决；由监事会提出非（二）持有或合计持有公司1%以上有表

由职工代表担任的监事候选人名单，经决权股份的股东可以向公司董事会提出监事会决议通过后，由监事会以提案的董事候选人，董事会应当将上述股东提方式提请股东大会选举表决；出的候选人提交股东会审议；

（二）持有或合计持有公司3%以上有表（三）公司董事会、单独或合计持有表

决权股份的股东可以向公司董事会提出决权股份总数1%以上的股东有权提名独

76董事候选人或向监事会提出非由职工立董事候选人。提名人不得提名与其存

代表担任的监事候选人，董事会、监事在利害关系的人员或者其他有可能影响会应当将上述股东提出的候选人提交股独立履职情形的关系密切人员作为独立东大会审议；董事候选人。依法设立的投资者保护机

（三）公司董事会、监事会、单独或合构可以公开请求股东委托其代为行使提

并持有表决权股份总数1%以上的股东名独立董事的权利；

有权提名独立董事候选人。提名人不得（四）职工代表董事由公司职工通过职提名与其存在利害关系的人员或者其他工代表大会、职工大会或其他形式民主有可能影响独立履职情形的关系密切人选举产生；

员作为独立董事候选人。依法设立的投提名人在提名董事之前应当取得该候选资者保护机构可以公开请求股东委托其人的书面承诺，确认其接受提名，并承代为行使提名独立董事的权利；诺公开披露的董事候选人的资料真实、

（四）职工代表监事由公司职工通过职完整并保证当选后切实履行董事的职

工代表大会、职工大会或其他形式民主责。

选举产生；公司股东会就选举或者更换股东代表董提名人在提名董事或监事候选人之前应事、独立董事进行表决时，可以实行累当取得该候选人的书面承诺，确认其接积投票制。单一股东及其一致行动人拥受提名，并承诺公开披露的董事或监事有权益的股份比例在30%及以上的公司，候选人的资料真实、完整并保证当选后应当采用累积投票制。股东会选举两名切实履行董事或监事的职责。以上独立董事、选举两名及以上董事时，公司股东大会就选举或者更换股东代表应当实行累积投票制。

董事、独立董事、股东代表监事进行表前款所称累积投票制是指股东会选举董决时，可以实行累积投票制。单一股东事时，每一股份拥有与应选董事人数相及其一致行动人拥有权益的股份比例在同的表决权，股东拥有的表决权可以集

30%及以上的公司，应当采用累积投票中使用。董事会应当向股东提供候选董制。股东大会选举两名以上独立董事、事的简历和基本情况。

选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条除累积投票制外，股东大会第八十八条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项项有不同提案的，将按提案提出的时间有不同提案的，将按提案提出的时间顺

77顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或股东会将不会对提案进行搁置或者不予不予表决。表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为

被视为一个新的提案，不能在本次股东一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投第九十一条股东会采取记名方式投票

79票表决。表决。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监监票。审议事项与股东有利害关系的，票。审议事项与股东有利害关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

80股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场监票，并当场公布表决结果，决议的表公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。议记录。

............

第九十条股东大会现场结束时间不得第九十三条股东会现场结束时间不得

81早于网络或其他方式，会议主持人应当早于网络或者其他方式，会议主持人应

宣布每一提案的表决情况和结果，并根当宣布每一提案的表决情况和结果，并据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第九十一条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。证券登记结算机构意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实作为内地与香港股票市场交易互联互通际持有人意思表示进行申报的除外。机制股票的名义持有人，按照实际持有

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为“弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公

占公司有表决权股份总数的比例、表决司有表决权股份总数的比例、表决方式、

方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股第九十七条提案未获通过，或者本次股

84东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股

在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时提案的，新任董事就任时间在股东会决

间在股东大会决议通过相关选举提案之议通过相关选举提案之时。

时。

第九十六条股东大会通过有关派现、送第九十九条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或者资本公积转增股本提案的，公司将

在股东大会结束后2个月内实施具体方在股东会结束后2个月内实施具体方案。案。

第九十七条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

............

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

87被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；

............

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近3年内受到中国证监会行政（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案措施，期限未满的；

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会（七）被证券交易所公开认定为不适合

立案调查，尚未有明确结论意见等情担任上市公司董事、高级管理人员等，形；期限未满的；

（七）最近3年内受到证券交易所公开......

谴责或3次以上通报批评；以上期间，按拟选任董事的股东会或者

（八）被中国证监会采取证券市场禁入董事会召开日截止起算。

措施，期限未满的；董事候选人应在知悉或理应知悉其被推

（九）被证券交易所公开认定为不适合举为董事候选人的第一时间内，就其是担任上市公司董事的；否存在上述情形向董事会报告。董事候......选人存在本条第一款所列情形之一的，以上期间，按拟选任董事的股东大会或公司不得将其作为董事候选人提交股东者董事会召开日截止起算。会表决。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推违反本条规定选举、委派董事的，该选举为董事候选人的第一时间内，就其是举、委派或者聘任无效。董事在任职期否存在上述情形向董事会报告。董事候间出现本条情形的，公司将解除其职务，选人存在本条第一款所列情形之一的，停止其履职。

公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或者换，任期3年。董事任期届满，连选可更换，并可在任期届满前由股东会解除以连任，但是独立董事连续任职不得超其职务。董事任期3年，任期届满可连过六年。董事在任期届满以前，可由股选连任，但是独立董事连续任职不得超东大会解除其职务。过六年。

88............

董事可以兼任总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼任理人员，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事，总计不得超过公司表担任的董事，总计不得超过公司董事董事总数的1/2。总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他义务，应当采取措施避免自身利益与公

非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

（二）不得挪用公司资金；利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司的财产、不得挪用人名义或者其他个人名义开立账户存公司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

......（六）未向董事会或者股东会报告，并董事违反本条规定所得的收入，应当归经股东会决议通过，不得自营或者为他公司所有；给公司造成损失的，应当承人经营与本公司同类的业务；

担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

......董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一

款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉......义务，执行职务应当为公司的最大利益

（三）认真阅读公司各项商务、财务会尽到管理者通常应有的合理注意。董事

计报告和公共传媒有关公司的重大报对公司负有下列勤勉义务：

道，及时了解公司业务经营管理状况和......公司已经发生的或者可能发生的重大事（三）及时了解公司业务经营管理状况。

项及其影响，及时向董事会报告公司经认真阅读公司各项商务、财务会计报告营活动中存在的问题，不得以不直接从和公共传媒有关公司的重大报道，及时事经营管理或者不知悉有关问题和情况了解公司业务经营管理状况和公司已经为由推卸责任；发生的或者可能发生的重大事项及其影......响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

......

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露书面辞职报告。公司收到辞职报告之日有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露如因董事的辞职导致公司董事会低于法有关情况。

定最低人数时，或独立董事辞职导致公如因董事的辞任导致公司董事会成员低司董事会或专门委员会中独立董事所占于法定最低人数时，或独立董事辞职导比例不符合法律法规或本章程规定，或致公司董事会或专门委员会中独立董事者独立董事中没有会计专业人士，辞职所占比例不符合法律法规或本章程规报告应当在下任董事或者监事填补因其定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职产生的空缺后方能生效。在改选出或审计委员会成员辞任导致审计委员会

的董事就任前，原董事仍应当依照法律成员低于法定最低人数，或者欠缺担任法规和本章程规定，继续履行董事职务，召集人的会计专业人士，辞职报告应当但该名董事不符合任职资格条款的情在下任董事填补因其辞职产生的空缺后形除外。方能生效。在改选出的董事就任前，原除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事仍应当依照法律法规和本章程规告送达董事会时生效。定，继续履行董事职务。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完除前款所列情形外，董事辞任自辞职报成补选，确保董事会及其专门委员会构告送达公司时生效。

成符合法律法规和公司章程的规定。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇三条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东负有的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在董事辞职生董事辞任生效或者任期届满，应向董事效或任期届满后两年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东

92......负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

......（新增）第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇五条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

94的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当赔偿责任。承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇六条公司董事会中设独立董第一百三十二条公司董事会中设独立事，独立董事人数不得少于董事会成员董事，独立董事人数不得少于董事会成的1/3，其中至少有1名会计专业人士。员的1/3，其中至少有1名会计专业人独立董事对公司及全体股东负有诚信士。

95与勤勉义务。独立董事应当按照法律、独立董事应按照法律、行政法规、中国行政法规、部门规章和本章程的要求，证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，关认真履行职责，在董事会中发挥参与决注公司股东的合法权益不受损害。策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇七条独立董事出现不符合独（删除）立性条件或其他不适宜履行独立董事职

96责的情形，由此造成公司独立董事达不

到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百〇八条独立董事每届任期3年，（删除）

任期届满，连选可以连任，但连任时间

97不得超过6年。连续任职独立董事已满

6年的，自该事实发生之日起36个月内

不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百〇九条公司制定独立董事工作（删除）制度，具体规定独立董事的任职条件、

提名、选举和更换、权利义务、法律责

任等内容，经股东大会批准后生效。

第三节董事会第二节董事会

99第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十条公司设董事会，对股东会会负责。负责。董事会由9名董事组成，其中3

第一百一十一条董事会由9名董事组名董事为独立董事。董事会设董事长1成，其中3名董事为独立董事。董事会人，副董事长1人，职工代表董事1名。

100设董事长1人，副董事长1人。董事长董事长和副董事长由董事会以全体董事

和副董事长由董事会以全体董事的过半的过半数选举产生和罢免。

数选举产生和罢免。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

101

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补......

亏损方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、......董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十）根据董事长的提名，聘任或者解定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提聘公司总经理、董事会秘书并决定其报名，聘任或者解聘公司副总经理、财务酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘总监等高级管理人员，并决定其报酬和任或者解聘公司副总经理、财务总监等奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事......项；超过董事会授权范围的事项，应当提交......股东会审议。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司董事会应当就注第一百一十二条公司董事会应当就注

102册会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，

103议，提高工作效率，保证科学决策。董提高工作效率，保证科学决策。董事会

事会议事规则作为本章程的附件，由董议事规则作为本章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百一十五条公司发生的达到下列第一百一十四条公司发生的达到下列标准之一但未达到本章程第四十一条规标准之一但未达到本章程第四十七条规定的任一标准的交易（公司提供担保、定的任一标准的交易（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司义务的债提供财务资助、受赠现金资产和单纯减务除外），应提交董事会批准：免公司义务的债务除外），应提交董事

（一）交易涉及的资产总额占公司最近会批准：

一期经审计总资产的10%以上，该交易（一）交易涉及的资产总额（同时存在涉及的资产总额同时存在账面值和评账面值和评估值的，以高者为准）占公

104估值的，以较高者作为计算数据；司最近一期经审计总资产的10%以上；

............除提供担保、委托理财等上海证券交易除提供担保、提供财务资助、委托理财

所业务规则另有规定事项外，涉及前述等上海证券交易所业务规则另有规定事指标，应当对相同交易类别下标的相关项外，涉及前述指标，应当对相同交易的各项交易，按照连续12个月累计计算类别下标的相关的各项交易，按照连续的原则计算确定是否应该经过董事会审12个月累计计算的原则计算确定是否应议。该经过董事会审议。

第一百一十六条公司根据经营情况向第一百一十五条公司根据经营情况向

银行等机构融资借款，公司董事会可以银行等机构融资借款，公司董事会可以审议批准的额度为连续12个月累计计审议批准的借款额度或资产抵押额度为算，达到公司最近一期经审计净资产的连续12个月累计计算，达到公司最近一

10%以上，且不超过公司最近一期经审计期经审计净资产的10%以上，且不超过

105净资产的30%。公司最近一期经审计净资产的30%。

公司因自身生产经营需要向银行等金

融机构借款，公司董事会可以审议批准的资产抵押额度为连续12个月内累计计算，达到公司最近一期经审计净资产的10%以上，且不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

第一百一十七条公司董事会可以审议第一百一十六条公司董事会可以审议批准未达到本章程第四十二条规定应由批准未达到本章程第四十八条规定应由

106

股东大会审议标准的对外担保事项。股东会审议标准的对外担保事项。

............（新增）第一百一十七条公司发生“财务资助”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交公司股东

会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近

一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显

107

示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可以免于适用前两款规定。

第一百一十八条公司与关联自然人发第一百一十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额超过易，及与关联法人发生的交易金额超过

300万元且占公司最近一期经审计总资300万元且占公司最近一期经审计总资108产或市值0.1%以上的关联交易（公司提产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准，但供担保除外），由董事会审议批准，但关联交易达到本章程第四十条第（十四）关联交易达到本章程第四十六条第（十项规定标准的，须在董事会审议通过后一）项规定标准的，须在董事会审议通提交股东大会审议批准。过后提交股东会审议批准。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

............

109（四）在发生特大自然灾害等不可抗力（四）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

110第一百二十一条公司副董事长协助董第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作；公司董事长不能履行职务或事长工作；公司董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百二十三条代表1/10以上表决第一百二十三条代表1/10以上表决权

权的股东、1/3以上董事或者监事会、的股东、1/3以上董事或者审计委员会、

1/2以上独立董事、董事长和总经理，1/2以上独立董事、董事长和总经理，

111

可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决第一百二十七条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联关得对该项决议行使表决权，也不得代理系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行使表决权，也不得代理其他董事行使

112行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事项提所作决议须经无关联关系董事过半数通交股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议以记名投第一百二十八条董事会召开会议和表

113票或举手表决方式表决。决采用记名投票或举手表决方式表决。

............

第一百二十九条公司应当在董事会结（删除）束后及时将董事会决议（包括所有提案

114均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。

第一百三十一条董事会应当对会议所第一百三十条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的

115的董事应当在会议记录上签名。独立董董事应当在会议记录上签名。

事的意见应当在会议记录中载明。............

第一百三十三条董事应当对董事会的（删除）决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

116董事对公司负赔偿责任。但经证明在表

决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。

117（新增）第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增）第一百三十四条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

118

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增）第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

119董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增）第一百三十六条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

120益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增）第一百三十七条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

121（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十七

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

122论公司其他事项。独立董事专门会议由

过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

（新增）第一百三十九条公司董事会设置审计

123委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

（新增）第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

124

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（新增）第一百四十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

125的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增）第一百四十二条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

126会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条董事会设立审计委员第一百四十三条公司董事会设置提名

会、提名委员会、战略与发展委员会、委员会、战略与发展委员会、薪酬与考

薪酬与考核委员会，委员会成员应为单核委员会等其他专门委员会，委员会成数，并不得少于3名。审计委员会、提员应为单数，并不得少于3名。提名委名委员会、薪酬与考核委员会成员中应员会、薪酬与考核委员会成员中应当有

当有半数以上为独立董事，并由独立董半数以上为独立董事，并由独立董事担

127事担任召集人。审计委员会成员应当为任召集人。依照本章程和董事会授权履

不在上市公司担任高级管理人员的董行职责，专门委员会的提案应当提交董事，审计委员会的召集人应为会计专业事会审议决定。专门委员会工作规程由人士。董事会负责制定。

战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十五条董事会各专门委员会（删除）

的主要职责如下：

（一）审计委员会主要负责指导内部审

计部门的工作、公司内外部审计的沟通、

监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责；

（二）提名委员会主要负责对公司董事

和高级管理人员的人选、选择标准和程

128

序进行选择并提出建议；

（三）战略与发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（四）薪酬与考核委员会主要负责研究和拟定公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究和拟定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十六条各专门委员会可以聘（删除）

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

董事会制定审计委员会、提名委员会、

129

战略与发展委员会、薪酬与考核委员会

工作细则，各专门委员会应遵照执行。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

（新增）第一百四十四条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

130（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（新增）第一百四十五条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使

131

权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十八条本章程第九十七条关第一百四十七条本章程关于不得担任

132

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第一百条第（四）项至第（六）项关的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条总经理对董事会负责，第一百五十条总经理对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

............

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；............1、总经理有权决定未达到本章程第一百

133

1、总经理有权决定未达到本章程第一百一十四条规定的应由董事会批准标准的

一十五条规定的应由董事会批准标准的交易事项。

交易事项。............4、总经理有权决定未达到本章程第一百

4、总经理有权决定未达到本章程第一百一十五条规定的应由董事会批准标准的

一十六条规定的应由董事会批准标准的融资抵押事项。

融资抵押事项。

第一百四十三条总经理工作细则包括第一百五十二条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

............

134（三）公司资金、资产运用、签订重大（三）公司资金、资产运用、签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条公司设董事会秘书1第一百五十五条公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的名，负责公司股东会和董事会会议的筹

135筹备、文件保管以及公司股东资料管理、备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。

............

第一百四十八条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失的，担赔偿责任；高级管理人员存在故意或应当承担赔偿责任。公司高级管理人员者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

136应当忠实履行职务，维护公司和全体股高级管理人员执行公司职务时违反法东的最大利益。公司高级管理人员因未律、行政法规、部门规章或者本章程的能忠实履行职务或违背诚信义务，给公规定，给公司造成损失的，应当承担赔司和社会公众股股东的利益造成损害偿责任。

的，应当依法承担赔偿责任。

（新增）第一百五十八条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

137的最大利益。公司高级管理人员因未能

忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会（删除）

第一节监事

第一百四十九条本章程第九十六条关

138于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政（删除）

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

139

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十一条监事的任期每届为3（删除）

140年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事辞职应当提交书（删除）面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一，在改选出的监事就任前，

141

原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务，但该名监事不符合任职资格条款的情形除外。

监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百五十三条监事应当保证公司披（删除）

142

露的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条监事可以列席董事会（删除）

143会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十五条监事不得利用其关联（删除）

144关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时（删除）

违反法律、行政法规、部门规章或本章

145

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会（删除）

第一百五十七条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，设主席1人。

146

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十八条监事会主席由全体监（删除）事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行

147

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十九条监事会行使下列职权：（删除）

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

148

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十条监事会每6个月至少召（删除）开一次会议。监事可以提议召开临时监

149事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会制定监事会议（删除）事规则，明确监事会的议事方式和表决

150程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十二条监事会应当将所议事（删除）

项的决定做成会议记录，出席会议的监

151事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十三条监事会会议通知包括（删除）

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

152（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十五条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会派出机

券交易所报送年度财务会计报告，在每构和证券交易所报送年度财务会计报一会计年度前6个月结束之日起2个月告，在每一会计年度上半年结束之日起内向中国证监会和证券交易所报送半年2个月内向中国证监会派出机构和证券

度财务会计报告，在每一会计年度前3交易所报送并披露中期报告。

153个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、向中国证监会派出机构和证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的报送季度财务会计报告。规定进行编制。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十七条......第一百六十二条......

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配。

154

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，股东应当将违反损和提取法定公积金之前向股东分配规定分配的利润退还公司；给公司造成利润的，股东必须将违反规定分配的利损失的，股东及负有责任的董事、高级润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

155法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。第一百六十九条公司利润分配政策基第一百六十四条公司利润分配政策基本原则：本原则：

............

156

（三）公司董事会和股东大会对利润分（三）公司董事会和股东会对利润分配配政策的决策和论证过程中应充分考虑政策的决策和论证过程中应充分考虑中中小股东的意见。小股东的意见。

第一百七十条......第一百六十五条......

............

157股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

损和提取法定公积金之前向股东分配利和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东必须将违反规定分配的利润退退还公司。还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百七十一条公司利润分配具体政第一百六十六条公司利润分配具体政

策：策：

............

（三）公司现金分红的具体条件和比例：（三）公司现金分红的具体条件和比例：

公司当年实现的可供分配利润为正数公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需时，在满足公司正常生产经营的资金需求且提取捐赠基金及足额预留法定公积求且提取捐赠基金及足额预留法定公积

158金的情况下，如无重大投资计划或重大金的情况下，如无重大投资计划或重大

现金支出等特殊情况发生，公司应当采现金支出等特殊情况发生，公司可以采取现金方式分配股利，以现金方式分配取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%；最近三年以现金方式累计分配的10%。

利润不少于最近三年实现的年均可分......配利润的30%。

......

第一百七十二条公司利润分配方案的第一百六十七条公司利润分配方案的

审议程序：审议程序：

............股东大会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中中小股东进行沟通和交流，充分听取中

159

小股东的意见和诉求，并及时答复中小小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东关心的问题。

（二）公司满足前述第一百七十条第三（二）公司满足前述第一百六十六条第款定的现金分红条件而不进行现金分红二款规定的现金分红条件而不进行现金的，董事会就不进行现金分红的具体原分红的，董事会就不进行现金分红的具因、公司留存收益的确切用途及预计投体原因、公司留存收益的确切用途及预资收益等事项进行专项说明，提交股东计投资收益等事项进行专项说明，提交大会审议，经出席股东大会的股东所持股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。媒体上予以披露。

第一百七十三条公司利润分配方案的第一百六十八条公司利润分配方案的

实施：实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议

160后，或公司董事会根据年度股东大会审后，或公司董事会根据年度股东会审议

议通过的下一年中期分红条件和上限制通过的下一年中期分红条件和上限制定

定具体方案后，须在股东大会召开后2具体方案后，须在股东会召开后2个月个月内完成股利（或股份）的派发事项。内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条公司利润分配政策的第一百六十九条公司利润分配政策的

调整或变更：调整或变更：

............调整后的利润分配政策，应以股东权益调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整规、规范性文件的有关规定；公司调整

161

或变更利润分配政策应由董事会做出专或变更利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通论证报告后提交股东会特别决议通过。

过。审议利润分配政策变更事项时，公审议利润分配政策变更事项时，公司为司为全体股东提供充分发表意见和建议全体股东提供充分发表意见和建议的便的便利。利。

第一百七十五条公司实行内部审计制第一百七十条公司实行内部审计制度，度，配备专职审计人员，对公司财务收明确内部审计工作的领导体制、职责权支和经济活动进行内部审计。公司内部限、人员配备、经费保障、审计结果运

162

审计制度和审计人员的职责，应当经董用和责任追究等。公司内部审计制度经事会批准后实施。审计负责人向董事会董事会批准后实施，并对外披露。

及董事会审计委员会负责并报告工作。

第一百七十六条公司实行内部监察制（删除）度，配备专职监察人员，对公司规章制度和业务流程的执行情况进行监督监

163察，对公司各类违规违纪事件进行调查处理。公司内部监察制度和监察人员的职责，应当经董事会批准后实施。监察负责人向董事会负责并报告工作。

（新增）第一百七十一条公司内部审计机构对

164公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增）第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。

165内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增）第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

166责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

（新增）第一百七十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

167

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增）第一百七十五条审计委员会参与对内

168

部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事务第一百七十七条公司聘用、解聘会计师

169所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所，由股东会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十一条公司解聘或者不再续第一百八十条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所时，提前15天事先通知会会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师

170计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所进行表决时，允许会计师事务所务所陈述意见。陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百八十四条公司召开股东大会的第一百八十三条公司召开股东会的会

171

会议通知，以公告方式进行。议通知，以公告方式进行。

第一百八十六条公司召开监事会的会（删除）

172议通知，以专人送达、传真、邮件、电

子邮件或公告方式进行。

（新增）第一百八十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的

173除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并第一百九十条公司合并，应当由合并各

各方签订合并协议，并编制资产负债表方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内

174内在一家全国性报纸上公告。债权人自在一家全国性报纸上或者国家企业信用

接到通知书之日起30日内，未接到通知信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公书之日起30日内，未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

175第一百九十二条公司合并时，合并各方第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的公

者新设的公司承继。司或者新设的公司承继。

第一百九十五条公司需要减少注册资第一百九十四条公司减少注册资本时，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内中国证监会指定信息披露报纸中至少一在中国证监会指定信息披露报刊中至少份上公告。债权人自接到通知书之日起一份上或者国家企业信用信息公示系统

17630日内，未接到通知书的自公告之日起公告。债权人自接到通知书之日起30日

45日内，有权要求公司清偿债务或者提内，未接到通知书的自公告之日起45日供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

（新增）第一百九十五条公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，

177

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定信息披露报刊中至少一份上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增）第一百九十六条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

178

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增）第一百九十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

179

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百九十九条公司因下列原因解散：

180............

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；............

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百第二百条公司有本章程第一百九十九

九十六条第（一）项情形的，可以通过条第（一）项、第（二）项情形的，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改

181依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百第二百〇一条公司因本章程第一百九

九十七条第（一）项、第（二）项、第十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起十五日内组成清算组者股东大会确定的人员组成。逾期不成进行清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规

182

人民法院指定有关人员组成清算组进行定或者股东会决议另选他人的除外。逾清算。期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使下列第二百〇二条清算组在清算期间行使

职权：下列职权：

183............

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条清算组应当自成立之日第二百〇三条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在起10日内通知债权人，并于60日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自一家全国性报刊上或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人应当自接到通

184

书的自公告之日起45日内，向清算组申知书之日起30日内，未接到通知书的自报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债......权。

......

185第二百〇三条清算组在清理公司财产、第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法订清算方案，并报股东会或者人民法院院确认。确认。

............

第二百〇四条......第二百〇六条......

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当

186

组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇五条公司清算结束后，清算组第二百〇七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人应当制作清算报告，报股东会或者人民

187

民法院确认，并报送公司登记机关，申法院确认，并报送公司登记机关，申请请注销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。

第二百〇六条清算组成员应当忠于职第二百〇八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

188者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给公司或者债权人造成

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二节合作研发的信息披露（删除）

第二百一十三条公司与华中农业大学

合作的研发项目，在合作研发协议签订、合作研发获得重大进展、合作研发成果

获得知识产权、合作研发工作结束或终

189

止等重要阶段，公司将严格遵守信息披露的相关规定，在中国证券监督管理委员会或上海证券交易所指定的网站、媒体以及公司网站披露合作研发的相关信息。

第二百一十四条公司与华中农业大学（删除）

合作的研发项目，在单个合作项目结束、每个自然年度结束后应当聘请具有证

券、期货相关业务资格的会计师事务所

190进行专项审计，并出具专项审计报告。

专项审计报告经公司审计委员会、独立

董事发表意见后提交董事会审议，董事会审议通过后专项审计报告应当进行公开披露，接受社会公众监督。

第二百一十五条独立董事应当对公司（删除）与华中农业大学签署的合作研发协议发

191

表事前认可意见和独立意见，并对合作研发协议的执行过程进行监督。

第二百一十六条公司内部审计部门应（删除）

192

当在单个合作项目结束、每半年结束、每个自然年度结束后，对公司与华中农业大学的合作研发项目进行审计，并出具内部审计报告，提交审计委员会审议。

第二百一十七条公司应当在定期报告（删除）中披露与华中农业大学的合作研发项目

193的进展情况以及投入的研发费用情况，

独立董事对相关情况发表明确的独立意见。

第二百一十八条有下列情形之一的，公第二百一十五条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

194............

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十九条股东大会决议通过的第二百一十六条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报

195

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第二百二十二条除本章程另有规定外，第二百一十九条除本章程另有规定外，本章程中下列术语具有如下含义：本章程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其股份所享有的表决权已足以对股东大会持有的股份所享有的表决权已足以对股的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、......法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、......

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其

196关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不因为......同受国家控股而具有关联关系。

（五）一致行动人，指现行有效的《收......购管理办法》（包括其后续修订）所认（五）一致行动人，指现行有效的《上定的“一致行动人”。市公司收购管理办法》（包括其后续修

（六）交易，指以下事项：订）所认定的“一致行动人”。

1、购买或者出售资产；（六）交易，指以下事项：

2、对外投资（购买银行理财产品的除1、购买或者出售资产；外）；2、对外投资（购买低风险银行理财产品

3、提供财务资助；的除外）；

......3、提供财务资助（含有息或者无息借款、

7、债权或者债务重组；委托贷款等）；............

10、证券交易所认定的其他交易。7、债权、债务重组；

上述购买或者出售的资产不含购买原材......料、燃料和动力，以及出售产品、商品10、提供担保（含对控股子公司担保等）；

等与日常经营相关的资产，但资产置换11、放弃权利（含放弃优先购买权、优中涉及购买或者出售此类资产的，仍包先认购权等）；

括在内。12、证券交易所认定的其他交易。

......上述购买或者出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

......

第二百二十四条本章程所称“以上”、第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，都“以内”、“以下”、“不少于”，都

197

含本数；“低于”、“多于”、“超过”含本数；“以外”、“过”、“低于”、不含本数。“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十六条本章程附件包括股东第二百二十三条本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。股东会会议事规则。议事规则和董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、

198

行政法规、部门规章或者规范性文件的

相关规定执行；本章程如与法律、行政

法规、部门规章或者规范性文件的相关

规定相抵触时，按有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件的规定执行。

第二百二十七条本章程经公司股东大第二百二十四条本章程经公司股东会

199会审议通过之日起生效。自本章程生效审议通过之日起生效。自本章程生效之之日起，公司原章程自动失效。日起，公司原章程自动失效。