成都秦川物联网科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

成都秦川物联网科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员离职管理工作，切实维护公司运营稳定及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合公司实际管理需求，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

本制度所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事及高级管理人员的任期依照《公司章程》规定执行。任期届满后，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；职工代表董事，其选举或更换应依据《公司法》及《公司章程》的规定，通过公司职工代表大会等民主形式进行。若董事、高级管理人员任期届满后未及时完成改选或聘任，在新任董事、高级管理人员正式就任前，原董事、高级管理人员仍应依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事或高级管理人员的职务。

第四条董事、高级管理人员可在任期届满前提出辞任。

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董事在任期届满前辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。董事会收到董事的辞任报告后，将在两日内披露有关情况。

高级管理人员在任期届满前辞任，应提前一个月向董事会提交书面辞职报告，劳动合同另有约定的除外。

第五条除本制度另有规定外，存在以下情形的，在改选产生的新任董事就任前，拟辞任的董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责直至新任董事产生。

（一）原董事在任期内辞任导致公司董事会成员人数低于法定最低标准；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员人数低于法定最低要求，或欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或专门委员会中独立董事的占比不符合相关

法律法规或《公司章程》的规定；

（四）独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，以确保董事会及各专门委员会的人员构成符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第一项至第五项、

第七项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规

定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第九条第六项、第

八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条董事若违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等

行为损害公司利益，经股东会决议通过，其董事职务可被解除，解聘自股东会决议作出之日起生效。

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第八条高级管理人员若违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，解聘自董事会决议作出之日起生效。

第九条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不得担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的到期未清偿债务，被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第三章离职交接手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应与董事会指定

人员完成工作交接，并向董事会移交其任职期间获取的涉及公司的全部文件、

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数据资产、未完结事务清单、财务账目等公司要求移交的文件资料，协助办理工作移交手续。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会应当启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

财务负责人等高级管理人员离职时，审计委员会应当强制启动离任审计。

第十二条如董事、高级管理人员离职前存在尚未履行完毕的公开承诺（包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺等），其在离任后仍需继续履行。若离职的董事、高级管理人员未按前述承诺履行相关义务，由此产生的所有后果均由其个人承担，公司有权要求其赔偿因此造成的全部损失。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十三条董事、高级管理人员在任期结束后，对公司及股东所负的忠实义

务并不当然解除，该义务在其任职结束后合理期限内持续有效。其中，董事对公司机密信息的保密义务在其离任后依然有效，直至该机密信息公开；其他义务的持续期间则应依据公平原则确定。若董事、高级管理人员在任职期间存在违法违规、损害公司利益等行为，即便离任，公司仍有权追究其责任。

第十四条对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法

律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。

公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，以明确其责任义务。

第十五条公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持本公司股份的情

况及其变动信息，股份变动需遵守《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的相关规定。

第十六条离职的董事、高级管理人员所持股份的变动需遵守以下规定：

（一）离职后六个月内，不得转让其所持及新增的本公司股份；

（二）除前项及法律法规另有规定外，在其就任时确定的任期内，通过集

中竞价、大宗交易、协议转让等方式每年转让的股份，不得超过其所持本公司

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股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的情况除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受此转让比例的限制。

法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定、上海证券交

易所业务规则及《公司章程》等对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十八条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、规章以

及经法定程序修改后的《公司章程》相抵触，应以有关法律法规、规章和《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本制度进行修订。

第十九条本制度由董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

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二〇二六年四月

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