秦川物联:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记以及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688528证券简称：秦川物联公告编号：2025-014

成都秦川物联网科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商登记以及修

订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月23日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分内部治理制度的议案》。具体情况如下：

一、公司取消监事会的情况

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止，同时对《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件、公司治理制度中相关条款亦作出相应修订。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《章程指引》等的最新规定，拟对《公司章程》进行相应修订（详见附件“《公司章程》修订对比表”），其中，原《公司章程》“股东大会”全文修改为“股东会”，不再《公司章程》修订对比表逐一单独列示。同时，公司董事会提请股东大会审议修订《公司章程》事项并授权公司董事会指定专人

办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。三、公司部分治理制度修订情况

根据《公司法》《章程指引》法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：

是否提交股变更序号制度名称东大会审议情况

1《股东会议事规则》是修订

2《董事会议事规则》是修订

3《董事会审计委员会工作制度》否修订

4《董事会提名委员会工作制度》否修订

5《董事会战略与发展委员会工作制度》否修订

6《董事会薪酬与考核委员会工作制度》否修订

7《防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用管理制度》否修订

8《独立董事工作制度》否修订

9《独立董事专门会议工作制度》否修订

10《信息披露管理制度》否修订

11《内幕信息知情人登记管理制度》否修订

12《投资者关系管理制度》是修订

13《内部审计管理制度》否修订

14《董事会秘书工作制度》否修订

15《关联交易管理制度》是修订

16《总经理工作细则》否修订

17《对外投资管理制度》是修订

18《累积投票制实施细则》是修订

19《预算管理制度》否修订20《资金管理制度》否修订

21《筹资管理制度》否修订

22《财务管理与会计核算制度》否修订

23《财务报告管理制度》否修订

24《会计师事务所选聘制度》否修订

25《子公司管理制度》否修订

26《内部控制评价办法》否修订

27《对外担保管理制度》是修订

28《募集资金管理制度》是修订

上述修订的治理制度已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《累积投票制实施细则》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权董事会《投资者关系管理制度》的修订、废止权限。

特此公告。

成都秦川物联网科技股份有限公司董事会

2025年7月24日

附件：《公司章程》修订对比附件：

《公司章程》修订对比序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权

第一条为维护公司、股东、职工和债权人

人的合法权益，规范公司的组织的合法权益，规范公司的组织和行为，根据和行为，根据《中华人民共和国《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公1公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定简称“《证券法》”）和其他有关规本章程。

定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生。董事长辞任的，视为同时辞

第八条董事长为公司的法定代

2去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将表人。

在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗

3/善意相对人。法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对公司承份，股东以其认购的股份为限对

4担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

公司承担责任，公司以其全部资担责任。

产对公司的债务承担责任。

5第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，即成为起，即成为规范公司的组织与行规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为、公司与股东、股东与股东之与股东之间权利义务关系的具有法律约束

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理力的文件，对公司、股东、董事、人员具有法律约束力。依据本章程，股东可监事、高级管理人员具有法律约以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级束力的文件。依据本章程，股东管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起可以起诉股东，股东可以起诉公诉股东、董事和高级管理人员。

司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公

第十一条本章程所称其他高级管

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

6理人员是指公司的副总经理、董

总监以及经董事会认定为“高级管理人员”

事会秘书、财务总监。

的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实

行公平、公开、公正的原则，同第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条件和发行条件和价格应当相同；任何价格相同；认购人所认购的股份，每股支付单位或者个人所认购的股份，每相同价额。

股应当支付相同价额。

第二十条公司股份总数为16800第二十一条公司已发行的股份总数为

8万股，全部为普通股。16800万股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司

9司（包括公司的附属企业）不得的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司款等形式，对购买或者拟购买公的股份提供财务资助，公司实施员工持股计司股份的人提供任何资助。划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依的需要，依照法律、法规的规定，照法律、法规的规定，经股东会作出决议，经股东大会分别作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：

采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

10（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及其他方式。

中国证监会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方第二十六条公司收购本公司股份，可以通过式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律、行政法规认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

11公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本项规定的情形收购本公司股份公司股份的，应当通过公开的集中交易方式的，应当通过公开的集中交易方进行。

式进行。

第二十七条公司的股份可以依法

12第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份作为

股票作为质押权的标的。质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前第三十条公司公开发行股份前已发行的股已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交易之日券交易所上市交易之日起1年内起一年内不得转让。

不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

14应当向公司申报所持有的本公司时确定的任职期间每年转让的股份不得超

的股份及其变动情况，在任职期过其所持有本公司同一类别股份总数的百间每年转让的股份不得超过其所分之二十五；所持本公司股份自公司股票上

持有本公司股份总数的25%；所市交易之日起一年内不得转让。上述人员离持本公司股份自公司股票上市交职后半年内，不得转让其所持有的本公司股易之日起1年内不得转让。上述份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有百分之五以上股份的

管理人员、持有本公司股份5%以股东、董事、高级管理人员，将其持有的本上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在票或者其他具有股权性质的证券买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月在买入后6个月内卖出，或者在内又买入，由此所得收益归本公司所有，本卖出后6个月内又买入，由此所公司董事会将收回其所得收益。但是，证券得收益归本公司所有，本公司董公司因购入包销售后剩余股票而持有百分

15事会将收回其所得收益。但是，之五以上股份，以及有中国证监会规定的其

证券公司因购入包销售后剩余股他情形的除外。

票而持有5%以上股份，以及有中前款所称董事、高级管理人员、自然人股东国证监会规定的其他情形的除持有的股票或者其他具有股权性质的证券，外。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人前款所称董事、监事、高级管理账户持有的股票或者其他具有股权性质的

人员、自然人股东持有的股票或证券。

者其他具有股权性质的证券，包公司董事会不按照第一款规定执行的，股东括其配偶、父母、子女持有的及有权要求董事会在三十日内执行。公司董事利用他人账户持有的股票或者其会未在上述期限内执行的，股东有权为了公他具有股权性质的证券。司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司董事会不按照第一款规定执起诉讼。

行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照第一款的规定执行的，负日内执行。公司董事会未在上述有责任的董事依法承担连带责任。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记

第三十二条公司依据证券登记机构提供的

机构提供的凭证建立股东名册，凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股东名册是证明股东持有公司股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

16份的充分证据。股东按其所持有

份的类别享有权利，承担义务；持有同一类股份的种类享有权利，承担义务；

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义持有同一种类股份的股东，享有务。

同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分（二）依法请求召开、召集、主持、参加或配；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

（二）依法请求、召集、主持、的表决权；

17参加或者委派股东代理人参加股（三）对公司的经营进行监督，提出建议或东大会，并行使相应的表决权；者质询；

（三）对公司的经营进行监督，（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

提出建议或者质询；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

章程的规定转让、赠与或质押其会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

所持有的股份；告；连续一百八十日以上单独或者合计持有（五）查阅本章程、股东名册、公司百分之三以上股份的股东有合理理由

公司债券存根、股东大会会议记可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；股

录、董事会会议决议、监事会会东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料

议决议、财务会计报告；的，适用本款规定；

（六）公司终止或者清算时，按（六）公司终止或者清算时，按其所持有的其所持有的股份份额参加公司剩股份份额参加公司剩余财产的分配；

余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东大会作出的公司合持异议的股东，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议的股东，要（八）法律、行政法规、部门规章或本章程求公司收购其股份；规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条股东提出查阅或复制公司有关

第三十四条股东提出查阅前条所资料的，应当向公司提供证明其持有公司股

述有关信息或者索取资料的，应份的类别以及持股数量的书面文件，公司经当向公司提供证明其持有公司股核实股东身份后予以提供。股东要求查阅或

份的种类以及持股数量的书面文复制公司会计账簿、会计凭证的，股东还应件，公司经核实股东身份后按照向公司提供书面文件说明查阅或复制的理股东的要求予以提供。由，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅、复制，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

会决议内容违反法律、行政法规反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

19的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。

无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东大会、董事会的会议召集程违反法律、行政法规或者本章程，或者决议序、表决方式违反法律、行政法内容违反本章程的，股东有权自决议作出之规或者本章程，或者决议内容违日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，反本章程的，股东有权自决议作股东会、董事会会议的召集程序或者表决方出之日起60日内，请求人民法院式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的撤销。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决前或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

20/（三）出席会议的人数或者所持有表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会以外的董事、高级管

21执行公司职务时违反法律、行政理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

法规或者本章程的规定，给公司或者本章程的规定，给公司造成损失的，连造成损失的，连续180日以上单续一百八十日以上单独或合计持有公司百独或合并持有公司1%以上股份的分之一以上股份的股东有权书面请求审计股东有权书面请求监事会向人民委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

法院提起诉讼；监事会执行公司员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股本章程的规定，给公司造成损失东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的，股东可以书面请求董事会向讼。

人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之股东书面请求后拒绝提起诉讼，日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、或者自收到请求之日起30日内未不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

提起诉讼，或者情况紧急、不立弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公即提起诉讼将会使公司利益受到司的利益以自己的名义直接向人民法院提

难以弥补的损害的，前款规定的起诉讼。

股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的名义直接向人民法院提起诉的，本条第一款规定的股东可以依照前两款讼。的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理人造成损失的，本条第一款规定的员执行职务违反法律、行政法规或者本章程股东可以依照前两款的规定向人的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯民法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

22第三十八条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务：务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股章程；款；

（二）依其所认购的股份和入股（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽方式缴纳股金；回股本；

（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他外，不得退股；股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

（四）不得滥用股东权利损害公股东有限责任损害公司债权人的利益；

司或者其他股东的利益；不得滥公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

用公司法人独立地位和股东有限东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

公司股东滥用股东权利给公司或限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利者其他股东造成损失的，应当依益的，应当对公司债务承担连带责任。

法承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东、实际控制人应当公司股东滥用公司法人独立地位依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

和股东有限责任，逃避债务，严易所的规定行使权利、履行义务，维护上市重损害公司债权人利益的，应当公司利益。

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

控制人不得利用其关联关系损害遵守下列规定：

公司利益。违反规定，给公司造（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或成损失的，应当承担赔偿责任。者利用关联关系损害公司或者其他股东的公司控股股东及实际控制人对公合法权益；

23司和公司社会公众股股东负有诚（二）严格履行所作出的公开声明和各项承信义务。控股股东应严格依法行诺，不得擅自变更或者豁免；

使出资人的权利，控股股东不得（三）严格按照有关规定履行信息披露义利用利润分配、资产重组、对外务，积极主动配合公司做好信息披露工作，投资、资金占用、借款担保等方及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

式损害公司和其他股东的合法权件；益，不得利用其控制地位损害公（四）不得以任何方式占用公司资金；

司和社会公众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关公司股东或实际控制人不得侵占人员违法违规提供担保；

公司资产或占用公司资金。公司（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利股东或者实际控制人发生侵占公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公司资产行为时，公司应立即申请开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、司法冻结股东或者实际控制人持操纵市场等违法违规行为；

有公司的股份。股东或者实际控（七）不得通过非公允的关联交易、利润分制人如不能以现金清偿侵占公司配、资产重组、对外投资等任何方式损害公资产的，公司应通过变现股东或司和其他股东的合法权益；

实际控制人所持公司股份偿还所（八）保证公司资产完整、人员独立、财务侵占资产。独立、机构独立和业务独立，不得以任何方公司董事、监事及高级管理人员式影响公司的独立性；

负有维护公司资产安全的法定义（九）法律、行政法规、中国证监会规定、务，不得侵占公司资产或协助、上海证券交易所业务规则和本章程的其他纵容股东、实际控制人及其附属规定。

企业侵占公司资产时。公司董事、公司的控股股东、实际控制人不担任公司董监事、高级管理人员违反上述规事但实际执行公司事务的，适用本章程关于定的，其违规所得归公司所有，董事忠实义务和勤勉义务的规定。

给公司造成损失的，应当承担赔公司的控股股东、实际控制人指示董事、高偿责任，公司董事会视情节轻重级管理人员从事损害公司或者股东利益的对直接责任人给予处分，对负有行为的，与该董事、高级管理人员承担连带严重责任的董事可提请股东大会责任。

予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

24/持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

25/持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

权力机构，依法行使下列职权：

东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投

权：

资计划；

（一）选举和更换非职工代表董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准董事会的报告；

亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务议；

预算方案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者方案和弥补亏损方案；

变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册

（七）修改本章程；

26资本作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对发行公司债券作出决议；

的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

（九）审议批准第四十七条规定的担保事清算或者变更公司形式作出决项；

议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）修改本章程；

产超过公司最近一期经审计总资产百分之

（十一）对公司聘用、解聘会计三十的事项；

师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规

（十二）审议股权激励计划和员工持股计定的担保事项；

划；

（十三）审议公司在一年内购买、

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或出售重大资产超过公司最近一期本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

经审计总资产30%的事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

（十四）审议批准变更募集资金出决议。

用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条未经公司董事会或股

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东大会批准，公司不得对外提供东会审议通过：

担保。应由股东大会审批的对外

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总担保，必须经董事会审议通过后，额，超过公司最近一期经审计净资产百分之方可提交股东大会审批。公司下五十以后提供的任何担保；

列对外担保行为，须经股东大会

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近审议通过。

一期经审计总资产百分之三十以后提供的

（一）公司及公司控股子公司的任何担保；

对外担保总额，超过公司最近一

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

期经审计净资产50%以后提供的超过公司最近一期经审计总资产百分之三任何担保；

十的担保；

27（二）公司的对外担保总额，超

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保过公司最近一期经审计总资产对象提供的担保；

30%以后提供的任何担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（三）按照担保金额连续12个月净资产百分之十的担保；

累计计算原则，超过公司最近一

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

期经审计总资产30%的担保；

的担保；

（四）为资产负债率超过70%的

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子担保对象提供的担保；

公司提供担保且控股子公司其他股东按所

（五）单笔担保额超过公司最近

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司一期经审计净资产10%的担保；

利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）

（六）对股东、实际控制人及其

项、第（四）项、第（五）项的规定。

关联方提供的担保；（七）中国证监会、上海证券交易所规定的需由股东大会审议通过的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东大会审议前款第

（二）项担保事项时，必须经出

席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一

款第（一）项、第（四）项、第

（五）项的规定。

第四十五条公司召开股东大会第五十条公司召开股东会的地点为：公司住

的地点为：公司住所地或者会议所地或者会议通知列明的其他地点。

通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东大会将设置会场，以现场会

28还可以同时采用电子通信方式召开。公司还议形式召开。公司还将提供网络将提供网络投票的方式为股东参加股东会投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

提供便利。股东通过上述方式参发出股东会通知后，无正当理由，股东会现加股东大会的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

事会应当根据法律、行政法规和

临时股东会，应当以书面形式向董事会提本章程的规定，在收到提案后10出。董事会应当根据法律、行政法规和本章日内提出同意或不同意召开临时

程的规定，在收到提议后十日内提出同意或股东大会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的，将在作出董事会决议后的5

29事会决议后的五日内发出召开股东会的通

日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知中对原提议的变更，应征得员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大

提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不会，或者在收到提案后10日内未能履行或者不履行召集股东会会议职责，审作出反馈的，视为董事会不能履计委员会可以自行召集和主持。

行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司百分之

公司10%以上股份的股东有权向十以上股份的股东向董事会请求召开临时

董事会请求召开临时股东大会，股东会，应当以书面形式向董事会提出。董并应当以书面形式向董事会提事会应当根据法律、行政法规和本章程的规出。董事会应当根据法律、行政定，在收到请求后十日内提出同意或不同意

30法规和本章程的规定，在收到请召开临时股东会的书面反馈意见。

求后10日内提出同意或不同意召董事会同意召开临时股东会的，应当在作出开临时股东大会的书面反馈意董事会决议后的五日内发出召开股东会的见。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会同意召开临时股东大会关股东的同意。

的，应当在作出董事会决议后的5董事会不同意召开临时股东会，或者在收到日内发出召开股东大会的通知，请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计通知中对原请求的变更，应当征持有公司百分之十以上股份的股东向审计得相关股东的同意。委员会提议召开临时股东会，并应当以书面董事会不同意召开临时股东大形式向审计委员会提出请求。

会，或者在收到请求后10日内未审计委员会同意召开临时股东会的，应在收作出反馈的，单独或者合计持有到请求后五日内发出召开股东会的通知，通公司10%以上股份的股东有权向知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会提议召开临时股东大会，同意。

并应当以书面形式向监事会提出审计委员会未在规定期限内发出股东会通请求。知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会同意召开临时股东大会会，连续九十日以上单独或者合计持有公司的，应在收到请求5日内发出召百分之十以上股份的股东可以自行召集和开股东大会的通知，通知中对原主持。

提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行

第五十五条审计委员会或股东决定自行召

召集股东大会的，须书面通知董集股东会的，须书面通知董事会，同时向证事会，同时向证券交易所备案。

券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不

31东持股比例不得低于10%。

得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通大会通知及股东大会决议公告

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交时，向证券交易所提交有关证明有关证明材料。

材料。第五十一条对于监事会或股东

第五十六条对于审计委员会或股东自行召

自行召集的股东大会，董事会和

32集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

董事会秘书将予配合。董事会应合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行

第五十七条审计委员会或股东自行召集的

33召集的股东大会，会议所必需的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或第五十九条公司召开股东会，董事会、审计者合并持有公司3%以上股份的股委员会以及单独或者合计持有公司百分之东，有权向公司提出提案。一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司百分之一以上股份

份的股东，可以在股东大会召开的股东，可以在股东会召开十日前提出临时

10日前提出临时提案并书面提交提案并书面提交召集人。召集人应当在收到召集人。召集人应当在收到提案提案后两日内发出股东会补充通知，公告临后2日内发出股东大会补充通知，时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

公告临时提案的内容。审议。但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在公司章程的规定，或者不属于股东会职权范发出股东大会通知后，不得修改围的除外。

股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会增加新的提案。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合案或增加新的提案。

本章程第五十二条规定的提案，股东会通知中未列明或不符合本章程的提股东大会不得进行表决并作出决案，股东会不得进行表决并作出决议。

议。

第六十三条委托书应当注明如第六十八条代理投票授权委托书由委托人

果股东不作具体指示，股东代理授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

35人是否可以按自己的意思表决。他授权文件应当经过公证。经公证的授权书

第六十四条代理投票授权委托或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

书由委托人授权他人签署的，授备置于公司住所或者召集会议的通知中指权签署的授权书或者其他授权文定的其他地方。

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

履行职务时，由半数以上董事共能履行职务或不履行职务时，由过半数的董同推举的一名董事主持。

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会主席主持。监事会主席不会召集人主持。审计委员会召集人不能履行能履行职务或不履行职务时，由职务或不履行职务时，由过半数的审计委员半数以上监事共同推举的一名监会成员共同推举的一名审计委员会成员主

36事主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人或者其推集人推举代表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事规则使反议事规则使股东大会无法继续

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会进行的，经现场出席股东大会有有表决权过半数的股东同意，股东会可推举表决权过半数的股东同意，股东一人担任会议主持人，继续开会。

大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条董事、监事、高级

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上

37管理人员在股东大会上就股东的

就股东的质询和建议作出解释和说明。

质询和建议作出解释和说明。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。第七十八条召集人应当保证会议记录内容出席会议的董事、监事、董事会真实、准确和完整。出席会议或者列席会议秘书、召集人或其代表、会议主的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

38持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

议记录应当与现场出席股东的签应当与现场出席股东的签名册及代理出席

名册及代理出席的委托书、网络的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

及其他方式表决情况的有效资料资料一并保存，保存期限不少于十年。

一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

第八十一条下列事项由股东会以普通决议告；

通过：

（二）董事会拟定的利润分配方

（一）董事会的工作报告；

案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任

39损方案；

免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算法；

方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东会以特别决议

以特别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

40本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清

（二）公司的分立、分拆、合并、算；

解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售者向他人提供担保的金额超过公司最近一重大资产或者担保金额超过公司期经审计总资产百分之三十的；

最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程及股东会以普通决议认定会对公司产生重规定的，以及股东大会以普通决大影响的、需要以特别决议通过的其他事议认定会对公司产生重大影响项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当第八十四条股东会审议有关关联交易事项参与投票表决，其所代表的有表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充数；股东会决议的公告应当充分披露非关联分披露非关联股东的表决情况。股东的表决情况。

公司股东大会在审议关联交易事审议关联交易事项，关联股东的回避和表决项时，会议主持人及见证律师应程序如下：

当在股东投票前，提醒关联股东（一）股东会审议的事项与股东有关联关须回避表决。系，该股东应当在股东会召开之日前向公司

41审议关联交易事项，关联股东的

董事会披露其关联关系并主动提出回避申

回避和表决程序如下：请；

（一）股东大会审议的事项与股（二）股东会在审议有关关联交易事项时，东有关联关系，该股东应当在股大会主持人宣布有关联关系的股东；

东大会召开之日前向公司董事会（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非披露其关联关系并主动提出回避关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

申请；（四）关联交易事项形成决议，必须由出席

（二）股东大会在审议有关关联会议的非关联股东有表决权的股份数的过

交易事项时，大会主持人宣布有半数通过；如该交易事项属特别决议范围，关联关系的股东，并解释和说明应由出席会议的非关联股东有表决权的股关联股东与关联交易事项的关联份数的三分之二以上通过。

关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；

如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的2/3以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第八十一条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络

42/

形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案的方式名单以提案的方式提请股东大会提请股东会表决。

表决。提名方式和程序为：公司董事会、单独或者合计持有公司百分之

1、公司董事会、监事会以及持有一以上股份的股东有权提名非职工董事候

或者合并持有公司3%以上股份的选人。

股东有权提名董事候选人（独立股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

43董事除外）和监事候选人；的规定或者股东会的决议，可以实行累积投

2、公司董事会、监事会、单独或票制；股东会选举两名以上独立董事时，应

者合并持有公司1%以上股份的股当实行累积投票制；单一股东及其一致行动东可以提出独立董事候选人。上人拥有权益的股份比例在百分之三十及以海证券交易所对被提名人持有异上的，应当采用累积投票制。

议的，公司不得将其提交股东大前款所称累积投票制是指股东会选举董事会选举为独立董事；时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表3、董事会及监事会中的职工代表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董由公司职工通过民主方式选举产事会应当向股东公布候选董事的简历和基生；本情况。

4、股东大会就选举两名以上独立

董事、非独立董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。累积投票制下，独立董事与非独立董事应分别选举。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董第九十七条股东会通过有关董事选举提案

44事、监事就任时间为选举其担任的，新任董事就任时间为选举其担任董事的

董事、监事的议案获股东大会审议案获股东会审议通过之时。

议通过之时。

第九十六条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下列情形人，有下列情形之一的，不能担之一的，不能担任公司的董事：

任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（一）无民事行为能力或者限制力；

民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

45（二）因贪污、贿赂、侵占财产、或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

挪用财产或者破坏社会主义市场罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满经济秩序，被判处刑罚，执行期未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满满未逾5年，或者因犯罪被剥夺之日起未逾二年；

政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

（三）担任破产清算的公司、企者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有业的董事或者厂长、经理，对该个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

公司、企业的破产负有个人责任之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（四）担任因违法被吊销营业执责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、照、责令关闭的公司、企业的法责令关闭之日起未逾三年；

定代表人，并负有个人责任的，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿自该公司、企业被吊销营业执照被人民法院列为失信被执行人；

之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（五）个人所负数额较大的债务施，期限未满的；

到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不合适担任

（六）被中国证监会采取证券市上市公司董事、高级管理人员等，期限未满

场禁入措施，期限未满的；的；

（七）法律、行政法规或部门规（八）法律、行政法规或部门规章规定的其章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、该选举、委派或者聘任无效。董委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本事在任职期间出现本条情形的，条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

律、行政法规和本章程，对公司和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取负有下列忠实义务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利

（一）不得利用职权收受贿赂或用职权牟取不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司董事对公司负有下列忠实义务：

46的财产；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得将公司资产或者资金他个人名义开立账户存储；

以其个人名义或者其他个人名义（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法开立账户存储；收入；

（四）不得违反本章程的规定，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

未经股东大会或董事会同意，将本章程的规定经董事会或者股东会决议通公司资金借贷给他人或者以公司过，不得直接或间接与本公司订立合同或者财产为他人提供担保；进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

未经股东大会同意，与本公司订谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者立合同或者进行交易；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（六）未经股东大会同意，不得根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

利用职务便利，为自己或他人谋能利用该商业机会的除外；

取本应属于公司的商业机会，自（六）未经董事会或者股东会报告，并经股营或者为他人经营与本公司同类东会决议通过，不得自营或者为他人经营与的业务；本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为金归为己有；己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（十）法律、行政法规、部门规规定的其他忠实义务。

章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收入，应当归公司务。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事违反本条规定所得的收入，任。

应当归公司所有；给公司造成损董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级失的，应当承担赔偿责任。管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

行政法规和本章程，对公司负有和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务下列勤勉义务：应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

47（一）应谨慎、认真、勤勉地行有的合理注意。

使公司赋予的权利，以保证公司董事对公司负有下列勤勉义务：

的商业行为符合国家法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规律、行政法规以及国家各项经济政策的要定的业务范围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

（二）应公平对待所有股东；围；

（三）及时了解公司业务经营管（二）应公平对待所有股东；

理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

和定期报告签署书面确认意见。见。保证公司及时、公平地披露信息，所披保证公司及时、公平地披露信息，露的信息真实、准确、完整；

所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（五）应当如实向监事会提供有和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

关情况和资料，不得妨碍监事会（六）法律、行政法规、部门规章及本章程或者监事行使职权；规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会两个交易日内披露有关情况。

48低于法定最低人数时，在改选出

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

的董事就任前，原董事仍应当依法定最低人数时，在改选出的董事就任前，照法律、行政法规、部门规章和

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

本章程规定，履行董事职务。

章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，任期届满，应向董事会办妥所有明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

49移交手续，其对公司和股东承担尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效

的忠实义务，在任期结束后并不或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手当然解除，在1年内仍然有效。续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任对于公司的保密信息，在依法公期结束后并不当然解除，在两年内仍然有开之前，其不得以任何方式对外效。对于公司的保密信息，在依法公开之前，披露。其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

50/

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

第一百〇四条董事执行公司职务成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

时违反法律、行政法规、部门规故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

章或本章程的规定，给公司造成任。董事执行公司职务时违反法律、行政法损失的，应当承担赔偿责任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法

52律、行政法规、中国证监会和证/

券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会董事会由五至九名董事组成其中独立董事人数应占董

第一百〇六条公司设董事会，对事会成员的三分之一以上且独立董事中至股东大会负责。少包括一名会计专业人士。董事会成员中设

53第一百〇七条董事会由5名董事置一名职工代表由公司职工通过职工代表组成，设董事长1人，独立董事2大会、职工大会或者其他形式民主选举产人。生无需提交股东会审议。董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

54第一百〇八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东（二）执行股东会的决议；大会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（三）决定公司的经营计划和投方案；

资方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（四）制订公司的年度财务预算行债券或其他证券及上市方案；

方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（五）制订公司的利润分配方案或者合并、分立、解散及变更公司形式的方和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

册资本、发行债券或其他证券及投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

上市方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（七）拟订公司重大收购、收购项；

本公司股票或者合并、分立、解（八）决定公司内部管理机构的设置；

散及变更公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（八）在股东大会授权范围内，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

决定公司对外投资、收购出售资事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定产、资产抵押、对外担保事项、聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

委托理财、关联交易、对外捐赠级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项等事项；和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的（十）制定公司的基本管理制度；

设置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十）决定聘任或者解聘公司总（十二）管理公司信息披露事项；

经理、董事会秘书及其他高级管（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审理人员，并决定其报酬事项和奖计的会计师事务所；

惩事项；根据总经理的提名，聘（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查任或者解聘公司副总经理、财务总经理的工作；

总监等高级管理人员，并决定其（十五）法律、行政法规、部门规章、本章聘任人员的报酬事项和奖惩事程或者股东会授予的其他职权。

项；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十一）制定公司的基本管理制会审议。

度；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确第一百一十三条董事会应当确定对外投资、定对外投资、收购出售资产、资收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

产抵押、对外担保事项、委托理委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建

55财、关联交易、对外捐赠的权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

建立严格的审查和决策程序；重当组织有关专家、专业人员进行评审，并报大投资项目应当组织有关专家、股东会批准。董事会审批权限具体如下：

专业人员进行评审，并报股东大（一）公司发生的交易（关联交易、提供担会批准。董事会具体权限见本章保、财务资助、购买银行理财产品的除外）程附件《董事会议事规则》。达到下列标准的，由董事会表决通过后及时披露（须提交股东会审议的交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

2、交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的百分之十以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的比例的百分之十以上，且超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生本章程所述交易未达到本条所列

任一标准的，由公司董事会授权总经理决定。

（二）除本章程第四十七条规定的担保行为

应提交股东会审议外，公司其他担保行为均由董事会批准。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露（须提交股东会审议的关联交易事项应在董事会审议后提交股东会审议）：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在三

十万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产或市值百分之零点一以

上的交易，且超过三百万元。

前述关联交易未达到本条所列任一标准的，由公司董事会授权总经理决定。

第一百一十二条公司设董事长

561名，由董事会以全体董事的过半/数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下第一百一十四条董事长行使下列职权：

列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主（二）督促、检查董事会决议的执行；

57持董事会会议；（三）签署董事会重要文件或者其他应由公

（二）督促、检查董事会决议的司法定代表人签署的文件；

执行；（四）行使法定代表人的职权；

（三）董事会授予的其他职权。（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会召开临第一百一十八条董事会召开临时董事会会

时董事会会议的通知方式为：电议的通知方式为：电话、传真、邮件、电子

话、传真、邮件、电子邮件、署邮件、署名短信息、微信或者专人通知；通

58名短信息、微信或者专人通知；知时限为：不迟于召开会议三日前。情况紧

通知时限为：不少于召开临时董急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以事会会议前24小时。情况紧急，随时通过电话或者其他口头方式发出会议需要尽快召开董事会临时会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十条董事与董事会会

第一百二十一条董事与董事会会议决议事议决议事项所涉及的企业有关联

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该关系的，不得对该项决议行使表董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

59的无关联关系董事出席即可举

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，行，董事会会议所作决议须经无董事会会议所作决议须经无关联关系董事关联关系董事过半数通过。出席过半数通过。出席董事会的无关联关系董事董事会的无关联董事人数不足3

人数不足三人的，应将该事项提交股东会审人的，应将该事项提交股东大会议。

审议。

第一百二十一条董事会决议表

决方式为：举手投票表决或记名书面投票表决。第一百二十二条董事会召开会议采用现场董事会临时会议在保障董事充分或者电子通信方式。董事会决议表决方式

表达意见的前提下，可以用视频、为：举手投票表决或记名书面投票表决或电电话、传真等通讯方式及传阅方话、传真等电子通信方式表决。

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条本章程第九十

六条关于不得担任董事的情形、第一百四十一条本章程关于不得担任董事

同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

61本章程第九十八条关于董事的忠高级管理人员。

实义务和第九十九条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

关于勤勉义务的规定，同时适用规定，同时适用于高级管理人员。

于高级管理人员。第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

（一）主持公司的生产经营管理下列职权：

工作，组织实施董事会决议，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组织向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（六）提请董事会聘任或者解聘理、财务总监等其他高级管理人员；

公司副总经理、财务总监等其他（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定高级管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由（八）审议批准未达董事会审议标准的购董事会决定聘任或者解聘以外的买、出售、处置资产及其他交易（含关联交负责管理人员；易）事项（担保除外）。

（八）本章程或董事会授予的其（九）本章程或董事会授予的其他职权。

他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条公司高级管理人员执行公司

第一百三十五条高级管理人员职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

执行公司职务时违反法律、行政责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

63法规、部门规章或本章程的规定，的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执

给公司造成损失的，应当承担赔行公司职务时违反法律、行政法规、部门规偿责任。章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

64第一节监事/

第一百三十七条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

65/然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为三名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员

会、战略与发展委员会、提名委员会以及薪

酬与考核委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条公司的公积金第一百五十六条公司的公积金用于弥补公

用于弥补公司的亏损、扩大公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

66生产经营或者转为增加公司资公司注册资本。

本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存使用资本公积金。法定公积金转为增加公司的该项公积金将不少于转增前公注册资本时，所留存的该项公积金将不少于司注册资本的25%。转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司股东大会第一百五十七条公司股东会对利润分配方

对利润分配方案作出决议后，公案作出决议后或者公司董事会根据年度股

67司董事会须在股东大会召开后2东会审议通过的下一年中期分红条件和上

个月内完成股利（或股份）的派限制定具体方案后，须在股东会召开后两个发事项。月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配第一百五十八条公司重视对投资者的合理

政策应保持连续性和稳定性，应投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实行重视对投资者的合理投资回报，持续、稳定的股利分配政策。公司实施如下并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策：

董事会、监事会和股东大会对利（四）公司发放股票股利的具体条件润分配政策的决策和论证过程中公司在经营情况良好且董事会认为公司未

应当充分考虑独立董事、监事和来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票

公众投资者的意见。价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

（四）公司发放股票股利的具体有利于公司全体股东整体利益时，可以在满

条件足上述现金分红的条件下，公司可以采用发公司在经营情况良好且董事会认放股票股利方式进行利润分配，具体分红比

68为公司未来成长性较好、每股净例由公司董事会审议通过后，提交股东会审

资产偏高、公司股票价格与公司议决定。

股本规模不匹配、发放股票股利（五）公司利润分配方案的决策程序和机制

有利于公司全体股东整体利益1、公司每年利润分配预案由董事会结合公时，可以在满足上述现金分红的司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求条件下，公司可以采用发放股票情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半股利方式进行利润分配，具体分数以上独立董事同意后提请股东会审议。

红比例由公司董事会审议通过董事会审议现金分红具体方案时，应当认真后，提交股东大会审议决定。研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

（五）公司利润分配方案的决策低比例、调整的条件及决策程序要求等事

程序和机制宜，董事会通过后提交股东会审议。

1、公司每年利润分配预案由董事股东会对现金分红具体方案进行审议时，应

会结合公司章程的规定、盈利情通过多种渠道主动与股东特别是中小股东况、资金供给和需求情况提出、进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真拟订，经董事会审议通过并经半和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充数以上独立董事同意后提请股东分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复大会审议。独立董事及监事会对中小股东关心的问题。

提请股东大会审议的利润分配预2、公司因不满足前述第（三）款规定的条

案进行审核并出具书面意见。件而不进行现金分红、或公司符合现金分红董事会审议现金分红具体方案条件但不提出现金利润分配预案，或最近三时，应当认真研究和论证公司现年以现金方式累计分配的利润低于最近三金分红的时机、条件和最低比例、年实现的年均可分配利润的百分之三十时，调整的条件及决策程序要求等事公司应在董事会决议公告和年报全文中披宜，独立董事应对利润分配方案露未进行现金分红或现金分配低于规定比进行审核并发表独立明确的意例的原因，以及公司留存收益的确切用途及见，董事会通过后提交股东大会预计投资收益等事项进行专项说明，提交股审议。东会审议。

独立董事可以征集中小股东的意（六）公司利润分配政策的变更见，提出分红提案，并直接提交公司应当严格执行本章程确定的利润分配董事会审议。政策。确有必要对本章程确定的利润分配政股东大会对现金分红具体方案进策进行调整或变更的，公司可对利润分配政行审议时，应通过多种渠道主动策进行调整，调整后的利润分配政策不得违与股东特别是中小股东进行沟通反中国证监会和证券交易所的有关规定。有和交流，包括但不限于电话、传关调整利润分配政策的制订和修改由公司真和邮件沟通或邀请中小股东参董事会草拟，并经出席股东会会议的股东会等方式，充分听取中小股东的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二意见和诉求，并及时答复中小股以上表决通过，审议时公司应提供网络投票东关心的问题。系统进行表决，充分征求社会公众投资者的

2、公司因不满足前述第（三）款意见，以保护投资者的权益。

规定的条件而不进行现金分红、（七）利润分配政策的披露或公司符合现金分红条件但不提公司应当在定期报告中详细披露利润分配

出现金利润分配预案，或最近三政策的制定及执行情况，说明是否符合公司年以现金方式累计分配的利润低章程的规定或者股东会决议的要求，现金分于最近三年实现的年均可分配利红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策润的30%时，公司应在董事会决程序和机制是否完备；公司未进行现金分红议公告和年报全文中披露未进行的，应当披露具体原因，以及下一步为增强现金分红或现金分配低于规定比投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东

例的原因，以及公司留存收益的是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股确切用途及预计投资收益等事项东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及进行专项说明，经独立董事发表利润分配政策进行调整或变更的，还要详细意见后提交股东大会审议。说明调整或变更的条件和程序是否合规和

（六）公司利润分配政策的变更透明等。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（七）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明

第一百五十八条公司实行内部

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

审计制度，配备专职审计人员，

69员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

对公司财务收支和经济活动进行究等。公司内部审计制度经董事会批准后实内部审计监督。

施，并对外披露。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

70/第一百六十二条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用会计

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务

师事务所必须由股东大会决定，

71所必须由股东会决定，董事会不得在股东会

董事会不得在股东大会决定前委决定前委任会计师事务所。

任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开监事

会的会议通知，以专人、邮件、

72电子邮件、传真、电话之、署名/

短信息、微信一种或几种方式进行。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

73/会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司需要减少第一百八十三条公司需要减少注册资本时，注册资本时，必须编制资产负债将编制资产负债表及财产清单。

表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决起十日内通知债权人，并于三十日内在公司议之日起10日内通知债权人，并的指定信息披露报刊上公告或者国家企业于30日内在公司的指定信息披露信用信息公示系统公告。债权人自接到通知74报刊上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日书之日起30日内，未接到通知书起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内，有权要提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份担保。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司减资后的注册资本将不低于本章程另有规定的除外。法定的最低限额。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在

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法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。