成都秦川物联网科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强对成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《成都秦川物联网科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息，是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格较大影响而投资者尚未得知的重大事件。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露义务人应当及时依法信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息

的真实、准确、完整，披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

1信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重组投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第九条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规

定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。

第十条信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、

公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第二章信息披露的事务管理

第十一条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；

（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代

表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

（三）证券事务部是负责公司信息披露工作的专门机构；

（四）董事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控

制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及

其成员等亦应承担相应的信息披露义务，应对公司信息披露工作予以积极配合和支持。

第十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露

的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公

2司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、审计委员会、董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书信息披露工作，为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的

人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第十三条董事和董事会、审计委员会成员和审计委员会的信息披露责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期

3报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成

董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；

（四）审计委员会成员和审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息

披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第十四条高级管理人员的信息披露职责：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事件的询问，并提供有关资料，承担相应责任；

（三）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保在对外宣传联络时，不得

违反信息披露法律法规和本制度，重大事项信息及时通报董事会秘书及证券事务部。

第十五条公司各部门、下属子公司的信息披露职责：

（一）公司各部门、下属子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书及证券事务部。

（二）公司各部门、下属子公司的负责人应当积极配合董事会秘书及证券事务

部提供相关资料，并确保其提供的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂；

负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第十六条证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，协助

董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职时由证券事务代表履行董事会秘书职责。

第十七条证券事务部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书

指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。董事、高级管理人员、各部门、下属子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由证券事务部妥善保管。证券事务部保管招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计委员会会议

和记录等资料原件，保管期限不少于十年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

4第三章信息披露的审批程序

第十八条定期报告的编制、审核、披露流程：

（一）证券事务部向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照预约日

期办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当按上海证券交易所要求时限及程序提出申请；

（二）董事会秘书、证券事务部对定期报告编制工作进行分工；

（三）公司高级管理人员、各部门、下属子公司负责在规定的时间内完成各自

的分工内容，并提交董事会秘书、证券事务部；

（四）董事会秘书组织编制完整的定期报告，并负责提交董事审阅、董事会审议；

（五）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（七）董事会审议通过后两个工作日内，董事会秘书组织完成定期报告的披露工作。

第十九条临时报告及其他对外发布文件的编制、申请、审核、发布流程：

（一）在公司出现、发生或者即将发生本制度规定的可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格产生较大影响的重大事件时，相关知情人员立即向董事会秘书或证券事务部报告，并配合董事会秘书、证券事务部对相关信息的真实性予以核实；

（二）董事会秘书、证券事务部组织相关责任部门、下属子公司或信息披露义

务人编制临时报告，并由董事会秘书进行审核；

（三）董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审

批程序后披露股东会决议、董事会会议决议、董事会专门委员会会议决议、独立董事专门会议决议；

（四）董事会秘书应提交董事长审核后方可公开披露除股东会决议、董事会决

议、董事会专门委员会会议决议、独立董事专门会议决议以外的临时报告：

（五）公司向中国证监会、证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司董事长最终签发。

第二十条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书

列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

5第二十一条公司有关部门对于涉及信息事项是否披露有疑问时，应及时向董

事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第二十二条董事会秘书在收到监管部门相关文件时，董事会秘书应第一时间

向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书应及时通报董事、高级管理人员。

前述报告、通报的监管部门文件的范围，包括：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以

上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。

第二十三条公司发现己披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章信息披露的暂缓、豁免

第二十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第二十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵

犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第二十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

6第二十七条信息暂缓、豁免披露事项的内部审核流程：

（一）公司各部门、下属子公司、信息披露义务人在发生本制度或法律法规、规范性文件规定的暂缓、豁免披露事项时，相关负责人、信息披露义务人及时将信息披露暂缓、豁免申请并附相关事项资料提交董事会秘书、证券事务部；

（二）董事会秘书审核通过暂缓、豁免披露申请后，报董事长审批；

（三）董事长审批同意特定信息予以暂缓、豁免披露的，相关申请文件及资料由证券事务部妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或未获董事长审批通过的，公司、信息披露义务人应当及时披露相关信息。

第二十八条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二十九条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有

关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第三十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第三十一条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公

司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第五章信息披露的内容

第三十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

7凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。凡是对投资者作出价

值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

第三十四条公司预计不能在规定期限内披露年度报告、中期报告或季度报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第三十五条定期报告的内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十六条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三十七条公司应当对交易所关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按

要求对定期报告有关内容做出解释和说明。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序，并在指定网站上披露修改后的定期报告

8全文。

第三十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

9等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有

权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

（四）其他发生重大事项的情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十一条公司控股子公司发生本制度第三十八条规定的重大事件，可能对

公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第四十四条公司下属子公司发生相关法律法规、规范性文件及本办法所述的

10重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第六章其他相关事项

第四十五条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

公司应当规范投资者关系活动，并制定投资者关系管理制度。

第四十六条公司董事、高级管理人员及其父母、子女、兄弟姐妹买卖公司股

份应履行事前报告、事后申报程序。

第四十七条董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公

司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，公司对董事和高级管理人员违规买卖行为按照法律、法规及规范性文件的相关规定进行追究。

第四十八条公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财务管理和

会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第五十条公司实行内部审计制度，设置审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第七章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十一条由于公司董事和高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公

司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十二条公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报

告或报告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第五十三条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易

所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

11第五十四条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监局和证券交易所。

第八章附则

第五十五条本制度未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等有关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的要求执行。

第五十六条本制度的内容如与有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件有冲突，按有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。

第五十七条本制度中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第五十八条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。

第五十九条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

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