大连豪森智能制造股份有限公司对外投资管理制度

大连豪森智能制造股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）的对外

投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、规章及《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指：

（一）股权投资，是指公司独立设立全资子公司，与其他法人实体或自然人成

立合资企业，收购其他企业持有的股权，或对其他企业进行增资，从而持有其他企业股权等所进行的投资；；

（二）证券投资，是指公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资（外汇套期保值业务除外）、从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及上海证券交易所认定的其他投资行为；

（三）委托理财、委托贷款；

（四）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条本制度适用于公司及其所属控股子公司的对外投资行为。境外投资按

照法律、法规和规范性文件的规定参照本办法执行。公司控股子公司不得自行对其对外投资作出决定，子公司的对外投资行为视同公司行为。

第二章对外投资的组织管理机构及人员

1大连豪森智能制造股份有限公司对外投资管理制度第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》之规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。

第六条公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织公司相关部

门参与研究及拟定对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行策划、预选、论证、和筹备，并组织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条公司总经理为公司对外投资业务实施的主要负责人，投资项目经总经

理、董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。

公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。

第八条公司总经理办公室负责协助总经理办理对外投资项目的落实和执行工作，具体履行下列职责：

（一）起草公司对外投资管理细则，建立对外投资管理体制；

（二）负责对公司拟投资项目进行分析和调查，编制项目投资意向书；

（三）项目投资意向书批准后，可组织或委托专业机构编制可行性研究报告；

（四）参与编制项目合作协议书；

（五）签订协议后，协同办理出资、工商登记；

（六）负责公司对外长期投资股权的投后管理；

（七）负责对外投资项目的处置，会同公司财务、法律等相关部门对拟处置对

外投资项目进行分析评估，提交书面报告至相关决策机构；

（八）与投资有关的其它工作。

第九条公司财务管理部门负责投资资金的筹集、投放及投资收益的管理。相关人员或部门向财务管理部门申请投资资金的使用应经过严格的审批流程。

第三章对外投资的审批权限

第十条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

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公司可以制定年度对外投资计划，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，股东会审议通过后按照本制度规定程序由总经理负责实施。超过年度对外投资计划额度或者年度内未制定对外投资计划的，对外投资事项按照本制度第十二条、第十三条以及第十四条规定权限进行审议。

第十一条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十二条除第十条表述情形外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，应

当在董事会审议通过后提交股东会批准，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十三条除第十二条表述情形外，公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

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会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条除本制度另有明确规定外，低于前述股东会及董事会决策标准范围

的公司对外投资事项，由公司总经理决定。

第十五条本制度所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度所称净利润，指归属于母公司所有者的净利润。

本制度所称市值，是指交易前10个交易日公司收盘市值的算术平均值。

除委托理财等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第十二条、第十三条和第十四条之规定。公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第十二条、第十三

条和第十四条之规定。

第十六条公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第十二条、

第十三条和第十四条之规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第十七条交易标的为股权且达到本制度第十二条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算

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超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照前款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四章对外投资的执行控制

第十八条投资项目建议由公司股东、董事或高级管理人员等书面提出，总经理办公室负责论证评估提交有权机构审议并由总经理负责实施。

第十九条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门

及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第二十条公司股东会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或总经理审查批准。

第二十一条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十二条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。

第二十三条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。

第五章对外投资的转让与收回

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外投资：

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（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十八条财务部门负责做好投资收回和转让资产的评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的财务及审计管理

第二十九条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责。财务部门根据分析

和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十一条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查，并进行定期或专项审计。

第三十二条公司合并报表范围内子公司的会计核算方法和财务管理中所采

用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

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第三十三条公司合并报表范围内子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十四条公司可向合并报表范围内子公司委派财务总监（经理），财务总监（经理）对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十五条公司内部审计部门负责对投资项目进行内部审计监督；公司审计

委员会、独立董事有权对公司的投资行为进行监督。

第三十六条公司内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权，并向审计委员会负责。对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续

是否健全，是否存在越权审批行为；

（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过

程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象；

（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章附则

第三十七条本制度如与国家法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十八条本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

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第三十九条本制度适用于公司分支机构及控股子公司。

第四十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第四十一条本制度解释权属公司董事会。

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