大连豪森智能制造股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

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防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条为规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。

第三条占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。

经营性占用资金是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产

经营环节的关联交易产生的占用资金；非经营性占用资金是指为控股股东、实际控

制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。

第二章防止控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的原则

第四条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制

人及其关联方使用：

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（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（六）中国证监会及上海证券交易所认定的其他方式。

第五条公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长（执行董事）、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第六条公司股东会和董事会按照相关业务规则以及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应

当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。

第八条公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审批和

支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第九条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。

由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

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财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公

司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十一条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东、实

际控制人及其关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，关注方式包括但不限于问询、查阅等。如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

第十二条若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向

上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十三条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向本所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第三章控股股东行为规范

第十四条控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第十五条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资

金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

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（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率

等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；

（十三）中国证监会和本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十六条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十七条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取

4大连豪森智能制造股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

第十八条公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得直接

或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。

第十九条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

第二十条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非货

币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立的经营管理。

第四章责任追究及处罚

第二十一条控股股东、实际控制人及其关联方利用其控制地位，占用、转移

公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。

第二十二条公司董事、总经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助

控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十三条公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性

资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及

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其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。

第五章附则

第二十五条本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他

规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修改。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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