证券代码：688529证券简称：豪森智能公告编号：2025-031
大连豪森智能制造股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；公司于2025年10月10日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》。公司拟不再设置监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规规定的监事会职权，并对《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行修订及制定，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会的情况
为进一步规范公司运作、完善公司治理，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会将继续严格按照法律法规及规范性文件的要求履行职责。
二、修订《公司章程》的情况
1为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，同时基于上述变更情况，
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，并废止《大连豪森智能制造股份有限公司监事会议事规则》，具体内容如下：
修订前修订后
第一条为维护大连豪森智能制造股份有限第一条为维护大连豪森智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》
有关法律、法规之规定，制订本章程。和其他有关法律、法规之规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
第八条董事长为公司的法定代表人。
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理文件，对公司、股东、董事、高级管理人员人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
2股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值，每股面值为人民币1元。明面值，每股面值为人民币1元。
第二十条公司的股份总数为168175953第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。168175953股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司照本章程或者股东会的授权作出决议，公司股份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定及中国证监会规
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准定的其他方式的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十五条公司不得收购本公司股份。但
收购本公司的股份：
是，有下列情形之一的除外：
……
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通
第二十五条公司收购本公司股份，可以选
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法择下列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
3进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项情形收购本公司款第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准；公司因股份的，应当经股东会决议批准；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会的授的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条股东所持的公司股份可以依法第二十八条股东所持的公司股份应当依法转让。转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自
第三十条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证起1年内不得转让。
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份所持本公司股份自股票上市交易之日起1年自股票上市交易之日起1年内不得转让。上内不得转让。上述人员离职后半年内，不得述人员离职后半年内，不得转让其所持有的转让其所持有的本公司股份。
本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持
持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本本公司股票或者其他具有股权性质的证券在公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内内又买入，由此所得收益归本公司所有，公又买入，由此所得收益归本公司所有，公司司董事会将收回其所得收益。但是，证券公董事会将收回其所得收益。但是，证券公司司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股股份的，以及有中国证监会规定的其他情形份的，以及有中国证监会规定的其他情形的的除外。除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
4质的证券。券。
…………
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东，享有同等权利，承担同种义一类别股份的股东，享有同等权利，承担同务。种义务。
第三十二条公司应当置备股东名册，记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
删除
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登时，由董事会或股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应派股东代理人参加股东大会，并行使相应的的表决权；
表决权；
……
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计监事会会议决议、财务会计报告；
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他权利程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
律、行政法规的规定，并应当向公司提供证息或者索取资料的，应当向公司提供证明其明其持有公司股份的种类以及持股数量的书持有公司股份的种类以及持股数量的书面文面文件，公司经核实股东身份后予以提供相件，公司经核实股东身份后按照股东的要求关资料（或复印件），按照相关法律法规及公予以提供。
司内部管理制度不得对外公开以及仅供股东查阅的材料除外。
5第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
第三十六条公司股东大会、董事会决议内
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除容违反法律、行政法规的，股东有权请求人外。
民法院认定无效。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出前，相关方应当执行股东会决议。公司、董之日起60日内，请求人民法院撤销。
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条公司董事、高级管理人员执行第三十八条公司审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合计持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或者合计持有公有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司1%以上股份的股东有权书面请求审计委
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股执行公司职务时违反法律、行政法规或者本东可以书面请求董事会向人民法院提起诉章程的规定，给公司造成损失的，前述股东讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
630日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第四十条公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
7格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等各种方式损害公司和其他股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公新增
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
8为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务变更公司形式作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的交
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作易事项；
出决议；（十）审议批准本章程第四十八条规定的担
（十二）审议批准第四十三条规定的交易事保事项；
项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议批准第四十四条规定的担保事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；事项，以及根据公司对外投资管理制度规定
（十四）审议公司购买、出售资产交易，涉由股东会审议的其他重大投资事项；
及资产总额或者成交金额连续12个月内累（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
计计算超过公司最近一期经审计总资产30%（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
的事项；（十四）审议公司拟与关联人发生的金额（提
（十五）审议公司拟与关联人发生的金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易；
或市值1%以上且超过3000万元的交易；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作出本章程规定应当由股东大会决定的其他事决议。
9项。
第四十七条公司发生的交易（提供担保、第四十三条公司发生的交易（提供担保除提供财务资助除外）达到下列标准之一的，外）达到下列标准之一的，须经股东大会审须经股东会审议通过：
议通过：……
……上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
第四十四条公司下列对外担保行为，须经……
股东大会审议通过：（四）公司的对外担保总额，超过最近一期……经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；的担保；
（五）对公司的控股股东、实际控制人及其（六）对股东、实际控制人及其关联方提供关联方提供的担保；的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他（七）法律、行政法规、部门规章等规范性担保情形。文件或本章程规定的其他担保情形。
…………
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，股东会审议前款第（五）项担保事项时，应应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通通过。股东大会在审议为股东、实际控制人过。股东会在审议为股东、实际控制人及其及其关联人提供的担保议案时，该股东或者关联人提供的担保议案时，该股东或者受该受该实际控制人支配的股东，不得参与该项实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决，该项表决由出席股东大会的其他股东该项表决由出席股东会的其他股东所持表决所持表决权的半数以上通过。权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当除上述情况以外的公司对外担保，应当提交经全体董事会的过半数通过外，还应当经出董事会审议批准。应由董事会审批的对外担席董事会会议的2/3以上董事审议通过。保，除应当经全体董事会的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和第四十九条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事第五十条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足法律法规规定的人数或
（一）董事人数不足法律法规规定的人数或本章程所定人数的2/3时；
本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（三）单独或者合计持有公司10%以上股份时；的股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（四）董事会认为必要时；
的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；
10（四）董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（五）监事会提议召开时；程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知指定的地点。
第四十七条除股东大会会议通知中特别指
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
定地点外，股东大会应在公司住所地召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
东会提供便利。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现东大会提供便利。股东通过上述方式参加股场会议召开地点不得变更。确需变更的，召东大会的，视为出席。
集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
…………
第四十九条董事会应在本章程第四十五条删除
和第四十六条规定的期限内召集股东大会。
第五十三条董事会应当在规定的期限内按
第五十条独立董事有权向董事会提议召开时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有权东大会的提议，董事会应当根据法律、行政向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内要求召开临时股东会的提议，董事会应当根提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到反馈意见。
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
时股东会的，在作出董事会决议后的5日内通知；董事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不同意召开将说明理由并公告。
临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职
11职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事会董事会应当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不同在收到请求后10日内提出同意或者不同意召意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东向审计委员会
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，应当以书面形式向审式向监事会提出请求。计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券第五十六条审计委员会或股东决定自行召交易所备案。集股东会的，须书面通知董事会，同时向证股东决定自行召集股东大会的，在股东大会券交易所备案。
决议公告前，召集股东持股比例须持续不得审计委员会或者召集股东应在发出股东会通低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东大会通知及股东大会有关证明材料。在股东会决议公告前，召集决议公告时，向公司所在地中国证监会派出股东持股比例不得低于10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。召董事会将提供股权登记日的股东名册。召集集人所获取的股东名册不得用于除召开股东人所获取的股东名册不得用于除召开股东会大会以外的其他用途。以外的其他用途。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条股东大会提案的内容应当属于第五十九条股东会提案的内容应当属于股
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，事项，并且符合法律、行政法规和本章程的并且符合法律、行政法规和本章程的有关规有关规定。定。
12第六十条公司召开股东会，董事会、审计
第五十七条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合计持有公司1%以上
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书可以在股东大会召开10日前提出临时提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的后2日内发出股东大会补充通知，公告临时内容，并将该临时提案提交股东会审议。但提案的内容。
临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或增加新的提案。
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决股东会通知中未列明或者不符合本章程规定并作出决议。
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开第六十一条召集人将在年度股东会召开20
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
会将于会议召开15日前以公告通知方式通知于会议召开15日前以公告通知方式通知各股各股东。东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。开当日。
第五十九条股东大会通知和补充通知中应第六十二条股东会通知和补充通知中应当
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以充分、完整披露所有提案的具体内容，以及及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需需的全部资料或解释。有关提案需要独立董的全部资料或解释。股东会的通知应包括以事发表意见的，独立董事的意见最迟应当在下内容：
发出股东大会通知时披露。股东大会的通知（一）会议的时间、地点和会议期限；
应包括以下内容：（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；（五）会议常设联系人姓名和联系方式；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会议常设联系人姓名和联系方式；序;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（七）其他内容。
序;股东会采用网络或其他方式表决的，应当在
（七）其他内容。股东会会议通知中明确载明网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式表决的，应当的表决时间及表决程序。股东会网络或者其在股东大会会议通知中明确载明网络或其他他方式投票的开始时间，不得早于现场股东方式的表决时间及表决程序。股东大会网络会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股或其他方式投票的开始时间，不得早于现场东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于于现场股东会结束当日下午3:00。
13现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
间不得早于现场股东大会结束当日下午于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
3:00。变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历或从业经验、兼（一）教育背景、工作经历或从业经验、兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份的数量；（三）披露持有公司股份的数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单独提案提出。选人应当以单独提案提出。
第六十一条召集人在发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大会，第六十四条发出股东会通知后，无正当理通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期由，股东会不应延期或者取消，股东会通知或者取消的情形，公司应当在原定召开日前中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者的至少2个工作日之前发布通知，说明延期取消的情形，召集人应当在原定召开日前至或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，少2个工作日公告并说明原因。
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十二条本公司董事会和其他召集人将第六十五条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股第六十六条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席并在授权范围内行使表决权。人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理有效证件或者证明；代理他人出席会议的，他人出席会议的，代理人应出示本人有效身代理人应出示本人有效身份证件、股东授权份证件、股东授权委托书。委托书。
…………
第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十八条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
14（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会……议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
第六十六条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意删除思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十九条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为机构的，由其法定代表人或者董事的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册应载明参加会议司负责制作。会议登记册载明参加会议人员人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。
第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第七十一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履第七十三条股东会由董事长主持。董事长行职务的，由半数以上董事共同推举一名董不能履行职务或者不履行职务时，由过半数事主持。的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。如果因任何理由，股东无法选举主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推持人，应当由出席会议的持有最多股份的股举代表主持。
东（包括股东代理人）担任会议主持人。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经出席股东会有表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股决权过半数的股东同意，股东会可推举一人东大会有表决权过半数的股东同意，股东大担任会议主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
15通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在
第七十六条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十六条股东大会应有会议记录，由董第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；
…………
第七十七条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况等有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况等有效资料存，保存期限为10年。一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续第八十条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接或直接终止本次股东大会，并及时公告。同终止本次股东会，并及时公告。同时，召集时，召集人应向公司所在地中国证监会派出人应向公司所在地中国证监会派出机构及证机构及证券交易所报告。券交易所报告。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和第八十一条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。
股东大会作出普通决议，须经出席股东大会股东会作出普通决议，须经出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的1/2以上通过。
以上通过。股东会作出特别决议，须经出席股东会的股股东大会作出特别决议，须经出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议
通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
16（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或本章程规定
（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算第八十三条下列事项由股东会以特别决议原则，超过公司最近一期经审计总资产30%通过：
的担保；（一）本章程的修改；
（六）调整公司股利分配政策；（二）公司增加或者减少注册资本；
（七）股权激励计划；（三）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（八）主动撤回公司股票在上海证券交易所（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的交易，并决定不再在上海证券交易所交易；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（九）主动撤回公司股票在上海证券交易所经审计总资产30%的；
的交易，并转而申请在其他交易场所交易或（五）股权激励计划；
转让；（六）法律、行政法规或者公司章程规定的，
（十）法律、行政法规或本章程规定的，以以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
上述第（八）项、第（九）项规定的股东大
会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有
效表决权的2/3以上通过：
1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；
2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
17公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会得行使表决权，且不计入出席股东会有表决有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构可机构可以公开征集股东投票权。征集股东投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条股东大会审议有关关联交易事第八十五条股东会审议有关关联交易事项项时，关联股东不得参与该关联事项的投票时，关联股东不得参与该关联事项的投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不计入决，其所代表的有表决权的股份数不计入有有效表决总数；股东大会决议应当充分披露效表决总数；股东会决议的公告应当充分披非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表表决前，关联股东应向会议主持人提出回避决前，关联股东应向会议主持人提出回避申申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交交易事项进行表决时，关联股东不得就该事易事项进行表决时，关联股东不得就该事项项进行投票，并且由出席会议的监事、独立进行投票，并且由出席会议的审计委员会成董事予以监督。在股东大会对关联交易事项员、独立董事予以监督。在股东会对关联交审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董非关联股东（包括代理人）、独立董事有权向事有权向会议主持人提出关联股东回避该项会议主持人提出关联股东回避该项表决的要
表决的要求并说明理由，被要求回避的关联求并说明理由，被要求回避的关联股东对回股东对回避要求无异议的，在该项表决时不避要求无异议的，在该项表决时不得进行投得进行投票；如被要求回避的股东认为其不票；如被要求回避的股东认为其不是关联股
是关联股东不需履行回避程序的，应向股东东不需履行回避程序的，应向股东会说明理大会说明理由，被要求回避的股东被确定为由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，关联股东的，在该项表决时不得进行投票。在该项表决时不得进行投票。如有上述情形如有上述情形的，股东大会会议记录人员应的，股东会会议记录人员应在会议记录中详在会议记录中详细记录上述情形。细记录上述情形。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
18予该人负责的合同。同。
第八十七条董事候选人名单以提案的方式
第八十五条董事、监事候选人名单以提案提请股东会表决，提名的方式和程序为：
的方式提请股东大会表决，提名方式和程序（一）非独立董事候选人提名方式和程序：
为：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
（一）董事会可以提名推荐董事候选人、独股份1%以上的股东可以提出董事候选人，立董事候选人，并以董事会决议形式形成书由董事会提名委员会进行资格审查，审查通面提案，提交股东大会选举；过后作为董事候选人提交股东会选举。
（二）单独或合计持有1%以上公司有表决（二）独立董事候选人提名方式和程序：
权股份的股东可以提名推荐独立董事候选公司董事会、单独或者合计持有公司已发行人，由本届董事会进行资格审查后，形成书股份1%以上的股东可以提出独立董事候选面提案提交股东大会选举；人，并经股东会选举决定。依法设立的投资
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
非职工代表监事候选人，并以监事会决议形使提名独立董事的权利。
式形成书面提案，提交股东大会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
（四）单独或者合计持有公司有表决权股份者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工人员作为独立董事候选人。独立董事的提名
代表监事候选人，由本届董事会进行资格审人在提名前应当征得被提名人的同意。提名查后，形成书面提案提交股东大会选举；人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
表大会等形式民主选举产生。等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
（六）依法设立的投资者保护机构可以公开任独立董事的其他条件发表意见。被提名人请求股东委托其代为行使提名独立董事的权应当就其符合独立性和担任独立董事的其他利。条件作出公开声明。董事会提名委员会应当本条第（一）项至第（三）项规定的提名人对被提名人任职资格进行审查，并形成明确不得提名与其存在利害关系的人员或者有其的审查意见。
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作在选举独立董事的股东会召开前，公司董事为独立董事候选人。会应当按照规定披露上述内容，并将所有独股东大会选举两名以上（含两名）董事或监立董事候选人的有关材料报送证券交易所，事时，实行累积投票制。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第八十六条董事、监事、高级管理人员候
选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事、监事和高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司删除
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其
19他情形。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第八十八条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一）董事候选人数量可以多于股东会拟选
董事数量，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）选举董事的选票只能投向董事候选人，新增每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
独立董事和非独立董事实行分别投票，且选举独立董事时中小股东表决情况应当单独计票并披露。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于所持有的股票乘以拟选独立
董事人数的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将第八十九条除累积投票制外，股东会将对
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会不应对提者不能作出决议外，股东会不应对提案进行
20案进行搁置或不予表决。搁置或者不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不应对
第九十条股东会审议提案时，不应对提案提案进行修改。否则，有关变更应当被视为进行修改。若变更，则应当视为一个新的提一个新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十条股东大会采取记名方式投票表第九十二条股东会采取记名方式投票表决。决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，
第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。
投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对第九十五条出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之一：
…………
第九十五条股东大会决议应当及时公告，第九十七条股东会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案股份总数的比例、表决方式、每项提案的表的表决结果和通过的各项决议的详细内容。决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东第九十八条提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股的，新任董事就任时间为股东会表决通过之东大会表决通过之日。日。
第九十八条股东大会通过有关派现、送股第一百条股东会通过有关派现、送股或资
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东本公积转增股本提案的，公司将在股东会结大会结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。
第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百零一条公司董事为自然人，有下列
21形之一的，不能担任公司董事：情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；
（七）被上海证券交易场所公开认定为不适（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
期限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规或部门规章规定的不任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未得担任董事的其他情形。届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本不得担任董事的其他情形。
条情形的，公司应解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东会选举或更换，
第一百条董事由股东大会选举或更换，并并可在任期届满前由股东会解除其职务。董可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。董事任期届满，可连选连事每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。
任。
……
……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零三条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，当其自身的利益与公司和股东规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大应当采取措施避免自身利益与公司利益冲利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义突，不得利用职权牟取不正当利益。
务：董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
22收入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（二）不得挪用公司资金；他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法义或者其他个人名义开立账户存储；收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或本章程的规定经董事会或者股东会决议通者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大者进行交易；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业股东会报告并经股东会决议通过，或者公司机会，自营或者为他人经营与本公司同类的根据法律、行政法规或者本章程的规定，不业务；能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，本公司同类的业务；
离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
（九）维护公司及全体股东利益，不得为实己有；
际控制人、股东、员工、本人或其他第三方（八）不得擅自披露公司秘密；
的利益损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章规定的其他忠实义务。
程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资通常应有的合理注意。
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）行使被合法赋予的公司管理处置权，……
不得受他人操纵；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收（六）保证有足够的时间和精力参与公司事益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故托人，授权事项和决策意向应当具体明确，授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受不得全权委托；托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履不得全权委托；
23行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违（七）积极推动公司规范运行，督促公司履规行为，支持公司履行社会责任；行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
（九）接受对其履行职责的合法监督和合理规行为，支持公司履行社会责任；
建议；（八）接受对其履行职责的合法监督和合理
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程建议；
规定的其他勤勉义务。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
第一百零三条董事连续两次未能亲自出
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予席，也不委托其他董事出席董事会会议的，以撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大事会会议，也不委托其他独立董事代为出席会予以撤换。
的，董事会应当在该事实发生之日起30内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前提
第一百零六条董事可以在任期届满以前辞出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。
报告。
第一百零七条董事的辞职自公司收到通知
之日生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。但出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法
第一百零五条除下列情形外，董事的辞职规、部门规章和公司章程的规定，继续履行
自辞职报告送达董事会时生效：职责：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最（一）董事任期届满未及时改选，或者董事低人数；在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
……人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
……
第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后1年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结删除
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他新增未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
24手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条董事、监事和高级管理人员
第一百一十条董事、高级管理人员在任职
在任职期间出现本章程第八十六条第（一）
期间出现本章程第一百零一条第（一）款至
项、第（二）项情形的，相关董事、监事和
第（六）款情形的，相关董事、高级管理人高级管理人员应当立即停止履职并由公司按员应当立即停止履职并由公司按相应规定解
相应规定解除其职务；董事、监事和高级管
除其职务；董事、高级管理人员在任职期间理人员在任职期间出现交易所公开认定的情
出现本章程第一百零一条第（七）款、第（八）形的，公司应当在该事实发生之日起三十日款情形的，公司应当在该事实发生之日起30内解除其职务，相关法律、法规、规范性文内解除其职务，相关法律、法规、规范性文件等相关规定另有规定的除外。
件等相关规定另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职相关董事应当停止履职但未停止履职或应被
或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门其专门委员会会议、独立董事专门会议、监
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，事会会议并投票的，其投票无效且不计入出其投票无效且不计入出席人数。
席人数。
第一百一十二条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
第一百零九条董事执行公司职务时违反法存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条独立董事应按法律、行政法
规、部门规章、本章程及公司其他制度等的删除规定选任并履行相关职责。
第一百一十一条公司设董事会，对股东大第一百一十三条公司设董事会，董事会由会负责。9名董事组成，其中独立董事3人。
第一百一十二条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，董事长由董事会以全其中独立董事3人。设董事长1人。体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
25（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案以及发行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担……
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司事项；审计的会计师事务所；
……（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司理的工作；
审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）设置合理、有效、公平、适当的公会审议。
司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会（以下统称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照本章程、董事会授权及相关制度履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；战略委员会中至少应有一名独立董事担任委员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条公司董事会应当就注册会第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作效率，保证科学决策。董事会议事规则为
26为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第一百一十六条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项
的决策权限，建立严格的审查和决策程序；的决策权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
第一百一十八条董事会在股东会授权范围
内对下列交易事项进行审批：
第一百一十七条董事会在股东大会授权范（一）购买或者出售资产；
围内对下列交易事项进行审批：（二）对外投资（购买低风险银行理财产品
（一）购买或者出售资产；的除外）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；
（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；
（四）签订许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；
（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；
（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；
（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（十）提供财务资助；委托贷款等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、先认购权等）；
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
经营相关的交易行为。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百一十九条公司发生的交易（提供担第一百二十条公司发生的交易（提供担保保除外）达到下列标准之一的，应当提交董除外）达到下列标准之一的，应当提交董事事会审议（构成关联交易，应按本章程第一会审议：百二十条的规定执行）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额占上市公司市值的
（二）交易标的（如股权）最近一个会计年10%以上；
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对年度经审计营业收入的10％以上，且超过金额超过100万元；1000万元；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年（五）交易产生的利润占上市公司最近一个
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年会计年度经审计净利润的10％以上，且超过
27度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元；
过100万元。（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。
上述指标涉及的具体计算细则，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法
律、行政规章、规范性文件的相关规定执行。
第一百二十条公司与关联人发生的交易（提第一百二十一条公司与关联人发生的交易供担保除外）达到下列标准之一的，应当经（提供担保除外）达到下列标准之一的，应董事会审批：当经董事会审批：
…………公司与关联人发生的交易金额（提供担保除公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市外）占上市公司最近一期经审计总资产或市
值1%以上的交易，且超过3000万元，应在值1%以上的交易，且超过3000万元，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百二十一条董事会设董事长1名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集、主持董事会会
议；第一百二十二条董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价（二）督促、检查董事会决议的执行；
证券；（三）本章程和董事会授予的其他职权。
（四）签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十四条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会
第一百二十五条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或议，应当提前3日将会议通知，通过直接送电话方式通知；通知时间为：召开临时董事
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全会会议3日前。情况紧急，需要尽快召开董体董事和监事。
事会临时会议的，可以随时通过电话或其他情况紧急，经全体董事同意，可以另行确定口头方式发出会议通知，但召集人应当在会董事会通知的时间及通知方式。
议作出说明。
28第一百二十六条董事会书面会议通知包括第一百二十七条董事会会议通知包括以下
以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期和地点；
…………
第一百二十七条董事会应有不少于董事会成员总人数的二分之一的董事出席方可举行。如原定召开的董事会会议因法定人数不足而未能召开，该会议应当自动延期五日举行。即使该延期举行的董事会会议实际仍然删除未能达到法定人数要求，但就该等延期会议，应视为法定人数要求已经得到满足。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十八条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体新增
董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。董事会决议应当经与会董事签字确认。
第一百二十九条董事与董事会会议决议事
第一百二十八条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。
足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条董事会决议表决方式为：举
第一百二十九条董事会决议表决方式为投手表决或书面记名投票表决。
票表决或举手表决。董事会及专门委员会会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意见的达意见的前提下，可以用书面方式（包括以前提下，可以用传真、视频、电话会议或电专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董议材料）、视频会议、电话会议方式（或借助事签字。类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会……董事签字。
……
第一百三十一条董事会应当对会议所议事第一百三十二条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。限不少于10年。
第一百三十二条董事会会议记录包括以下第一百三十三条董事会会议记录包括以下
内容：内容：
29（一）会议届次和会议召开的日期、地点、（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；方式；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（二）会议通知的发出情况；董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议召集人、主持人及会议议程；（三）会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包（四）董事发言要点；
括出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（五）每一决议事项的表决方式和结果（表会的董事（代理人）姓名；决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十三条董事应当在董事会决议上第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会议违反法律、行政法规或者章程、股东会决决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表表明异议并记载于会议记录的，该董事可以明异议并记载于会议记录的，该董事可以免免除责任。除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。议上的发言作出说明性记载。
第一百三十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
新增5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
30者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十七条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
31第一百三十九条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百四十二条公司董事会设置审计委员
32会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员新增会工作规程由董事会负责制定。
各专门委员会均由3名董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴新增
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
33（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件新增的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条战略委员会主要负责对公
新增 司长期发展战略、重大投资决策、公司 ESG进行研究并提出建议。
第一百三十五条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。第一百五十一条本章程关于不得担任董事
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
第一百零二条第（四）-（八）项关于勤勉义高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违定，同时适用于高级管理人员。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条总经理、副总经理、财务第一百五十三条总经理及其他高级管理人
负责人每届任期3年，可以连聘连任。员每届任期3年，可以连聘连任。
第一百四十一条总经理应当根据董事会或
第一百五十七条总经理应当根据董事会的
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告要求，向董事会或者审计委员会报告公司重公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
真实性。
第一百四十四条公司设董事会秘书一名，删除
34负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条除独立董事和监事外，公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注删除册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百六十条高级管理人员执行公司职
第一百四十六条高级管理人员应遵守法务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责律、行政法规、部门规章及本章程的有关规任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，定。
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司政法规、部门规章或者本章程的规定，给公造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十二条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、新增投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十三条公司应当为董事会秘书履
行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。
新增公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
35第一百六十四条董事会秘书空缺期间，公
司应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，新增
公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第七章监事会即第一百四十七条至一百六整章删除十二条相关条款
第一百六十四条公司在每一会计年度结束第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起2个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报……告。
……
第一百六十五条公司除法定的会计账簿第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条
第一百六十六条
……
……
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。
公积金。
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公公司注册资本。
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定公司的亏损。
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十条公司股东会对利润分配方案
第一百六十八条公司股东大会对利润分配
作出决议后，或者公司董事会根据年度股东方案作出决议后，公司董事会须在股东大会会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发定具体方案后，须在2个月内完成股利（或事项。
者股份）的派发事项。
第一百六十九条公司利润分配政策为：第一百七十一条公司利润分配政策为：
36…………
（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合
本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。东会批准。
…………
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，股东会对利润分配方案进行审议时，除设置除设置现场会议投票外，公司应为股东提供现场会议投票外，公司应为股东提供网络投网络投票方式以方便中小股东参与表决。票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润4、审计委员会应对董事会和管理层执行公司
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序利润分配政策和股东回报规划的情况及决策进行监督。监事会应对利润分配预案、利润程序进行监督。审计委员会应对利润分配预分配政策的修改进行审议。案、利润分配政策的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会
未提出年度现金分红预案的，公司董事会应未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。途。
…………
（七）利润分配方案的实施（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，公公司董事会须在股东大会召开后2个月内完司董事会须在股东会召开后2个月内完成股
成股利（或股份）的派发事项。利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期若公司根据生产经营情况、投资规划、长期
发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发展需要或因外部经营环境、自身经营状况
发生较大变化，需要调整或者变更利润分配发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的向公司股东会提出，并经出席股东会的股东股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事董事应当对利润分配政策的修改发表意见。应当对利润分配政策的修改发表意见。调整调整后的利润分配政策不得违反中国证监会后的利润分配政策不得违反中国证监会和证和证券交易所的有关规定。券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红度报告中详细披露利润分配方案和现金分红
政策执行情况，说明是否符合本章程的规定政策执行情况，说明是否符合本章程的规定
37或者股东大会决议的要求，分红标准和比例或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有有的作用，中小股东是否有充分表达意见和的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到求的机会，中小股东的合法权益是否得到充充分维护等。对现金分红政策进行调整或变分维护等。对现金分红政策进行调整或变更更的，还要详细说明调整或变更的条件和程的，还要详细说明调整或变更的条件和程序序是否合法、合规和透明等。是否合法、合规和透明等。
第一百七十条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活删除动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审删除计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任新增追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
新增内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十六条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
38第一百七十三条公司聘用会计师事务所必第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事
须经股东大会决定，董事会不得在股东大会务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前30天事先通知会计师事计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行行表决时，允许会计师事务所陈述意见。表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百七十七条公司的通知可以以下列任第一百八十三条公司的通知以下列形式发
一形式发出：出：
（一）专人送出；（一）专人送出；
（二）邮寄方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）传真方式送出；（三）传真方式送出；
（四）电子邮件方式送出；（四）电子邮件方式送出；
（五）以公告方式送出；（五）以公告方式送出；
（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议第一百八十五条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以邮寄、电子邮件、传真、专人送达等删除方式进行。
第一百八十七条公司通知以专人送出的，
第一百八十二条公司通知以邮寄方式送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以件方式送出的，自交付邮局之日起第5个工电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式
送达日期；公司通知以传真方式送出的，以发出的，以电子邮件到达被送达人指定电子该传真进入被送达人指定接收系统的日期为邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式
送达日期；公司通知以专人送出的，由被送送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人司通知以传真方式送出的，以该传真进入被签收日期为送达日期。
送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第一百八十四条公司指定符合国务院证券第一百八十九条公司指定上海证券交易所
监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交 网站（www.sse.com.cn）和其他符合中国证
易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公 监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需告和其他需要披露信息的媒体。要披露信息。
第一百九十一条公司合并支付的价款不超新增
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
39议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条公司合并，应当由合并各
第一百八十六条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露内通知债权人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系信息的媒体上公告。
统公告。
……
……
第一百八十七条公司合并时，合并各方的第一百九十三条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立时，公司财产作第一百九十四条公司分立时，公司财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在公司指定披露信息的人，并于30日内在公司指定披露信息的媒体媒体上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
第一百九十条公司需要减少注册资本时，公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
必须编制资产负债表及财产清单。10日内通知债权人，并于30日内在公司指公司应当自作出减少注册资本决议之日起10定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息
日内通知债权人，并于30日内在公司指定披公示系统公告。债权人自接到通知之日起30露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书日内，未接到通知的自公告之日起45日内，之日起30日内，未接到通知书的自公告之日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供保。
相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十七条公司依照本章程第一百六
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
40第一百九十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条公司因下列原因解散：
第一百九十二条公司因下列原因解散：（一）出现本章程规定的解散事由；
（一）出现本章程规定的解散事由；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；……
……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在10日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条公司有本章程第二百零一条
第一百九十三条公司有本章程第一百九十第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
二第（一）项情形的，可以通过修改本章程东分配财产的，可以通过修改本章程或者经而存续。股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零三条公司因本章程第二百零一第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第一百九十四条公司因本章程第一百九十
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
二第（一）项、第（二）项、第（四）项、算义务人，应当在解散事由出现之日起15日
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由内组成清算组进行清算。
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人申请人民法院指定有关人员组成清算组进行可以申请人民法院指定有关人员组成清算组清算。
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下第二百零四条清算组在清算期间行使下列
列职权：职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起第二百零五条清算组应当自成立之日起10
4110日内通知债权人，并于60日内在公司指定日内通知债权人，并于60日内在公司指定披
披露信息的媒体上公告。露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示……系统公告。
……
第一百九十七条清算组在清理公司财产、第二百零六条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
…………
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、第二百零七条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组第二百零八条公司清算结束后，清算组应
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。
第二百条清算组成员应当忠于职守，依法第二百零九条清算组成员履行清算职责，履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第两百零二条有下列情形之一的，公司应第两百一十一条有下列情形之一的，公司当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条股东大会决议通过的章程修第二百一十二条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。
第二百零四条董事会依照股东大会修改章第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。章程。
第二百零六条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
42股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大影享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
…………
第二百零七条董事会可依照章程的规定，第二百一十六条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定，制定章程细则。章程细则不得与章程的相抵触。规定相抵触。
第二百零八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应删除
当先行通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法院起诉诉讼解决。
第二百零九条本章程以中文书写，其他任第二百一十七条本章程以中文书写，其他何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧时，以在工商行政管理部门最近一次核准登义时，以在大连市市场监督管理局最近一次记的中文版章程为准。核准登记的中文版章程为准。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”、“以下”，都含本数；“过”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程附件包括股东大会
第二百二十条本章程附件包括股东会议事
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
规则、董事会议事规则。
则。
第二百一十三条本章程自公司股东大会审第二百二十一条本章程自公司股东会审议
议通过之日起生效，修改时亦同。通过之日起生效，修改时亦同。
本次修订将原《公司章程》中有关“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并删除“监事会”、“监事”等相关表述。对其他无实质影响的个别表述如“或”调整为“或者”、正文部分援引其他条款序号、条款序号及标点符号的调整等，不再逐项列示。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议通过并在工商登记机关办理《公司章程》的变更与备案登记相关手续，最终以工商登记机关核准的内容为准。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
43修订后的《公司章程》详见公司于2025年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森智能制造股份有限公司章程（2025年10月修订）》。
三、修订、制定公司部分治理制度的情况
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司部分治理制度进行修订及制定，具体情况如下：
是否需要股东序号制度名称变更情况会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3对外投资管理制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5关联交易管理制度修订是
6独立董事工作制度修订是
7董事、高级管理人员薪酬及绩效考核制度修订是
8累积投票制实施细则修订是
9募集资金管理制度修订是
10投资者关系管理制度修订是
11信息披露管理制度修订是
12会计师事务所选聘制度制定否
13董事会审计委员会工作细则修订否
14董事会提名委员会工作细则修订否
15董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
16董事会战略委员会工作细则修订否
17董事会秘书工作制度修订否
18总经理工作细则修订否
19子公司管理制度修订否
20内部控制制度修订否
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
21修订否
资金制度
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管
22修订否
理制度
23内幕信息知情人登记管理制度修订否
24信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订否
4425外汇套期保值业务管理制度修订否
26独立董事专门会议工作细则修订否
27舆情管理制度修订否
28内部审计工作制度修订否
29重大信息内部报告制度制定否
30公司董事、高级管理人员离职管理制度制定否
上述治理制度已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，其中序号第
1项至第11项治理制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分公司治理制度全文，公司将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
大连豪森智能制造股份有限公司董事会
2025年10月11日
45
沪公网安备31011802005267号
