证券代码：688530证券简称：欧莱新材公告编号：2025-030

广东欧莱高新材料股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定部

分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》，同日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的相关情况为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东欧莱高新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相关条款同步做出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职责，维护公司及全体股东的合法利益。二、关于修订《公司章程》的相关情况

为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。本次修订的主要内容包括：

1、将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

2、因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，对相关条款中涉及“监事会”“监事”等表述的进行删除或修订；

3、新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；

4、除前述修订情况外，《公司章程》的其他主要修订内容详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。修订后的《公司章程》完整内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案相关事宜。

上述事项的变更以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

三、关于修订、制定部分治理制度的相关情况为进一步完善公司内部管理制度，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订、制定，具体情况如下：

是否提交股序号制度名称变动情况东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作制度》修订是

4《关联交易管理办法》修订是5《募集资金管理制度》修订是

6《防范资金占用及对外担保管理制度》修订是

7《对外投资管理制度》修订是

8《董事会审计委员会议事规则》修订否

9《董事会战略委员会议事规则》修订否

10《董事会提名委员会议事规则》修订否

11《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

12《总经理工作细则》修订否

13《董事会秘书工作细则》修订否

14《信息披露管理制度》修订否

15《投资者关系管理制度》修订否

16《重大信息内部报告制度》修订否

17《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否

18《内幕信息知情人登记制度》修订否

19《期货和衍生品业务管理制度》修订否

20《内部审计制度》修订否

21《选聘会计师事务所管理办法》修订否《董事和高级管理人员所持本公司股份及其

22修订否变动管理制度》

23《累积投票制度》修订否

24《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订否

25《市值管理制度》制定否

26《董事和高级管理人员离职管理制度》制定否

上述拟修订、制定的治理制度已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。广东欧莱高新材料股份有限公司董事会

2025年8月30日

附件：《公司章程》修订对照表序修订前修订后号

1第一条为维护广东欧莱高新材料股份有限公司第一条为维护广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，特制订本章程。法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，特制定本章程。

2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生及变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

4第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。序修订前修订后号

5第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公事会认定的其他管理人员。司董事会认定的其他管理人员。

6第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

7第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

8第十九条公司发起人、发起人认购的股份数量、第十九条公司设立时发行的股份总数为

持股比例、出资方式和出资时间详见下表所列示：112972817股，面额股的每股金额为1.00元。

公司发起人、发起人认购的股份数量、持股比例、

出资方式和出资时间详见下表所列示：

9第二十条公司股份总数为160044824股，全部第二十条公司已发行的股份数为160044824

为人民币普通股，每股面值1.00元。股，全部为人民币普通股，每股面值1.00元。

10第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

12第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份；议持异议，要求公司收购其股份；序修订前修订后号

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

13第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第

（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四应当经股东会决议。公司依照本章程第二十四条

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。息披露义务。

14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

15第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

16第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，

之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易不得转让。

之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司同一类别股份总数的百分之二十五；所持公司总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有后半年内，不得转让其所持有的公司股份。的公司股份。

17第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。序修订前修订后号

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任的董事依法承担连带责任。

18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

19第一节股东第一节股东的一般规定

20第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公结构。司的股权结构。

21第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

22第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；序修订前修订后号

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。的其他权利。

23第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持实股东身份后按照股东的要求予以提供。有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求依法予以提供。

24第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

25--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

26第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八序修订前修订后号有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

27第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；（一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定责任损害公司债权人的利益；

应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造应当承担的其他义务。

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

28--第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公序修订前修订后号

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

29第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利--

用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

30--第二节控股股东和实际控制人

31--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实序修订前修订后号义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

33第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事议；项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议公司达到下列标准之一的交易事项

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （提供担保除外，交易事项包括但不限于：a. 购超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事买或者出售资产，但不包括购买原材料、燃料和项；动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的

（十四）审议公司达到下列标准之一的交易事项 交易行为；b. 对外投资（购买银行理财产品的除（提供担保除外，交易事项包括但不限于：a. 购 外）；c. 转让或受让研发项目；d. 签订许可使买或者出售资产，但不包括购买原材料、燃料和 用协议；e. 租入或者租出资产；f. 委托或者受动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的 托管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债交易行为；b. 对外投资（购买银行理财产品的除 权、债务重组；i. 提供财务资助；j. 相关法律外）；c.转让或受让研发项目；d. 签订许可使用 法规和上海证券交易所认定的其他交易）：

协议；e. 租入或者租出资产；f. 委托或者受托 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总序 修订前 修订后号

权、债务重组；i. 提供财务资助；j. 相关法律 资产的百分之五十以上；

法规和上海证券交易所认定的其他交易）：（2）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评上；估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资资产的百分之五十以上；产净额占公司市值的百分之五十以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关上；的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资收入的百分之五十以上，且超过五千万元；

产净额占公司市值的百分之五十以上；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

收入的百分之五十以上，且超过五千万元；的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经的百分之五十以上，且超过五百万元。

审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（十三）审议公司与关联人发生的交易金额（提的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市

的百分之五十以上，且超过五百万元。值百分之一以上的交易，且超过三千万元；

在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

净利润指标。（十五）对收购方针对本公司实施的恶意收购，

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和

（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提股东合法权益的反收购措施；供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章

值百分之一以上的交易，且超过三千万元；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十八）对收购方针对本公司实施的恶意收购，议。

决定法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券

股东合法权益的反收购措施；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为程规定应当由股东大会决定的其他事项。行使。股东会授权董事会或其他机构和个人代为公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和行使其他职权的，应当符合法律、法规及规范性个人代为行使股东大会的上述职权。股东大会授文件、上海证券交易所的相关规定，并明确授权权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的具体内容。

的，应当符合法律、法规及规范性文件、证券交上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照易所的相关规定，并明确授权的具体内容。《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照规定执行。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、规定执行。获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、本条第一款第（十一）项规定履行股东会审议程获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照序。

本条第一款第（十四）项规定履行股东大会审议公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关程序。联交易的方式审议和披露：

公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象序修订前修订后号

联交易的方式审议和披露：发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股债券或者其他衍生品种；

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定其他衍生品种；对象发行的股票、公开发行公司债券（含企业债

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红或者其他衍生品种；利或者薪酬；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是红利或者薪酬；招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现（六）关联交易定价为国家规定；

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于

（六）关联交易定价为国家规定；中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于对该项财务资助无相应担保；

中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、对该项财务资助无相应担保；高级管理人员提供产品和服务；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、（九）上海证券交易所认定的其他交易。

监事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

34第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；分之十的担保；

（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过经审计总资产百分之三十的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；保；

（七）法律、行政法规、规范性文件及本章程规（七）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他担保。定的需由股东会审议的其他担保。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通上通过。过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益序修订前修订后号

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定。免适用本条第一款第（一）至第（三）项的规定。

公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。述担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制东会审议。股东会在审议为股东、实际控制人及人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数

的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关及其关联方应当提供反担保。联方应当提供反担保。

违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的，该担保事项如由股东大会批准的，则出席该的，该担保事项如由股东会批准的，则出席该次次股东大会并同意或投弃权票的股东应向公司承股东会并同意或投弃权票的股东应向公司承担赔

担赔偿责任；该担保事项如由董事会批准的，则偿责任；该担保事项如由董事会批准的，则出席出席该次董事会并同意或投弃权票的董事应向公该次董事会并同意或投弃权票的董事应向公司承司承担赔偿责任。担赔偿责任。

35第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的六个月内举行。年度结束后的六个月内举行。

36第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起两个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定（一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者本章程所定人数的三分之二时；人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。前述第（三）项持股数按股东提出书面请求当日前述第（三）项持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

其所持有的公司股份计算。

37第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司会第四十七条公司召开股东会的地点为：公司会议

议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。发室或公司股东会通知中规定的其他地点。发出股出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场东会通知后，无正当理由，股东会现场召开地点召开地点不得变更，确需变更的，召集人应当在不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议现场会议召开日前至少两个工作日进行公告并说召开日前至少两个工作日进行公告并说明原因。序修订前修订后号明原因。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公还将提供网络投票等方式为股东提供便利。股东司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大会会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，用电子通信方式召开。

视为出席。

38第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对第四十八条公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

39第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

40第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董规章和本章程的规定，在收到提议后十日内提出事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政见。法规、部门规章和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通由。知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由并公告。

41第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十条审计委员会向董事会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

42第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规序修订前修订后号定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

43第五十条监事会或单独或者合计持有公司百分第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股

之十以上股份股东决定自行召集股东大会的，须东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于百分之十。于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股

大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。明材料。

44第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会当提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

45第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

46第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

47第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

48第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并序修订前修订后号

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

49第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十第五十七条召集人将在年度股东会召开二十日

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

50第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加加表决，该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知时将同时披露独立董事的意见及理由。知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

51第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处序修订前修订后号罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

52第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原并说明原因。因。

53第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

54第五十九条公司董事会和其他召集人应当采取第六十一条公司董事会和其他召集人应当采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

55第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程和股东大会议事规则行使表决权。法规及本章程和股东会议事规则行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

56第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本

人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人（或法人股东（或其他机构股东）应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会议。

法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人执行事务合伙人）资格的有效证明；代理人出席出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或东（或其他机构股东）单位的法定代表人（或执其他机构股东）单位的法定代表人（或执行事务行事务合伙人）依法出具的书面授权委托书。合伙人）依法出具的书面授权委托书。

57第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东（或其他机构股东）的，应加盖单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（或其他机构股东）的，应加盖单位印章。

58第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体--序修订前修订后

号指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

59第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人（或其他机构股东）的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

60第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等位名称）等事项。事项。

61第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、第六十八条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。

62第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

63第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

64第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十一条在年度股东会上，董事会应当就其过

当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

65第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股东会序修订前修订后

号

会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

66第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

67第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决

况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

68第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直

直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。会派出机构及上海证券交易所报告。

69第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

70第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议以上通过。的股东。

71第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会的任免及其报酬和支付方法；序修订前修订后号

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

72第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三资产百分之三十的；

十的；（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

73第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十条股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票应当及时公开披露。

结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使

比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份数。

总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

74第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决序修订前修订后号权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露

披露其关联关系，并自行申请回避，否则公司其其关联关系，并自行申请回避，否则公司其他股他股东及公司董事会有权以书面形式向股东大会东及公司董事会有权以书面形式向股东会提出该

提出该关联股东回避申请，董事会需将该申请通关联股东回避申请，董事会需将该申请通知有关知有关股东；股东；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会

会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关关联股东与关联交易事项的关联关系；联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；股东对关联交易事项进行表决；

（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交

易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。股东所持表决权的三分之二以上通过。

75第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

76第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十三条董事候选人名单以提案的方式提请

提请股东大会表决。股东会表决。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（二）单独或者合计持有公司百分之一以上有表

（三）单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东有权提名董事候选人；

决权股份的股东有权提名董事、非职工代表监事（三）董事会、单独或合计持有公司百分之一以候选人；上有表决权股份的股东有权提名独立董事候选

（四）董事会、监事会、单独或合计持有公司百人；

分之一以上有表决权股份的股东有权提名独立董公司董事候选人名单提出后，由董事会以提案方事候选人；式提交股东会决议；

公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提（四）提名人应向董事会提供其提出的董事候选出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议；人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以保

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候后直接进入监事会；选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接

（六）提名人应向董事会、监事会提供其提出的受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、序修订前修订后号董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意完整并保证当选后切实履行董事职责。

图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事（五）股东会就选举两名或两名以上董事进行表候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大以实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股份

并保证当选后切实履行董事或监事职责。总数的百分之三十以上时，应当实行累积投票制。

（七）股东大会就选举两名或两名以上董事或监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每

事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东的决议，可以实行累积投票制；当公司单一股东拥有的表决权可以集中使用。

及其一致行动人拥有权益的股份占公司已发行股在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成份总数的百分之三十以上时，股东大会就选举两员分开进行选举。选举独立董事时每位股东有权名或两名以上董事或监事进行表决时，应当实行取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独累积投票制。立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成的非独立董事候选人。

员分开进行选举。选举独立董事时每位股东有权股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独定进行：

立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事人立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司以集中投于一人；

的非独立董事候选人。（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数，按下列规定进行：否则其投票无效；

（一）每一表决权的股份享有与应选出的董事、（三）按照董事候选人得票多少的顺序，从前往

监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可以并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席分散投于多人，也可以集中投于一人；股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权

（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之股份总数的半数；

和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的（四）当两名或两名以上董事候选人得票数相等，表决权总数，否则其投票无效；且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部

（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董

从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票事人数的，股东会应就上述得票数相等的董事候较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提代理人）所持有表决权股份总数的半数；交下一次股东会进行选举；

（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票（五）如当选的董事人数少于该次股东会应选出数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最的董事人数的，公司应当按照本章程的规定，在少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。序修订前修订后号

该次股东大会应选出的董事监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董

事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大

会应选出的董事、监事人数的，公司应当按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。

77第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十四条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

78第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进第八十五条股东会审议提案时，不得对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提修改，若变更，则有关变更应当被视为一个新的案，不得在本次股东大会上进行表决。提案，不得在本次股东会上进行表决。

79第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东会采取记名方式投票表决。

80第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第八十八条股东会对提案进行表决前，应当推举

举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

81第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第八十九条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

82第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十条出席股东会的股东，应当对提交表决的

决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

83第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应序修订前修订后

号

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

84第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十三条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。

85第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十四条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事自股东大会通过该决议之任董事自股东会通过该决议之日起就任。

日起就任。

86第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十五条股东会通过有关派现、送股或资本公

公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两后两个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

87第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被行期满未逾五年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾三年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未民法院列为失信被执行人；

届满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上限尚未届满的；

市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上满的；市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司解除其职务，停职其履职。

88第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在第九十七条董事由股东会选举或更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，年，任期届满可连选连任。任期届满可连选连任。序修订前修订后号

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

平。

89第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报营、委托他人或者为他人经营与公司同类的业告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的类的业务；

任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有损公司或股东合法权益的便利或帮助；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）维护公司及全体股东利益，不得为实际（九）不得利用其关联关系损害公司利益；控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交益损害公司利益；易所规定及本章程规定的其他忠实义务。

（十二）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

后履行与公司约定的竞业禁止义务；董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理序修订前修订后号

（十三）法律、行政法规、部门规章、上海证券人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以

交易所规定及本章程规定的其他忠实义务。及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。二款第（四）项规定。

90第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政董事对公司负有下列勤勉义务：

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权超过营业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管理状况；超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（二）应公平对待所有股东；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交

权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。

授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；

（八）通过查阅文件资料、询问负责人员、现场

考察调研等多种方式，积极了解并持续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；

（九）积极推动公司规范运行，督促公司履行信

息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任；

（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定及本章程规定的其他勤勉义务。

董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告

是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签序修订前修订后号署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整

或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告；

半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性的，不视为审议通过，公司应当重新编制定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明。

91第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

92第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇一条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到在两日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

93第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其辞追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东年。承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

94第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百〇四条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责序修订前修订后号任。

95第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

96第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇六条公司设董事会，对股东会负责。

97第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，决

经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的的会计师事务所；会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；

（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权（十五）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；和其他股东合法权益的反收购措施；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集序修订前修订后号人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

98第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对第一百〇九条公司董事会应当就注册会计师对

公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作作出说明。出说明。

99第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

100第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）应由董事会批准的交易事项（提供担保除（一）应由董事会批准的交易事项（提供担保除外，交易事项包括但不限于：a. 购买或者出售资 外，交易事项包括但不限于：a. 购买或者出售资产，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出产，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；b. 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为；b.对外投资（购买银行理财产品的除外）；c. 转让 对外投资（购买银行理财产品的除外）；c. 转让

或受让研发项目；d. 签订许可使用协议；e. 租 或受让研发项目；d.签订许可使用协议；e. 租入

入或者租出资产；f. 委托或者受托管理资产和业 或者租出资产；f. 委托或者受托管理资产和业务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、债务重组； 务；g. 赠与或者受赠资产；h. 债权、债务重组；

i. 提供财务资助；j. 相关法律法规和上海证券 i. 提供财务资助；j. 相关法律法规和上海证券交易所认定的其他交易）如下：交易所认定的其他交易）如下：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；资产的百分之十以上；

（2）交易的成交金额占公司市值的百分之十以（2）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上；产净额占公司市值的百分之十以上；

（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业

收入的百分之十以上，且超过一千万元；收入的百分之十以上，且超过一千万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元；

（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的百分之十以上，且超过一百万元。的百分之十以上，且超过一百万元。

（二）本章程第四十二条规定的须提交股东大会（二）本章程第四十四条规定的须提交股东会审

审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，应应经董事会批准；经董事会批准；

（三）应由董事会批准的关联交易事项如下：（三）应由董事会批准的关联交易事项如下：序修订前修订后号

（1）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以（1）与关联自然人发生的成交金额在三十万元以上的交易；上的交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，经审计总资产或市值百分之零点一以上的交易，且超过三百万元。且超过三百万元。

上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照上述指标的计算标准、需履行的其他程序等按照

《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定执行。规定执行。

公司与关联人发生的本章程第四十一条第五款规公司与关联人发生的本章程第四十三条第五款规

定的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和定的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露。披露。

101第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签（三）行使法定代表人的职权，包括但不限于签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；表人签署的文件；

（四）董事会授予的其他职权。（四）董事会授予的其他职权。

102第一百一十四条董事会每年度至少召开两次会第一百一十五条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

103第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股第一百一十六条代表十分之一以上表决权的股

东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

104第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关人的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

105--第三节独立董事

106--第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

107--第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：序修订前修订后号

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

108--第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；序修订前修订后号

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

109--第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

110--第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

111--第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

112--第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。序修订前修订后号公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

113--第四节董事会专门委员会

114--第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

115--第一百三十三条审计委员会成员为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

116--第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

117--第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席序修订前修订后号会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

118--第一百三十六条公司董事会设置战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

119--第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

120--第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

121第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

122第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担第一百四十条本章程第九十六条关于不得担任

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，八条第（四）～（六）款关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。序修订前修订后号同时适用于高级管理人员。

123第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

124第一百三十三条公司设董事会秘书，由董事长提第一百四十八条公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。董事名，由董事会聘任和解聘，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事事务等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

125第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会偿责任。

决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实信息披露义务。施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。

126第七章监事会--

127第一节监事--

128第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担--

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

129第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规--

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

130第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事--

任期届满，连选可以连任。序修订前修订后号

131第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或--

者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

132第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真--

实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。监事无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当予以披露。

133第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并--

对董事会决议事项提出质询或者建议。

134第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害--

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

135第一百四十三条监事执行公司职务时违反法--

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

136第二节监事会--

137第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名--

监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

138第一百四十五条监事会行使下列职权：--

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；序修订前修订后号

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。

139第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次--会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

140第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，--

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

141第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定--

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

142第一百四十九条监事会会议通知包括以下内--

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

143第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日

起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和送并披露中期报告。上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

144第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开开立账户存储。立账户存储。

145第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十序修订前修订后号以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违违反规定分配的利润退还公司。反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

146第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

147第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案--

作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

148第一百五十六条公司的利润分配政策为：公司--

实施稳健的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关规定。

其中，现金股利政策目标为：剩余股利。

149第一百五十七条在满足利润分配条件的前提下，第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通法律、法规允许的其他方式分配利润。在实现盈过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股提下，优先采用现金分红的利润分配方式。如果份）的派发事项。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公公司的利润分配政策为：公司实施稳健的利润分司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，

（一）现金分红的条件利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏法律、行政法规的相关规定。其中，现金股利政损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现策目标为：剩余股利。序修订前修订后号

金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、经营；股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的

2、公司累计可供分配利润为正值；其他方式分配利润。在实现盈利且现金能够满足

3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用公司持续经营和长期发展的前提下，优先采用现

于现金分红的金额；金分红的利润分配方式。如果公司采用股票股利

4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净

留意见的审计报告；资产的摊薄等真实合理因素。

5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发（一）现金分红的条件生（募集资金项目除外）。1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现

二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的经营；

百分之二十，或超过人民币五千万元。2、公司累计可供分配利润为正值；

（二）现金分红的时间及比例3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远于现金分红的金额；

发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公留意见的审计报告；

司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发现金分红。生（募集资金项目除外）。

在满足现金分红条件下，公司每年以现金形式分重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累之十；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平百分之二十，或超过人民币五千万元。

以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利（二）现金分红的时间及比例润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司中所占比例最低应达到百分之八十；的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排金分红。

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配在满足现金分红条件下，公司每年以现金形式分中所占比例最低应达到百分之四十；配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排之十；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平中所占比例最低应达到百分之二十；以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

的，可按照前项规定处理。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配除以现金、股利与股票股利之和。中所占比例最低应达到百分之八十；

公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排基础编制。但是，有下列情形之一的除外：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

1、公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市中所占比例最低应达到百分之四十；

时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排序修订前修订后号

期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规中所占比例最低应达到百分之二十；

划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

方案对应的定期报告期；的，可按照前项规定处理。

2、中国证监会或者证券交易所认可的其他需要调现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

整现金分红方案对应定期报告期的情形。除以现金、股利与股票股利之和。

公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分公司现金分红方案应当以其最近一期定期报告为红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案基础编制。但是，有下列情形之一的除外：

披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否1、公司因其股票、可转换公司债券等的发行上市发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、时间安排，导致现金分红方案未能以最近一期定证券交易所相关规定、公司章程及公开承诺。期报告为基础编制的，可以根据公司章程、招股

（三）股票股利分配条件说明书、募集说明书等文件中载明的股东回报规

公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价划、现金分红政策和现金分红承诺确定现金分红格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分方案对应的定期报告期；

配的条件下，提出股票股利分配方案。2、中国证监会或者上海证券交易所认可的其他需

（四）利润分配决策程序要调整现金分红方案对应定期报告期的情形。

1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结公司存在前款规定情形的，应当披露作为现金分

合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东红方案基础的定期报告期截止日至现金分红方案

回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后披露期间，其生产经营、业绩及现金流情况是否提交股东大会审议批准。发生重大变化，现金分红方案是否符合法律法规、

2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究上海证券交易所相关规定、公司章程及公开承诺。

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、（三）股票股利分配条件

调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经出席公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或配的条件下，提出股票股利分配方案。

者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会（四）利润分配决策程序对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东

采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。提交股东会审议批准。

公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究的利润分配预案的，公司应当披露原因、公司留和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、存资金的使用计划和安排。调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经出席

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。

司将通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

分之一以上的表决权通过。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红

4、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分的利润分配预案的，公司应当披露原因、公司留序修订前修订后

号配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程存资金的使用计划和安排。

序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事3、股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规将通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东并督促其及时改正。进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

5、公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应

董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之

件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安一以上的表决权通过。

排，确保现金分红方案顺利实施。4、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利

（五）利润分配的信息披露润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东况，并对下列事项进行专项说明：回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确要求；意见，并督促其及时改正。

2、分红标准和比例是否明确和清晰；5、公司利润分配方案经股东会审议通过，或者董

3、相关的决策程序和机制是否完备；事会根据年度股东会审议通过的中期分红条件和

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，确保现金分红方案顺利实施。

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。（五）利润分配的信息披露对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情说明。况，并对下列事项进行专项说明：

公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利求；

总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在2、分红标准和比例是否明确和清晰；

利润分配相关公告中详细披露以下事项：3、相关的决策程序和机制是否完备；

1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整

2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细

3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定说明。

为中小股东参与现金分红决策提供了便利；公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利

4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利

母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公利润分配相关公告中详细披露以下事项：

告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未措施。进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利明；序修订前修订后号润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；

金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定

债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，措施。

说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利资者回报的规划。润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、

过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资关的资产除外）等财务报表项目金额合计占总资

金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总充流动资金等内容。额低于当年净利润50%的，应当在利润分配相关公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，说明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合资者回报的规划。

理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超正常生产经营：过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母

1、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利

保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、

大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资施现金分红的；金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补

2、报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动充流动资金等内容。

产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、期净利润50%的。融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，

（六）利润分配政策的变更在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合

公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当正常生产经营：

以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。1、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重

本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、施现金分红的；

可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。2、报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交期净利润50%的。

股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实（六）利润分配政策的变更施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金序修订前修订后号

主承销商不得承销公司发行的证券。转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。

划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股的利润分配政策。本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。

划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施

策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，充分考虑监事会和公众投资者的意见。该议案经主承销商不得承销公司发行的证券。

公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润的利润分配政策。

分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规

东大会提供便利。划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

150第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计机构配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

151第一百五十九条公司内部审计制度和审计人职第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董的职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。

事会负责并报告工作。

152--第一百五十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。序修订前修订后号

153--第一百六十条公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

154--第一百六十一条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

155--第一百六十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

156第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十四条公司聘用、解聘会计师事务所，

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

157第一百六十三条会计师事务所的审计费用由股第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

158第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

159第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以公

以公告方式进行。告方式进行。

160第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以--

专人送出、特快专递、传真、电子邮件等方式发出。

161第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通

知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

162第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。债权人自接到并于三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

163第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

164第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权序修订前修订后号人，并于三十日内在指定媒体上公告。人，并于三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

165第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十条公司减少注册资本，将编制资产负

编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日

通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或者国债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日清偿债务或者提供相应的担保。起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

166--第一百八十一条公司依照本章程第一百五十五

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

167--第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

168--第一百八十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

169第一百八十条公司因下列原因解散：第一百八十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解序修订前修订后号决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

170第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第第一百八十六条公司有本章程第一百八十五条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会配财产的，可以通过修改本章程而存续。

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

171第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第第一百八十七条公司因本章程第一百八十五条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

172第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

173第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日

内通知债权人，并于六十日内在指定媒体上公告。内通知债权人，并于六十日内在指定媒体或者国债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告申报其债权。之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

174第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社序修订前修订后号

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。股东。

175第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

176第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

177第一百八十八条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十三条清算组成员应当忠于职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

178第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改第一百九十五条有下列情形之一的，公司将修改

章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

179第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改第一百九十六条股东会决议通过的章程修改事

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

180第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程第一百九十七条董事会依照股东会修改章程的

的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

181第一百九十四条释义第一百九十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。序修订前修订后号

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）恶意收购，是指除原实际控制人外的收购（四）恶意收购，是指除原实际控制人外的收购方（含股东、投资者）在未经告知本公司董事会方（含股东、投资者）在未经告知本公司董事会

并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实

施的收购，或持有公司百分之三十以上股份后的施的收购，或持有公司百分之三十以上股份后的收购，或控制公司百分之三十以上表决权后的收收购，或控制公司百分之三十以上表决权后的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的事项进行审议并形成决议。经董事会决议作出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。董事会就此作出决议前不影响股购的最终依据。董事会就此作出决议前不影响股东或董事会采取反收购行动。东或董事会采取反收购行动。

182第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订第二百条董事会可依照章程的规定，制定章程细章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

183第一百九十六条本章程以中文书写，其他不同版第二百〇一条本章程以中文书写，其他不同版本

本的章程与本章程有歧义时，以在韶关市市场监的章程与本章程有歧义时，以在韶关市市场监督督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

184第一百九十七条本章程所称“以上”“以第二百〇二条本章程所称“以上”“以内”，都内”“以下”，都含本数；“高于”“多于”“超含本数；“过”“高于”“多于”“超过”“不过”“不足”“以外”“低于”“少于”不含本足”“以外”“低于”“少于”不含本数。

数。

185第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事第二百〇四条本章程附件包括股东会议事规则

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件件的规定执行。

的规定执行。

186第二百条本章程自公司股东大会审议通过后生第二百〇五条本章程自公司股东会审议通过后效，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 生效并施行。

股票并在科创板上市之日起施行。