股票代码：688530股票简称：欧莱新材
广东欧莱高新材料股份有限公司
Omat Advanced Materials（Guangdong）Co. Ltd.（韶关市武江区创业路5号C幢厂房）
2026年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二六年五月公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相悖
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行A股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会
议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需获得公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证
监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行A股股
票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过48013447股（含本数）。最
3终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、
限制性股票登记或其他原因等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行A股股票的数量上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法
规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材30654.3030000.00
料产业化项目
2高纯及超高纯金属材料研发试制项目12339.4610000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计52993.7650000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
7、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由
新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政
4策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，募集资金净
额为32292.11万元。截至2026年3月31日，其使用具体情况如下表所示：
单位：万元序拟投入募集截至2026年3月31日项目名称投资总额号资金金额累计投入金额
1高端溅射靶材生产基地项目（一期）16694.1911694.198746.85
2高纯无氧铜生产基地建设项目22918.1315597.9215607.08
3欧莱新材半导体集成电路靶材研发试8108.305000.001435.34
制基地项目
4补充流动资金10000.00--
5项目节余资金永久补充流动资金--2948.87
合计57720.6232292.1128738.14
注：累计投入金额为实际使用募集资金的金额，包含扣除手续费后的利息及理财收入。
截至本预案公告日，“欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目”正在按计划实施过程中，公司将按照募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。除“欧莱新材半导体集成电路靶材研发试制基地项目”尚在按计划投入外，其他募投项目均已结项。其中，“高端溅射靶材生产基地项目（一期）”将结项后的节余募集资金
2948.87万元永久补充流动资金。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的讨论和分析”，注意投资风险。
5目录
公司声明..................................................2
重大事项提示................................................3
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................20
一、公司基本情况.............................................20
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................20
三、发行对象与公司的关系.........................................24
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................24
五、本次发行是否构成关联交易.......................................27
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..................................27
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序....................................28
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................29
一、本次募集资金的使用计划........................................29
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性.................................29
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................40
四、本次募集资金投向属于科技创新领域...................................40
五、募集资金使用的可行性分析结论.....................................42
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................43
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况..................................................43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................43
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况..........................................44
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................44五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................45
六、本次发行相关风险的讨论和分析.....................................45
第四节公司的利润分配政策及执行情况....................................49
一、公司的利润分配政策..........................................49
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...............................53
三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划............................53
6四、公司最近三年未分配利润使用安排情况.................................54
第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施.................................55
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................55
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................57
三、本次发行的必要性和合理性.......................................57
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................57
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................60
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺......62
七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺..................................63
7释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通术语简称含义
本次发行/本次向特定对
象发行股票 /本次向特定 本次广东欧莱高新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票的指
对象发行A股股票/本次向 行为特定对象发行
/ 广东欧莱高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股预案 本预案 指票预案
欧莱新材/公司/发行人指广东欧莱高新材料股份有限公司
控股股东指文宏福、方红
实际控制人指文宏福、方红、文雅股东会指广东欧莱高新材料股份有限公司股东会董事会指广东欧莱高新材料股份有限公司董事会募集资金指本次发行所募集的资金
定价基准日 指 本次向特定对象发行A股股票的发行期首日
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所京东方指京东方科技集团股份有限公司及其控制的公司
华星光电 指 TCL华星光电技术有限公司及其控制的公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语简称含义
又称超导体，是指在某一温度以下，兼具绝对零电阻和完全抗磁超导材料指性两个独立特性的超级导体。
临界温度低于30K、需在液氦（4.2K以下）冷却条件下实现超导状低温超导材料指态的材料
高温超导材料 指 能在液氮温度（77 K）以上实现零电阻和完全抗磁性的超导材料
利用磁场和电场共同使带电粒子作运动，在运动中经高频电磁场加速器指加速的装置。根据加速粒子的运动轨迹可分为直线加速器与回旋加速器等。
核磁共振成像，是利用核磁共振原理，依据所释放的能量在物质MRI 内部不同结构环境中不同的衰减，通过外加梯度磁场检测所发射指出的电磁波，即可得知构成这一物体原子核的位置和种类，据此可以绘制成物体内部的结构图像。
在溅射镀膜过程中，被高能粒子轰击的固体是溅射法沉积薄膜的溅射靶材指原材料，称为溅射靶材。
杂质含量以百万分之几（ppm）计算的金属，超高纯级别杂质含量高纯/超高纯金属 指 可达十亿分之几（ppb）甚至万亿分之几（ppt）。通常以N值形容材料纯度，N值代表了纯度百分比中9的数量，例如5N（99.999%）、
8简称含义
6N（99.9999%）。
高熵合金 指 是由五种或五种以上等量或大约等量金属形成的合金，简称HEA是一种利用磁约束实现受控核聚变的环形容器，核心结构为环形托卡马克装置指真空室与外部线圈，通电后生成螺旋磁场将等离子体加热至高温以实现核聚变。
/BNCT 是一种用于治疗肿瘤的放射治疗方法。该疗法通过将含硼-10的药硼中子俘获治疗 疗指物富集于肿瘤细胞内，再以中子束照射引发核反应，实现对肿瘤法细胞的精准杀伤。
单光子发射计算机断层显像/计算机断层成像系统（Single PhotonSPECT/CT Emission Computed Tomography /Computed Tomography），是一种指将SPECT功能代谢显像和CT解剖结构显像两种影像技术有机地结合在一起的影像设备。
真空熔炼指在真空条件下进行金属与合金熔炼的特种熔炼技术。
用于测定样品中含量极低组分（通常低于百万分之一）的高灵敏
痕量分析指分析方法，包括测定痕量元素在试样中的总浓度，和用探针技术测定痕量元素在试样中或试样表面的分布状况。
是一种结构紧凑的强流低能离子直线加速器。它的最大特点是利RFQ加速器 指 用单一的射频电场巧妙地实现了束流的横向匹配聚焦、纵向匹配聚束与加速。
是在高真空下用两套独立电子枪产生高能电子束，轰击金属原料双枪电子束炉指使之熔化、精炼并铸成锭的特种冶金设备，核心优势是功率更大、控温更稳、纯度更高、效率更高。
是一种在真空/惰性气体保护下，完成金属熔炼及连续铸造的一体真空连铸炉指
化冶金设备，用于生产高纯度、低缺陷的高端金属型材。
使用气体或液体为介质将压力均匀地施加到装有一定密度粉体的
密封容器包套上，以缩小粉末粒子距离，增大密度。等静压成型等静压指
可在高温或常温下进行，二者分别称为热等静压成型或冷等静压成型。
通过调节气体浓度、氧分压及温度参数控制烧结过程，如高温氢气氛烧结指
气可提高氧空位浓度促进致密化，惰性气体降低产品氧化风险。
D90 又称频率粒度分布，指从小到大累积分布百分数达到90%时对应指的粒径值，可反映粉体粒径的均匀程度。
μm 指 微米，长度单位，是1毫米的千分之一。
工件焊接后会因为受热不均、热胀冷缩，发生弯曲、扭曲、变形、校直指翘曲；通过人工/设备，把变形的工件矫正回平直、标准尺寸的工序，称为校直。
是薄壁金属密闭容器，用来包裹粉末冶金坯、烧结件、3D 打印件、合金坯料，先内部抽高真空再完全密封，然后放进热等静压炉，高真空热等静压包套包套指
在高温+高压氩气环境下，依靠外部均匀压力，把工件内部气孔、疏松压密实的专用工装套壳。
描述在特定压差条件下单位时间内流过特定位置的干燥气体量，漏率 指 是真空密封、焊缝、包套、容器的国标检漏单位。通常用Pa·m3/s表示每秒通过一定漏泄处的气体体积以立方米计量。
9第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况项目内容公司名称广东欧莱高新材料股份有限公司
英文名称 Omat Advanced Materials（Guangdong）Co. Ltd.注册地址 广东省韶关市武江区创业路5号C幢厂房法定代表人文宏福注册资本160044824元人民币成立日期2010年5月11日上市日期2024年5月9日
A股股票简称 欧莱新材
A股股票代码 688530
A股股票上市地 上海证券交易所科创板董事会秘书文雅邮政编码512029
电话号码0751-8702516
传真号码0751-8136796
电子信箱 dmbgs@omat.com.cn
网站 http://www.omat.com.cn/研发、制造、销售：靶材、电子专用材料（含薄膜材料、集成电路用材料、半导体材料、光伏用材料）；有色金属制造；有色金属合金销售；货经营范围
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策支持新材料行业发展当前，我国正处在由制造大国向制造强国迈进的阶段，新材料产业作为战略性、基础性产业，是实现产业升级和保障国家安全的核心支撑。近年来，国家密集出台了一系列顶层设计政策，为高性能铜及铜合金、超导材料、高纯及超高纯金属等材料的研发与产业化提供了明确的方向和强劲的动力。从宏观战略来看，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确指出要“加快高端特殊钢、高品质高温合金、超高纯金属……结构功能一体化材料等创新突破……加强超导材料、超材料等前沿材料研究应用”。工业和信息化部等七部门于2024年1月联合发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》中则明确提出要“推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级……加快超导材料等前沿新材料创新应用”。
这直接为公司业务发展和项目实施提供了顶层的政策支撑。
20在具体的产业支持方面，国家通过调整产业结构目录和发布应用示范目录，直接引导社会资源投向关键材料领域。2023年12月，国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将海洋工程、核工程、新能源、先进医疗装备等高端制造用铜镍金属材料、贵金属材料、复合金属材料、高性能硬质合金材料及其工具等列为鼓励类项目。同期，工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》也将高纯/超高纯金属、超导材料等纳入其中，旨在通过应用示范加速新材料的市场导入。对于铜合金等基础材料的升级，国家同样给予了高度重视。2023年12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室印发的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，明确将电子用高性能铜合金、高强高导铜合金、超导铌材等材料纳入工业战略性新兴产业范畴。此外，2025年8月，工业和信息化部等八部门在《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》中，也明确支持“提升稀有金属应用水平……推进超导材料、液态金属、高熵合金等前沿材料的创新应用”。
综合来看，国家政策从战略规划、产业引导、应用推广到研发支持，已构建起一个多层次、全方位的支持体系。本项目的实施正是契合国家在新材料、未来能源和高端制造领域的发展蓝图下的一项举措，进一步拓展了合金材料、高纯金属材料在高端装备、半导体等领域的应用场景。
2、新材料下游应用领域提出新的需求
我国在新一代信息技术、可控核聚变、高端医疗装备及海洋工程等前沿战略领
域的加速发展，对超导材料、高性能导体、特种管材及精密零部件的性能与可靠性提出了前所未有的高要求。然而，国内在超导铌钛合金、耐蚀铜镍管材、高纯无氧高稳定性铜零部件、超细高导铜合金等高端材料的稳定量产和定制化供应方面仍存在短板，部分高性能产品依赖进口或难以满足批量应用需求。实现这些关键战略材料的自主、安全、可控供应，已成为支撑相关产业升级和保障国家战略安全的迫切任务。
随着可控核聚变、粒子加速器等大科学工程以及高性能核磁共振设备的快速发展，对超导铌及铌钛合金这类核心基础材料的需求日益增长。本项目将建设高品质、性能稳定的超导材料产线，旨在突破高纯原料熔炼与精密加工技术瓶颈，实现产品在超导性能、塑性和尺寸精度上的全面提升，为我国未来能源探索和前沿科学研究提供坚实可靠的材料保障。
21船舶制造、海水淡化及海洋资源开发等领域的快速发展，迫切需要耐腐蚀的高
性能铜镍合金管。本次募投项目将着力提升高性能耐蚀铜合金的管材制造能力，直接服务于船舶冷凝器、海底管道及海水淡化装置等关键系统，保障海洋工程装备的自主可控与长效安全运行。
硼中子俘获治疗、磁共振成像等先进医疗设备的普及，以及超导磁体、聚变装置等重大设施的建设，离不开高纯无氧铜及铜合金零部件（如加速器腔体、液冷器件、真空部件等）的支撑。本次募投项目将建立高稳定性的铜部件精密制造能力，实现复杂部件的稳定制备，为硼中子俘获治疗设备、高端MRI、超导磁体等提供高纯度、高均匀性的核心基础件，推动高端医疗装备和重大科学设施的自主化进程。
工业级无人机、消费级无人机及各类高端精密设备正朝着更轻、更可靠、集成
度更高的方向演进，这对内部超细铜及铜合金导体的载流能力、柔韧性和抗疲劳性提出了极致要求。本次募投项目将布局多股结构超细导体的专业化生产线，通过精确控制股线结构与性能，提供适配不同场景解决方案，从而满足无人机等产业对高性能、高可靠性线材的持续增长需求。
3、技术创新需求日益迫切当前，人工智能、5G、云计算等产业的蓬勃发展持续驱动全球及中国半导体市场规模扩张，对用于制造芯片的溅射靶材提出了前所未有的高性能要求。半导体先进制程已迈入3nm及以下时代，这要求靶材核心原材料——如高纯铜、钛、铝等金属的纯度必须从5N（99.999%）向6N（99.9999%）乃至更高标准演进，同时对材料的微观结构均匀性、痕量杂质控制及批次稳定性设立了近乎极限的指标。目前，超高纯金属高端制备技术、高稳定量产能力仍由海外企业占据优势，成为我国产业链自主可控的关键短板；叠加铜、钛等关键原材料价格剧烈波动，进一步加大了靶材企业的成本管控与供应链安全压力。因此，突破超高纯材料“卡脖子”环节、实现稳定供应，已成为支撑国内半导体产业高质量发展的紧迫任务。
在此背景下，公司积极调整研发战略，瞄准超高纯金属材料这一前沿方向进行重点布局。在公司现有高纯金属材料研发与产业化能力的基础上，为攻克5N/6N/7N级材料的提纯、熔铸与检测瓶颈，亟需补充先进的核心研发与试制设备，构建覆盖真空熔炼、精密铸造、痕量分析的全流程研发平台，系统性提升超高纯金属的深度提纯与微观结构调控能力，实现半导体用高纯铜、铜锰合金、高纯钛等关键材料的自主制备。这不仅是从源头应对原材料成本波动、保障供应链安全的关键举措，更
22是巩固市场竞争优势并服务于国家产业链自主可控战略的必然选择。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、有助于公司服务国家战略，强化关键新材料自主可控能力
公司发展始终紧密围绕国家制造强国与科技自立自强的战略导向。本次募投项目致力于攻关高性能铜及铜合金、超导材料、高纯/超高纯金属等关键战略材料，其发展方向契合《产业结构调整指导目录（2024年本）》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》、《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等一系列国家政策对先进基础材料、前沿新材料及战
略性新兴产业的整体鼓励与支持导向。项目实施后，公司将形成高性能铜合金零部件、超导材料的规模化生产能力，并系统突破半导体用超高纯金属的制备技术。这不仅能为超导（可控核聚变、粒子加速器）、高端医疗、船舶制造、无人机等国家
战略性产业提供核心材料支撑，更能提升我国在半导体溅射靶材等关键基础材料领域的自主保障水平，响应国家“强链补链”的迫切需求，具有重要的产业战略意义。
2、提升公司装备与产能水平，突破多元化发展瓶颈，把握下游市场机遇
公司现有溅射靶材业务与半导体显示面板行业周期绑定较深。随着超导、核医疗、低空经济、绿色船舶等下游市场的增长，对高性能、高纯金属材料的需求将不断增加。公司目前的相关产能已无法满足市场拓展需要。通过本次募投项目，公司将引进双枪电子束炉、真空连铸炉等先进设备，新建专业化产线，旨在快速形成超导材料、各类高性能铜及铜合金产品的产业化能力，并构建高纯及超高纯金属的研发试制平台。这将有效突破公司在高端合金材料领域的产能与技术瓶颈，助力公司打造“溅射靶材+前沿科技领域关键材料和核心零部件”共同驱动的业务格局，把握住多个高成长性市场的历史性机遇。
3、加大研发投入，攻克尖端材料技术，持续提升公司核心竞争力
公司所属的新材料行业技术迭代迅速，壁垒极高。为保持技术领先，公司坚持研发驱动，但面向超高纯金属，现有研发条件与团队能力存在短板。除产业化项目外，本次募集资金将重点用于高纯及超高纯金属材料研发试制项目，通过购置尖端研发设备、引进高端专业人才，系统构建覆盖超高纯材料提纯、熔铸、检测的全流程研发能力。这有助于公司攻克电子束熔炼、痕量杂质控制等“卡脖子”工艺，实现靶材原材料的自主制备，并为高性能铜合金、超导材料的成分设计与工艺优化提
23供坚实的技术储备。此举将大幅提升公司的自主创新能力和可持续发展能力，构筑
深厚的技术护城河。
4、为公司业务扩张提供坚实的流动资金支持
随着公司经营规模持续扩大，在原材料采购、研发投入、市场拓展等方面的营运资金需求将显著上升。本次发行募集资金中部分用于补充流动资金，可以有效满足公司未来业务发展对营运资金的需求，优化财务结构，降低运营风险。充足的流动资金将为公司顺利推进新产品量产、加快客户认证、把握市场订单提供强有力的保障，从而全面提升公司的盈利能力和抗风险能力，推动公司实现长期、稳定、健康的发展。
三、发行对象与公司的关系
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
24（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行A股股票的方式进行，公司将在通过上交所审核并经中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、法规和规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
25股本数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的
注册批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过48013447股（含本数）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行A股股票的注册批复后，根据实际情况由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、
限制性股票登记或其他原因导致股本变动的，则本次向特定对象发行A股股票的数量上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件另有规定或要求的，从其规定或要求。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
26单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材30654.3030000.00
料产业化项目
2高纯及超高纯金属材料研发试制项目12339.4610000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计52993.7650000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
文宏福与方红系夫妻关系，本次发行前，文宏福、方红分别直接持有公司
3240.00万股、1853.27万股股份，合计持有公司5093.27万股股份，占公司股份总
额的31.82%。同时，文宏福、方红合计持有宏文创鑫100%股权，通过宏文创鑫间接控制宏文创鑫持有的公司18.74%股份对应的表决权；宏文创鑫为欧创汇才、欧创东
升的执行事务合伙人，文宏福与方红通过宏文创鑫间接控制欧创汇才、欧创东升持有的公司3.50%、2.33%股份对应的表决权。因此，文宏福与方红合计控制公司
56.40%股份对应的表决权，为公司的共同控股股东。
文雅为文宏福与方红的女儿，通过欧创汇才间接持有公司0.42%股份。
文宏福担任公司董事长、总经理兼首席技术官；方红担任公司董事兼人事行政
27总监；文雅担任公司董事、副总经理及董事会秘书，能够共同对公司股东会决议及
董事和高级管理人员的选任产生实质影响。文宏福、方红和文雅三人为公司实际控制人。
截至本预案公告日，公司总股本为160044824股，按照本次向特定对象发行股票数量上限48013447股测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的160044824股增加至208058271股，文宏福与方红合计控制公司股份对应的表决权将变更为
43.38%，仍为公司共同控股股东。文宏福、方红和文雅三人仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票相关事宜已经公司第二届董事会第二十一次会
议审议通过，尚待公司股东会审议通过。
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行A股股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
28第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过50000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导30654.3030000.00
材料产业化项目
2高纯及超高纯金属材料研发试制项目12339.4610000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计52993.7650000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，经股东会授权，董事会可以对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募投项目实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自行解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目
1、项目概况
本项目投资总额为30654.30万元，拟投入募集资金金额为30000.00万元。项目实施主体为广东欧莱新金属材料有限公司，建设地点位于乳源瑶族自治县乳城镇北环东路11号，为公司现有厂区，旨在实现高性能铜及铜合金零部件和超导材料的产业化。本项目拟购置先进生产设备，优化生产工艺流程，以构建规模化、高品质的生产制造能力。
2、项目实施的必要性
（1）满足国家战略与前沿领域对关键基础材料的紧迫需求
“十五五”时期，我国在新一代信息技术、可控核聚变、高端医疗装备及海洋工程等前沿战略领域加速发展，对超导材料、高性能导体、特种管材及精密零部件的性能与可靠性提出了前所未有的高要求。然而，国内在超导铌钛合金、超细高导铜合金导体、耐蚀铜镍管材、高纯无氧铜部件等高端材料的稳定量产和定制化供应
29方面仍存在显著短板，部分高性能产品依赖进口或难以满足批量应用需求，已成为
制约相关产业升级和威胁国家产业链安全的瓶颈环节。本项目的建设，旨在通过形成超导材料、超细铜及铜合金导体、高性能铜镍合金管、高纯铜及铜合金零部件等
四大类产品的规模化、高品质制造能力，直接服务于核磁共振、可控核聚变、大型船舶、海洋工程及海水淡化、先进医疗装备、无人机等国家战略急需领域，是实现这些关键材料自主、安全、可控供应的迫切举措。
（2）突破高端材料产业化瓶颈，实现进口替代与自主保障当前，我国高端材料产业在“有材可用”和“有好材用”两方面均面临挑战。
在超导材料领域，大尺寸、高均匀性、性能稳定的铌钛超导材料制备能力不足；在特种导体领域，满足无人机等高可靠要求的多股超细导体的精密加工与一致性控制是关键难题；在海洋工程材料领域，大外径、高性能耐蚀铜镍合金大口径管材被国外企业长期垄断的局面正在逐步被打破；在高端部件领域，用于硼中子俘获治疗、超导磁体等重大装置的大型、高纯、复杂铜部件的制造能力仍有待进一步提升。本项目通过引进和开发多次真空熔炼、精密热加工、多股微细拉丝、大型管材挤压、
高纯材料精密铸造等关键技术，构建专业化产线，旨在系统性攻克上述材料的产业化技术瓶颈，提升产品批次稳定性和性能一致性，实现进口替代，为我国前沿科学研究与高端装备制造提供自主可控的材料保障。
（3）丰富产品结构，提升公司抗风险与盈利能力
本项目的实施，是公司主动优化产品结构、迈向更高盈利水平的关键举措。公司现有营业收入集中于溅射靶材业务，这种结构使得公司业绩与半导体显示面板行业的资本开支周期深度绑定，抗风险能力有待提升。相比之下，本项目计划新增的高性能铜及铜合金零部件和超导材料产品，标志着公司向产业链下游高附加值应用和前沿科技领域的战略拓展。这些产品的目标市场需求增长确定性强，且受单一行业周期波动影响较小，具备更强的抗周期属性。通过构建“溅射靶材+前沿科技领域关键材料和核心零部件”的多元化业务格局，能够有效分散单一靶材业务带来的市场波动风险，增强公司发展的韧性和盈利的稳定性。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策大力支持，为本项目实施提供了坚实的政策基础
超导材料、高性能铜合金、耐蚀铜镍管材及高纯铜部件是支撑我国未来能源、
30低空经济、海洋强国与先进医疗等战略新兴领域的关键基础材料。国家从顶层规划
到具体部署，已构建起全方位、多层次的政策支持体系，为本项目的实施创造了极为有利的宏观环境。
在超导材料领域，政策支持贯穿研发、应用与产业化全链条。2016年，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》对开发新型超导材料、完善全超导托卡马克
装置等重大基础设施作出了部署。2021年，《“十四五”原材料工业发展规划》将发展超导材料列为前瞻布局行动。进入“十五五”时期，支持力度进一步加大，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》将发展新材料、前沿
材料置于更突出的战略位置，为超导材料等前沿领域的创新突破提供了根本遵循。
同时，工信部等七部门于2024年发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》中则明确提出“加快超导材料等前沿新材料的创新应用”。在产业引导方面，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将超导电机列为鼓励类项目，《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》及《前沿材料产业化重点发展指导目录（第一批）》均将实用化超导材料、铌超导材料纳入，旨在加速其市场导入。
在高端海洋装备与高技术船舶领域，国家长期坚持自主发展的战略方向，为高性能耐蚀铜镍合金管材提供了稳定的需求保障。2021年，“十四五”规划纲要提出发展绿色环保船舶、培育先进海洋制造业。2022年，《原材料工业“三品”实施方案》亦将高性能特种合金列为重点发展品类。2023年，《船舶制造业绿色发展行动
纲要（2024-2030年）》明确提出要构建绿色船舶产品体系，加快形成绿色船舶谱系
化供给能力，实施绿色智能船舶标准化引领工程，并推动绿色供应链体系建设。
在核医疗领域，国家将关键装备与材料的自主可控提升至战略高度，为项目相关高纯铜部件（如硼中子俘获治疗加速器腔体）创造了紧迫的国产化需求。2021年《医用同位素中长期发展规划（2021-2035年）》旨在扭转关键同位素供应受制于人的局面。2024年《核技术应用产业高质量发展三年行动方案（2024-2026年）》则明确要求国产化中高能质子回旋加速器、新一代SPECT/CT影像设备、BNCT治疗系统等高端医疗装备研发取得突破。
在低空经济与无人机领域，政策体系日趋完善，为项目产品（超细高导铜合金导体）提供了明确的市场方向。2024年，“低空经济”首次被写入《政府工作报告》，并被视为新增长引擎。同年，《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》出台，推动无人机在物流等场景的示范应用。更重要的是，2023年《无人驾驶航空
31器飞行管理暂行条例》的颁布，标志着无人机产业进入规范化、法治化发展的新阶段，为工业级无人机的规模化应用扫清了制度障碍。
综上所述，从超导前沿探索到海洋装备、核医疗、低空经济等具体应用场景，国家密集出台的系列政策不仅明确了产业发展方向，更通过目录引导、应用示范等方式给予了实质性支持，为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的政策基础。
（2）下游市场需求增长为项目实施创造良好条件
随着可控核聚变、下一代电网与高端医疗装备等前沿领域的加速发展，全球超导行业正迎来关键的战略机遇期。作为实现零电阻输电、产生强磁场和实现极高灵敏度的革命性材料与技术，超导的应用潜力深度绑定于国家能源安全与科技自立自强的重大需求。根据中商产业研究院公布的数据，2023年中国超导材料市场规模为
49.8亿元，并预计将于2026年达到139.2亿元，超导材料市场规模快速扩大。
在船舶制造与海洋装备领域，根据中国船舶工业协会的数据，我国造船完工量、新接订单量和手持订单量三大指标的市场份额连续多年位居全球第一，2025年分别占全球总量的56.10%、69.0%和66.80%。其中，我国造船完工量2025年达到5369万载重吨，同比增长11.4%；2025年底手持订单量达到2.74亿载重吨的历史新高，同比增长31.5%，这为未来几年的生产提供了坚实保障。海水淡化方面，国家发展改革委、自然资源部2021年联合印发《海水淡化利用发展行动计划（2021—2025年）》，明确了“十四五”期间海水淡化产业发展的具体目标、重点任务和保障措施。
根据自然资源部海洋战略规划与经济司发布的《2021年全国海水利用报告》、《2024年全国海水利用报告》显示，截至2024年底，我国海水淡化工程总规模达到285.6万吨/日，2021-2024年累计增幅超过53%，海水淡化工程数量也从2021年144个平稳增长至2024年158个。海水淡化总规模增速远超工程数量增速，表明新建项目正向大型化、规模化发展。船舶工业快速增长和海水淡化工程的稳步扩张，将直接推动高性能耐蚀铜合金管材等高端材料的需求增长，市场规模将不断扩大。
在核医疗领域，随着精准医疗的发展，硼中子俘获治疗、质子/重离子治疗系统等先进放疗设备日益普及。根据 QYResearch的数据，预计 2031年全球核医疗设备市场规模将达到49.8亿美元，2025年至2031年年复合增长率为6.4%。中国核医疗设备市场的快速发展主要受人口老龄化、精准医疗需求增长的驱动。医院对放疗设备和核医学诊断设备的需求持续扩大，尤其是直线加速器及质子/重离子治疗系统在临床中的应用逐渐常态化，高端设备需求稳步增加。同时，国家政策推动也是市
32场增长的重要动力，鼓励政策的持续出台将促进大型公立医院、肿瘤中心以及科研
机构加快核医疗设备采购与升级。
在低空经济与无人机领域，从全球来看，根据 QYResearch的数据，2025年全球商用无人机市场规模为9.86亿美元，预计2031年全球商用无人机市场规模将达到16.2亿美元，年复合增长率为8.6%。从我国的发展来看，根据中国信息协会低空经济分会《低空经济发展报告（2025-2026）》的分析，截至2025年12月，全国无人机生产商已达2252家，无人机产品型号数量达5168个。围绕物流配送、巡检巡查、农林植保等需求，无人机飞行时间显著上涨，且应用场景不断拓展，已逐步延伸至包括城市治理、应急救援等公共服务领域在内的多个领域。随着无人机的高性能化发展，作为无人机线缆的核心材料的超细铜及铜合金导体，其市场需求也将持续增长。
（3）公司深厚的技术积累与持续的研发投入为本项目实施提供了坚实的技术储备
公司已构建了强大的研发体系，形成了深厚的技术壁垒。2023、2024、2025年公司研发费用投入占当年营业收入比例分别为5.69%、5.11%和4.83%，高强度的投入已转化为显著成果，截至2025年末，公司拥有142项有效授权专利。在核心技术层面，公司是国内少数掌握6N级超高纯无氧铜生产技术的企业，氧含量可控制在3ppm以内，这为公司切入超导、核医疗等对材料纯净度有极端要求的领域提供了良好基础。公司已成功研制出用于核医疗RFQ加速器腔体的高纯铜部件等高端产品，实现了进口替代，证明了其技术成果转化能力。在产业化能力上，2025年公司投产的5500吨双动铜挤压机是国内同行业最大双动铜挤压机之一，可生产直径400mm以上高精密大尺寸铜管，大尺寸高纯铜材精密加工能力稳居国内第一梯队。
（4）强有力的人才队伍为本项目实施提供基础支持
公司拥有专业结构合理、行业经验丰富、创新能力突出的人才团队，为项目实施提供核心人力支撑。截至2025年末，公司共有74名研发人员，占员工总数的
12.46%，技术团队覆盖了从金属提纯到精密加工的全工艺环节。公司核心技术人员
均拥有10年以上行业经验，核心技术团队稳定，曾参与多项重点研发项目，具备深厚的理论研究和技术成果转化经验。此外，公司从靶材配套厂商起步，逐步突破6N超高纯铜制备、大尺寸精密加工等关键技术，凭借核心技术能力已成功切入RFQ加速器等核医疗核心部件供应体系，取得部分订单。这充分证明了公司具备将前沿技
33术转化为稳定产品和市场订单的系统性能力。
（5）完善的产品管理体系为生产提供基础保证
公司已构建起一套覆盖产品开发设计、供应商管理、原材料检验、生产过程控
制、出货检验及售后管理等全流程的质量保障体系，并在长期经营中持续优化，为大规模产业化生产奠定了管理基础。
公司高度重视质量管理的规范化与国际化，其质量管理体系严格遵循ISO9001国际标准的要求。公司已依据ISO9001国际质量管理体系的要求建立了完善的品质控制管理制度，并在生产过程中按照质量认证体系的要求严格控制生产工艺和制造流程，各生产工序均设置了严格的作业标准。这标志着公司在生产与服务流程的标准化、精细化方面达到了国际认可的水平。公司的产品管理体系深度融入研发与生产各环节。在产品质量方面，公司建立了完善的质量管理体系和业内领先的检测分析中心，有效地保障了其各项产品持续符合质量标准和客户对溅射靶材的技术规格要求。通过在产品研发、材料采购、生产制造、产品检测等各个环节实施严格的质量控制，充分保证了公司各项产品质量的稳定性和可靠性。这种贯穿始终的管控模式，能够确保新产品从原材料选择到成品出厂均处于受控状态，从而满足下游高端客户对产品性能一致性、可靠性和可追溯性的苛刻要求。
4、项目投资概况
本项目计划总投资额为30654.30万元，拟通过本次发行募集30000.00万元，其余通过自有资金投资。具体如下：
单位：万元
序号项目投资总额其中：拟使用募集资金投入
1建设投资29354.3029354.30
1.1工程费用28225.3028225.30
1.1.1设备购置费27140.3027140.30
1.1.2安装费1085.001085.00
1.2预备费1129.001129.00
2铺底流动资金1300.00645.70
3项目总投资30654.3030000.00
5、项目经济效益分析
经可行性论证及项目收益测算，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。
项目实施后，可全面改善和扩大公司相关产品的生产环境，并且通过新增产能以满
34足不断扩大的市场规模，从而进一步发挥规模经济效应；可以进行具有高技术附加
值产品的生产，从而提高公司的盈利能力；可以提高公司产品的开发能力，带动公司主营业务的发展；可以有效地应对国内外同行业企业的竞争，整体提升公司在相关产品方面的竞争力。
6、建设期限以及实施主体
本项目建设期为36个月，实施主体为广东欧莱新金属材料有限公司。
7、项目涉及的备案、环评等事项
截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
（二）高纯及超高纯金属材料研发试制项目
1、项目概况
本项目投资总额为12339.46万元，拟投入募集资金金额为10000.00万元。项目实施主体为韶关市欧莱高纯材料技术有限公司，建设地点位于广东省韶关市武江区甘棠三路和高创南路交叉口，韶关市欧莱高纯材料技术有限公司已取得项目实施地块不动产权证书（粤（2025）武江区不动产权第0026990号）。本项目拟购置双枪电子束炉、真空连铸炉等先进设备，全面提升提纯、熔铸与痕量杂质检测能力，构建从原料到靶材的一体化工艺闭环。不仅将填补公司在高纯及超高纯金属研发与验证环节的关键技术空白，还将支撑高性能溅射靶材的自主开发与高端客户认证。同时，在全球半导体产业持续高景气、中国市场需求快速增长下，溅射靶材国产替代迎来关键窗口期。尽管我国在高端靶材领域已取得进展，但超高纯金属材料仍受制于国外头部企业。公司紧抓机遇，重点攻关5N/6N/7N级超高纯铜、铜锰合金、钛、铝、钴等材料制备技术，补齐国内产业链短板，巩固靶材国产化领先地位，并加速融入全球半导体供应链。
2、项目实施的必要性
（1）夯实超高纯金属研发基础，加速迈向超高纯金属材料自主可控目前，公司现有的研发装备在提纯效率、真空环境控制、杂质深度去除以及痕量元素检测灵敏度等方面难以满足半导体先进制程对超高纯金属材料的严苛技术要求。为突破设备瓶颈，全面提升公司在高纯及超高纯金属材料领域的研发实力与
35产业化能力，公司拟通过本项目的实施，系统性引进一批覆盖真空熔炼等核心环节的先进设备。
针对现有技术短板，本项目将重点配置双枪电子束炉、真空连铸炉以及真空原料准备系统等先进装备，将显著提升公司在超高纯金属材料全流程制备中的技术能力，通过多级深度提纯工艺，高效去除金属杂质与气体夹杂；依托高真空、低污染的电子束熔炼与连续铸造技术，确保铜锭组织致密均匀、成分高度纯净；同时，借助尖端检测平台，实现对ppb（十亿分之一）级痕量杂质的全元素精准识别与定量分析，满足半导体行业对原材料一致性和可靠性的高标准要求。本项目对高端研发设备的引入，不仅将填补公司在高纯及超高纯金属材料研发与验证环节的关键技术空白，更为公司高性能溅射靶材的自主开发、高端客户认证导入以及在全球半导体供应链中的深度嵌入提供坚实支撑，进一步增强核心竞争力与可持续发展能力。
（2）紧抓国产替代窗口期，加速高纯金属靶材自主可控，抢占全球半导体材料新机遇当前，全球集成电路产业在人工智能、5G通信、物联网、云计算、汽车电子、机器人及无人机等新兴技术驱动下持续保持高景气度。溅射靶材作为半导体制造关键基础材料之一，其市场需求同步快速增长。
近年来，在国家“强链补链”和产业链自主可控战略推动下，我国半导体材料技术水平显著提升，以超高纯金属溅射靶材为代表的高端材料实现快速突破。然而，核心超高纯金属材料领域仍由美国、日本等少数国际巨头主导，国产化率距离国家战略目标仍有差距。面对全球供应链重构与国内安全需求双重驱动，公司正紧抓半导体材料国产替代的关键窗口期，加快推进高纯及超高纯金属材料提纯工艺的技术攻关与产业化落地。因此，公司拟通过本次项目的实施，公司将重点突破5N/6N/7N级超高纯铜、铜锰合金、高纯钛、高纯铝及高纯钴等材料的制备瓶颈，系统性补齐国内在半导体关键基础材料领域的短板。本项目的实施，不仅有助于巩固公司在靶材国产化进程中的领先地位，更将加速公司向具备全球竞争力的半导体基础材料供应商转型升级，全面把握全球半导体产业链深度调整所带来的历史性发展机遇。
（3）加快上游高纯铜材料自主化布局，筑牢公司核心竞争力
铜靶材作为公司核心产品之一，其主要原材料高纯无氧铜价格主要受相关金属大宗商品价格、供求关系等因素影响，原材料价格波动较大。不仅成本难以控制，还存在供应链稳定性与技术适配性风险。尤其在全球半导体产业链加速本土化、国
36产替代提速的大背景下，掌握上游超高纯金属材料的自主提纯与加工能力，已成为
靶材企业构建长期竞争优势的关键路径。
为有效对冲原材料价格波动风险、提升产品附加值并增强客户黏性，公司亟须加快向产业链上游延伸。公司拟通过本项目的实施，重点突破高纯铜及相关铜合金材料（如高纯铜锰合金锭、铜磷合金锭）的提纯与铸锭核心技术，实现从“原料采购—提纯精炼—靶材制造”的一体化工艺闭环。本项目的实施，将稳步降低委外加工比例，压缩中间环节成本，同时提升材料纯度控制精度与批次一致性，进一步满足高端半导体客户对靶材性能的严苛要求。本项目通过向上游高纯金属材料领域的战略拓展，不仅能够稳定核心原材料供应、优化成本结构，更将在技术壁垒、交付效率和定制化能力等方面构筑差异化优势，全面强化公司在全球溅射靶材市场的综合竞争力，为可持续高质量发展奠定坚实基础。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策的扶持和鼓励，促进行业的发展近年来，国家高度重视关键战略材料的自主可控与高质量发展，围绕高纯及超高纯金属材料密集出台了一系列系统性支持政策，构建起覆盖标准引领、产业鼓励、财税激励、应用推广、平台支撑的全链条政策体系。2024年12月，工信部等四部门发布《标准提升引领原材料工业优化升级行动方案（2025—2027年）》，明确将“超高纯金属及合金靶材”纳入重点标准制修订范畴，以标准引领推动产业高端化、规范化发展；2023年12月，国家发改委在《产业结构调整指导目录（2024年本）》中将“大规格高纯靶材”和“超高纯稀有金属及靶材”列为鼓励类项目，强化其国家战略地位，引导资本与资源向该领域集聚；在财税支持方面，2023年4月财政部、税务总局实施集成电路材料企业增值税加计抵减15%的优惠政策（有效期至2027年底），有效降低企业研发成本，增强创新投入能力；同时，2024年5月推出的首批次新材料保险补偿政策，为高纯靶材等处于市场导入期的国产高端材料提供风险保障。此外，《电子信息制造业2025-2026稳增长行动方案》《制造业可靠性提升实施意见》《关于推动能源电子产业发展指导意见》等配套政策，进一步拓展了高纯金属材料在先进半导体、宽禁带器件、新型显示等前沿领域的应用场景，并推动建设国家级材料测试评价与生产应用示范平台。国家系列政策的发布，不仅为公司等本土靶材企业开展高纯及超高纯金属材料研发与产业化提供了强有力的制度保障和
发展机遇，更有力支撑我国半导体基础材料实现自主可控，服务国家科技自立自强
37和产业链安全的战略目标。
（2）公司拥有完善的全流程研发管理体系
公司作为国内高性能溅射靶材领域的领先企业，始终将研发管理的规范化与体系化作为技术创新的重要支撑。公司围绕研发活动全生命周期，系统构建了涵盖项目立项、经费核算、内控合规、知识产权保护等关键环节的研发管理制度体系，包括《研发项目管理办法》《研发支出核算制度》《研究与开发内控手册》《保密管理办法》及《知识产权管理手册》等核心制度及文件。不仅明确了从需求分析、立项评审、设计开发、样品试制到客户验证、结项转化的标准化流程，还通过精细化的费用归集规则、严格的内控机制和知识产权保护措施，提升资源使用效率并防范技术泄密风险。公司制度化的成果转化机制，要求产品必须通过首套测试、小批量验证及客户认证，保障了G8.5代旋转铜/铝靶等核心产品顺利通过京东方、华星光电等头部客户认证并实现量产。公司通过将核心技术人员纳入员工持股平台，并配套保密与竞业限制协议，公司有效稳定了研发骨干队伍，为超高纯铝靶材、复合铜箔用靶材等多个前沿项目持续推进提供了坚实人才保障。因此，公司以制度化、流程化、激励相容的研发管理体系，不仅稳步提升了技术创新效率与产业化能力，更为公司在半导体集成电路战略新兴领域的新产品研发与市场拓展提供了系统性支撑，也为本项目的顺利实施奠定基础。
（3）公司研发团队在高纯金属材料研发上拥有丰富的经验
在高纯及超高纯金属材料研发上，公司研发团队成功开发出高纯低氧金属粉末制备技术，突破高纯铜/铝靶微观结构控制难题；G8.5代旋转铜/铝靶为国内首家通过客户验证；在超高纯铝靶领域，参与广东省科技专项“超高纯铝靶材研发与制备”，攻克提纯与成型关键技术，实现产业化应用并获多项发明专利；同时，在高纯铜靶焊接校直、大尺寸坯锭冷等静压及高真空热等静压包套等方面取得显著成果。此外，公司研发团队积极参与国家重点研发计划、广东省重点领域研发项目，推动高纯材料应用规范化。因此，公司研发团队在高纯/超高纯金属材料领域已构建起涵盖材料提纯、结构调控、大尺寸成型到靶材集成的核心能力，不仅有效支撑公司在半导体、平板显示等高端领域的靶材国产化替代，也为公司向全球一流靶材供应商迈进奠定了坚实的技术基础。
4、项目投资概况
38本项目计划总投资额为12339.46万元，拟通过本次发行募集10000.00万元，其
余通过自有资金投资。具体如下：
单位：万元
序号项目金额其中：拟使用募集资金投入
1建设投资9609.469609.46
1.1建筑工程费2103.842103.84
1.2设备购置费7048.027048.02
1.2.1设备购置费用6712.406712.40
1.2.2安装费335.62335.62
1.3预备费用457.60457.60
2研发费用2730.00390.54
3项目总投资12339.4610000.00
5、项目经济效益分析
本项目不直接产生经济效益，项目将进一步提升公司研发创新实力，夯实高纯及超高纯金属研发基础，加速迈向高纯及超高纯金属材料自主可控，从而增强公司的核心竞争力。
6、建设期限以及实施主体
本项目建设期为36个月，实施主体为韶关市欧莱高纯材料技术有限公司。
7、项目涉及的备案、环评等事项
截至本预案公告日，本项目的备案、环评批复等报批程序尚在办理中，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次募集资金不超过10000.00万元用于补充流动资金，以满足公司后续生产经营发展需要，改善资本结构，提高持续盈利能力。
2、项目实施的必要性近年来，公司紧密围绕国家产业政策导向与行业发展趋势制定中长期发展战略，经营规模持续扩张，主营业务呈现快速发展态势。随着公司主营业务规模不断扩大、应用领域持续拓展，公司日常营运对流动资金的需求相应增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，能够有效缓解公司业务快速扩张带来的资金压力，保障
39主营业务的高速发展；同时有助于夯实公司资本实力、优化财务结构、增强抗风险能力，从而巩固公司的行业地位、提升企业综合竞争力。
3、项目实施的可行性
公司本次发行募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已建立完善的企业管理制度，形成了规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据监管要求建立了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等方面进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合规范。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、
“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”以及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，紧密围绕公司主营业务实施，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力，募集资金的用途具有合理性、可行性，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时提升，资金实力进一步增强，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金的使用及募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，有利于进一步增强公司盈利能力。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司主要业务包括高性能靶材、高性能金属、前沿科技领域关键材料与核心零
部件三大板块，是半导体显示、集成电路、新能源、核医疗等国家战略产业的核心基础材料。三大业务对应细分赛道的发展阶段、行业特点、技术门槛差异显著，整
40体呈现“成熟赛道深化国产替代、成长赛道攻坚技术突破、前沿赛道卡位先发优势”的格局。
本次募投项目“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”，是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划。项目计划新增的高性能铜及铜合金零部件和超导材料，标志着公司向产业链下游高附加值应用和前沿科技领域的战略拓展。高性能铜合金零部件可广泛应用于海洋工程装备、高端医疗设备以及无人机线材等高端制造领域，而超导材料则是核聚变等大科学工程尖端领域的关键材料。根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，本项目产品均属于“3新材料产业”大类，其中：超导材料产品属于
“3.6前沿新材料”之“3.6.2超导材料制造”之“3.6.2.1高场超导磁体用材料制造”
之“NbTi超导线材”、“Nb3Sn超导线材”；铜管及铜合金管产品属于“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.2铜及铜合金制造”之“3.2.2.3高品质铜材制造”之“海水淡化用高性能铜合金管（高性能黄铜、白铜材料）”、“海洋工程与高技术船舶用铜材（耐高流速白铜管等）”；铜及铜合金零部件产品和超细铜及铜合金导体产品分
别属于“3.2先进有色金属材料”之“3.2.2铜及铜合金制造”之“3.2.2.3高品质铜材制造”之“高纯无氧铜、电子铜（电真空器件、电子行业用铜材）”和“高性能铜合金丝线材”。
本次募投项目“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”，是公司紧抓机遇，重点攻关5N/6N/7N级超高纯铜、铜锰合金、钛、铝、钴等材料工艺及制备技术，补齐国内产业链短板，巩固靶材国产化领先地位而实施的项目，并争取加速融入全球供应链。公司拟通过本项目，引入先进设备，全面提升提纯、熔铸与痕量杂质检测能力，构建从原料到靶材的一体化工艺闭环。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，本项目属于“3新材料产业”之“3.2先进有色金属材料”之“3.2.9其他有色金属材料制造”之“3.2.9.1高纯金属制造”、“3.2.9.2高性能靶材制造”等范畴。
《产业结构调整指导目录（2024年本）》将海洋工程、核工程、新能源、先进
医疗装备等高端制造用铜镍金属材料、贵金属材料、复合金属材料、高性能硬质合金材料及其工具等列为鼓励类项目。工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2024年版）》也将高纯/超高纯金属、超导材料等纳入其中，旨在通过应用示范加速新材料的市场导入。对于铜合金等基础材料的升级，国家同样给予了高度重视。2023年12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室印发的《工
41业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，明确将电子用高性能铜合金、高强高导
铜合金、高性能耐蚀铜合金、超导铌材等材料纳入工业战略性新兴产业范畴。此外，2025年8月，工业和信息化部等八部门在《有色金属行业稳增长工作方案（2025-2026年）》中，也明确支持“提升稀有金属应用水平……推进超导材料、液态金属、高熵合金等前沿材料的创新应用”。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确指出要“加快高端特殊钢、高品质高温合金、超高纯金属……结构功能一体化材料等创新突破……加强超导材料、超材料等前沿材料的研究应用”。工业和信息化部等七部门于2024年1月联合发布的《关于推动未来产业创新发展的实施意见》中则明确提出要“推动有色金属、化工、无机非金属等先进基础材料升级……加快超导材料等前沿新材料创新应用”。
综上所述，本次募集资金主要投向科技创新领域。
（二）本次募投项目将促进公司科技创新水平持续提升
本次募投项目的实施，将进一步强化公司在新材料领域的研发与产业化能力。
通过本次募集资金，公司将把在高性能金属材料领域积累的研发优势、工艺经验与产业化需求紧密结合，推动技术成果向高性能铜及铜合金零部件和超导铌及铌钛合金等更尖端的产品转化。同时，通过引入先进设备，提升公司在高纯及超高纯金属材料方面的研发能力，促进公司科技创新水平的持续提升。
五、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金用途符合产业发展方向、公司未来整体战略发展规划以及相关政策和法律法规、属于科技创新领域、紧密围绕公司主营业务展开，符合产业发展的需求和公司的战略发展目标，是公司紧抓行业发展契机、发挥自身竞争优势的重要举措，具备必要性和可行性。
本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
42第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次募投项目的实施紧密围绕公司现有主营业务展开，是公司紧抓发展机遇、实现战略发展目标的重要举措，有利于公司扩大生产规模、拓展产品应用领域、提升市场竞争力、巩固行业地位。本次发行完成后，公司业务不会发生重大变化。
（二）本次发行后公司章程的变化
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司没有因本次发行而调整高级管理人员的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行A股股票的募投项目与公司的主营业务相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次发行对公司财
43务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资本结构将得到有效优化。同时，公司的流动比率、速动比率将进一步改善，财务风险得以降低，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到一定程度的影响。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金投资项目的效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行A股股票前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增显失公允的重大关联交易。若因业务开展产生必要关联交易，届时公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因本次发行
44产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，短期偿债能力得到提升，资本结构更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票尚需经公司股东会审议批准，存在无法获得公司股东会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，上述不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、发行风险
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公
司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，且产生效益的情况受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
45此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未
来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
（二）经营风险
1、新产品、新应用领域开拓不及预期的风险
公司持续加大在新型显示、集成电路、新能源电池、太阳能电池、高性能金属、
前沿科技领域关键材料和核心零部件等新领域的技术储备和产品布局，积极推进在上述应用领域新技术、新工艺和新产品的研发与储备，大力拓展公司产品应用范围。
上述新产品、新应用领域业务能否顺利开拓具有一定不确定性，若公司新产品、新应用领域的业务拓展不及预期，对公司未来的持续快速发展将造成不利影响。
2、主要原材料价格波动影响公司盈利能力的风险
公司主营业务成本中直接材料成本占比较高。公司采购的主要原材料包括铜材、铟锭、铝材、钼粉及其他钼原材料和铌粉及其他铌原材料等，其价格主要受相关金属大宗商品价格、供求关系等因素影响，主要原材料价格波动较大。受主要原材料采购订单下达日与产品生产销售结转主营业务成本时间间隔较长，以及残靶业务模式和残靶会计处理方式等因素的影响，主要原材料价格波动对公司主营业务成本的影响具有滞后性。
（三）财务风险
1、汇率波动风险
公司和国外供应商采购铜材、铝材等原材料主要采用日元、欧元结算采购货款，若日元、欧元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能会对公司主要原材料采购价格造成较大影响，导致公司产品毛利率波动，产生大额汇兑损失，从而影响公司盈利能力。
2、存货金额较大及存货跌价的风险
截至2026年3月31日，公司存货账面价值为42036.38万元，占期末总资产的比例为30.45%，存货金额相对较大，占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将
46面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险公司本次发行募集资金将用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”和补充流动资金，虽然公司已根据行业发展现状对募投项目进行了深入的研究和充分的论证，募集资金投资项目的实施将有助于扩大公司的业务规模、提升技术研发实力、提升公司的核心竞争力，符合公司业务发展规划。
但鉴于募集资金投资项目的实施存在各种不确定因素，若公司对下游行业判断出现明显偏差、技术发生重大更替、行业发展趋势出现较大不利变化等负面影响因素出现，可能导致公司存在募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
2、募集资金投资项目收益不达预期风险
本次募集资金投资项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的技术积累和市场前景。但由于公司募集资金投资项目的可行性分析是根据当前的产业政策、行业技术水平和市场环境和发展趋势
等因素的基础上形成的，在公司募集资金投资项目实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，可能会导致募集资金投资项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
3、新增资产折旧及摊销费用的风险
公司本次募投项目涉及规模较大的生产和研发设备采购，项目实施后将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业政策、市场环境或技术路径发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期效果，则新增折旧和摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。
4、募集资金投资项目产能消化的风险
公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品产能设计主要结合公司对上述产
品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则
47可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的
预期收益带来不利影响。
48第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配的形式
在满足利润分配条件的前提下，公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件和比例
公司满足以下条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额；
4、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过人民币5000万元。
在满足现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
49分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。
（四）股票股利分配条件
公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持
50二分之一以上的表决权通过。
审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配的信息披露公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资
金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的预计用途及收益情况；
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决
策提供了便利；
514、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，最近连续两个会计年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目金
额合计占总资产的50%以上，未进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润
50%的，应当在利润分配相关公告中，结合前述财务报表列报项目的具体情况，说
明现金分红比例确定的依据，以及未来增强投资者回报的规划。
公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期末母公司报表中未分配利润的50%的，公司应当在利润分配相关公告中同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。
公司存在下列情形之一，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、偿债能力及现金流等情况，在利润分配相关公告中披露该现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告或者带
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施现金分红的；
2、报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为负，
现金分红金额超过当期净利润50%的。
（七）利润分配政策的变更
公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、
52股份回购等情形时的方案调整原则。
根据中国证监会相关规定，拟发行证券的公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东会表决或者虽经股东会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销公司发行的证券。
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配
政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
现金分红（含税）-1680.47-
回购并注销金额---
现金分红和回购并注销金额合计-1680.47-
归属于上市公司股东的净利润-4002.792816.934934.33
当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东净-59.66%-利润的比例
最近三年累计现金分配合计1680.47
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润1249.49
最近三年累计现金分配占年均可分配利润的比例134.49%
三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《未来三年（2026-2028年度）股东分红回报规划》，具体内容
53详见同日披露的相关公告及文件。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金、项目投资、以及现金分红，综合考虑了公司业务发展及股东回报。
54第五节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次发行预计于2026年12月完成（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响。
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为50000.00万元（含本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次向特定对象发行股票数量为48013447股，该发行股票数量最终
以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。在预测公司本次向特定对象55发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，
不考虑其他因素导致股本变动的情形。
6、公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4002.79万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3841.06万元，在此基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别在2025年基础上按照亏损增加2000.00万元、亏损
持平、亏损减少2000.00万元和亏损减少5000.00万元四种情况进行测算。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2025年度/20252026年度/2026年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）16004.4816004.4820805.83
情形1：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损增加
2000.00万元
扣除非经常性损益后归属于母公
-3841.06-5841.06-5841.06
司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.24-0.36-0.28益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.24-0.36-0.28益（元/股）
情形2：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损持平扣除非经常性损益后归属于母公
-3841.06-3841.06-3841.06
司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.24-0.24-0.18益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.24-0.24-0.18益（元/股）
情形3：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损减少
2000.00万元
扣除非经常性损益后归属于母公
-3841.06-1841.06-1841.06
司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.24-0.12-0.09益（元/股）
562025年度/20252026年度/2026年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.24-0.12-0.09益（元/股）
情形4：2026年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年亏损减少
5000.00万元
扣除非经常性损益后归属于母公
-3841.061158.941158.94
司所有者的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.240.070.06益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.240.070.06益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但是由于募投项目建设和实施尚需要一定时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现。因此，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将受到一定程度的影响，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
57项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系本次募集资金拟用于“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”、“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”和补充流动资金。
公司全面贯彻“以屏为依托，多前沿领域深入发展”的战略方针，聚焦夯实高性能溅射靶材业务，同时积极向产业链上下游拓宽，核心业务涵盖高性能靶材、高性能金属、前沿科技领域关键材料与核心零部件三大板块。本次募集资金投资项目与公司现有业务高度协同、深度衔接，是公司战略布局的延伸与升级。
其中，“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”聚焦高性能金属与前沿科技关键材料赛道，拓展超导、核聚变、低空经济、海洋工程、高端医疗等应用场景，丰富公司金属材料与核心零部件产品矩阵。该项目围绕公司高性能金属材料核心能力展开，与现有溅射靶材业务技术同源、产业同链、市场协同，是公司在现有业务基础上向高附加值、高技术壁垒领域的战略延伸。公司现有主营业务之一为高性能溅射靶材的研发、生产与销售，在高纯金属冶炼、精密加工、质量控制及客户资源方面积累了深厚基础；募投项目聚焦高性能铜及铜合
金零部件、超导材料等产品，与靶材业务共享冶金原理、加工工艺与质量控制体系，有助于优化多元化业务结构，降低单一业务周期波动风险，提升整体盈利稳定性与抗风险能力，同时强化关键材料自主供给能力，巩固公司在高端金属材料领域的领先地位。
其中，“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”与公司“以屏为依托，多前沿领域深入发展”战略高度契合，是对现有三大核心业务的上游补强与技术升级。
项目聚焦5N/6N/7N级超高纯金属研发，直接支撑高性能靶材业务的原材料自主可控，完善高性能金属业务的高纯材料布局，同时为核医疗、超导等前沿科技领域关键材料提供基础保障，推动公司向全产业链自主供应升级，强化核心业务协同与竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
58公司自成立以来，始终将人才视为核心竞争力，经过多年的发展，公司已组
建一支技术积淀深厚、结构合理、经验丰富的研发团队，截至2025年底，公司研发人员达74人，占员工总数的12.46%，其中主要核心技术人员在溅射靶材领域拥有十余年以上的从业经历与高纯金属研发经验，具备从基础研究到产业化落地的全链条技术能力。公司研发团队专业覆盖金属提纯、真空冶炼、粉末制备、气氛烧结、冷/热等静压成型、机加工、绑定及清洗包装等靶材制造全流程关键环节，并依托“博士后科研工作站”“广东省高性能靶材工程技术研究中心”等高水平
研发平台，与华南理工大学、华星光电等开展深度产学研合作，持续推动技术创新与成果转化，为公司在半导体集成电路战略新兴领域的新产品研发与市场拓展提供了系统性支撑，也为本次募投项目的顺利实施奠定基础。
2、技术储备
公司依托高性能溅射靶材主业长期积累，已形成成熟稳定的高纯金属制备、微观结构控制、精密成型、质量管控等核心技术体系，拥有多项专利并参与多项国家及行业标准制定，G8.5、G10.5 平面铜靶等核心产品技术性能处于行业前列。
公司研发战略持续聚焦前沿材料领域，技术储备可不断向新材料应用场景延伸，现有材料配方、精密加工与性能优化技术体系，可直接移植、迭代升级并应用于本次“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导材料产业化项目”和“高纯及超高纯金属材料研发试制项目”，为项目实施提供稳固技术支撑。同时，公司具备完善的全流程研发管理体系，依托博士后科研工作站、省级工程技术研究中心等平台开展产学研合作，可在项目后续工艺开发、性能验证与产品迭代过程中提供稳定充足的资源支持，确保技术成果高效转化。
在高纯及超高纯金属材料研发上，公司研发团队成功开发出高纯低氧金属粉末制备技术，突破高纯铜/铝靶微观结构控制难题；G8.5代旋转铜/铝靶为国内首家通过客户验证；在超高纯铝靶领域，参与广东省科技专项“超高纯铝靶材研发与制备”，攻克提纯与成型关键技术，实现产业化应用并获多项发明专利；同时，在高纯铜靶焊接校直、大尺寸坯锭冷等静压及高真空热等静压包套等方面取得显著成果。
依托上述技术积累，公司可充分支撑“欧莱高性能铜及铜合金零部件和超导
59材料产业化项目”的规模化生产，满足复杂结构加工、超导性能适配等严苛要求；
同时可为高纯及超高纯金属材料研发试制项目提供坚实基础，支撑超高纯金属的研发攻关与工艺验证。公司现有研发成果、产业化工艺经验与本次募投项目投入相结合，已构建起从材料提纯、结构调控、大尺寸成型到靶材集成的全链条核心能力，能够有效满足高端应用领域对材料性能不断提升的技术要求，为募投项目顺利实施并实现技术目标提供可靠保障。
3、市场储备
公司深耕半导体显示、集成电路、太阳能电池等领域，客户资源与认证通道完善，已与超导、高端医疗、半导体等行业客户建立稳定合作关系。当前，半导体、超导、核医疗、高端装备等领域需求旺盛，国产替代加速推进，叠加国家政策对超高纯金属、关键新材料产业的大力支持，为公司募投项目产能消化、研发成果转化提供了广阔市场空间，能够有效保障项目顺利落地并实现经济效益。
作为国内高端金属材料加工与供应的核心服务商，公司已与多家医疗等下游行业客户建立紧密合作关系，为项目实施奠定了坚实的市场基础。公司与超导及高端制造领域客户开展深度协同，合作已延伸至定制化加工、联合工艺优化等层面，可严格按照客户技术指标与图纸要求完成生产加工，满足超导用高纯铜材在纯度、氧含量、RRR值等方面的严苛要求；同时与客户建立起来料规格、工艺规
程、质量监督及长期评估等完整合作机制，形成高壁垒、高粘性的稳定共生关系，为后续扩产产品的市场导入与品质认可铺平道路。凭借对超导腔体、医疗设备腔体等高端应用领域的材料标准、交付周期及商业规则的理解，公司可确保项目产能建设、品质控制与下游实际需求匹配，规避产能与需求错配的风险。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
60（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求，制定并完善了《广东欧莱高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户集中管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议。公司将严格遵守资金使用审批程序，做到专款专用，确保募集资金的使用符合既定用途，防范资金使用风险。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，在充分考虑经营发展阶段、重大资金支出安排及股东回报等因素的基础上，持续完善利润分配机制。公司已制定了明确的股东回报规划，不断提升股利分配决策的透明度和可操作性。未来，公司将严格执行既定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极通过现金分红等方式加大对投资者的回报力度，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
（三）积极推进募投项目建设，加快实现项目预期目标
公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，项目符合行业发展趋势及国家产业政策。本次发行募集资金到位后，公司将积极、合理地调配内部资源，加快推进募投项目的建设进度，力争缩短建设周期，推动项目尽早达到预定可使用状态并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。
（四）完善公司治理与内部控制，提升整体经营管理水平
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会及独立董事能够依法合规行使职权、科学决策。公司将持续优化内部控制体系，加强全面预算管理与成本管控，在严控经营费用的基础上，提升资金周转率与资产运营效率。通过进一步完善人力资源激励机制与薪酬体系，激发组织活力，实现提质增效，为公司的可持续发展提供坚实的制度保障。
61公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对自身日常的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
62本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司控股股东、实际控制人文宏福、方红、实际控制人文雅根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、如本人违反上述承诺，给公司或者公司的股东造成损失的，愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”广东欧莱高新材料股份有限公司董事会
2026年5月19日
63
沪公网安备31011802005267号
