欧莱新材:北京市通商（深圳）律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

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北京市通商（深圳）律师事务所关于广东欧莱高新材料股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的法律意见书

致：广东欧莱高新材料股份有限公司

北京市通商（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东欧莱高新材

料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派胡燕华律师、孙锦怡律师出席了公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等中国法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）以及《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本次股东大会召开的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人

的资格、会议表决程序是否符合相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决

结果是否合法、有效发表意见，除特别说明外，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：

1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为

正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署

行为已获得恰当、有效的授权；

4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；及

5、公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的、并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

基于上述，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司第二届董事会第十三次会议决议召集，召开股东大会的会议通知已于2025年8月30日进行了公告，会议通知中包括本次股东大会的召开时间和地点、审议事项、参加人员、参加办法、股权登记日、会务联系人等相关事项。

本次股东大会的现场会议于2025年9月16日（星期五）15:00在广东省韶关市创业路5号公司一楼会议室召开。会议由董事长文宏福先生主持。

经本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。

基于上述，经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会的人员的资格和召集人资格

(一)出席本次股东大会的人员资格经本所律师查验公司提供的中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的签到册及与会人员身份

资料及上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次股东大会的人员情况如下：

1.出席本次股东大会会议现场会议的股东及股东代理人共2名，均

为2025年9月9日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东或者其授权代表，代表公司有表决权的股份共计50932727股，占公司有表决权总股份的31.8240%。

2.根据上证所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有

效表决的股东42人，代表公司有表决权的股份共计46660784股，占公司有表决权总股份的29.1548%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

23.出席或列席（包括以通讯方式）本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

(二)本次股东大会召集人资格

经本所律师查验，本次股东大会召集人为公司董事会。

基于上述，经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人的资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，出席现场会议的股东和股东代理人就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序计票和监票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决情况。

本次股东大会现场表决投票按《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定由股东代表、监事代表和本所律师对计票过程进行了监督。

本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，并已于当场公布。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）表决结果

本次会议通知提请本次股东大会审议的议案共计2项，具体如下：

1.《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》

同意票97498357股，占出席会议股东有表决权股份比例99.9024%；

反对票71490股，占出席会议股东有表决权股份比例0.0732%；弃权票23664股，占出席会议股东有表决权股份比例0.0244%。表决结果：

审议通过。

2.《关于修订、制定部分治理制度的议案》

2.01《股东会议事规则》

3同意票97517399股，占出席会议股东有表决权股份比例99.9220%；

反对票52448股，占出席会议股东有表决权股份比例0.0537%；弃权票23664股，占出席会议股东有表决权股份比例0.0243%。表决结果：

审议通过。

2.02《董事会议事规则》

同意票97518399股，占出席会议股东有表决权股份比例99.9230%；