无锡日联科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《无锡日联科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事原则上最多在其他3家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当包含不低于三分之一独立董事，其中至少包
1括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法律法规要求的人数时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二章独立董事的任职条件
第七条担任本公司独立董事的人士应当符合下列条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
2（七）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（九）其他法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的规定。
第八条独立董事必须具有独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在该业务往来单位的控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“主要社会关系”指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配3偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司独立董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）近3年曾因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立；案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近3年曾被证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间，连续2次未亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）本所认定的其他情形。
第十条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
在拟候任的公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
4事，其任职时间连续计算。
第十一条公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于
5选举独立董事的股东大会通知时，向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十五条对中国证监会、中国证监会江苏证监局和交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为公司的独立董事候选人。
第十六条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会、中国证监会江苏证监局及交易所提出异议的情况作出说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十八条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的的，或者交易所对独立董事的任职资格及独立性提出异议的，由公司董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
6满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的时，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章独立董事的特别职权
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他职权。
7独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条公司董事会下设战略投资、提名、审计、薪酬与考核委员会，其
中在提名、审计、薪酬与考核三个专门委员会中，独立董事在委员会成员中应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五章公司独立董事履行职责的必要条件
第二十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
8小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第二十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍信、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与交易所联系，办理公告事宜。
第二十七条独立董事应当持续关注《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）第3.3.9条、第3.3.14条、第3.3.15条、第4.4.16条所列事项相关决
议的执行情况，发现违反法律法规、交所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向交易所报告。
第二十八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《规范运作指引》第4.4.16条、第4.4.17条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。
9除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十二条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
10第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章独立董事的年报工作
第三十六条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第三十七条独立董事应认真学习中国证监会、交易所及其他主管部门关于年度报告的相关文件。
第三十八条会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。
第三十九条财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。独立董事认为材料不充分的，公司应提供补充资料。
第四十条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
11第四十一条公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，
积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十二条独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第四十三条独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证
或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事的二分之一以上同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第四十四条在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度
报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十五条独立董事在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中，应履
行如下职责：
（一）听取公司年度经营情况和重大事项的汇报，并提出意见和建议；
（二）参加与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题；
（三）负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表；
（四）提交年度述职报告；
（五）中国证监会、证券交易所规定的其他职责。
第八章附则
第四十六条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十八条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度
12由公司董事会负责解释。
无锡日联科技股份有限公司年月日
13
