证券代码：688531证券简称：日联科技公告编号：2024-027

无锡日联科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡日联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2024年4月26日以现场会议结合线上会议的方式召开。会议通知于2024年4月17日以直接送达及电话、邮件等通知方式向全体董事发出，各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长刘骏先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

（一）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《2024年第一季度报告》。

（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，各位董事勤勉尽责，科学、合理的做出各项决策，保证了公司业务稳健发展，确保公司战略规划得到了有效实施，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

总经理叶俊超先生忠实勤勉地履行自身职责，坚决贯彻执行股东大会、董事会的各项决议并完成2023年度工作目标。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》报告期内，公司实现营业收入58739.28万元，同比增长21.19%；归属于母公

司股东的净利润11423.84万元，同比增长59.27%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6132.91万元，同比增长3.62%。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提请股东大会审议。

（六）审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

独立董事吴懿平先生、张桂珍女士、董伟女士分别向董事会作述职报告，2023年度，三位独立董事充分发挥了在自身专业领域的专业知识水平，有效监督了公司的各项运作，保障了中小股东的利益。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《独立董事述职报告--吴懿平》《独立董事述职报告--张桂珍》《独立董事述职报告--董伟》。

本议案尚需提请股东大会审议。

（七）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

2023年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）工作细致、认真，工作成果

客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见，董事会对其工作及执业质量表示满意。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《会计师事务所履职情况评估报告》。

（八）审议通过《关于<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案审计委员会2023年认真履行了审计监督职责，2024年审计委员会将继续秉承审慎、客观、公正的原则，维护公司与全体股东的利益。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《审计委员会2023年度履职情况报告》。

（九）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》经核查，公司的独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事吴懿平、张桂珍、董伟对本议案回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及

公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。（十一）审议通过《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》

2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公

司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十二）审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》

鉴于对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在专业水准、职业操守、服务意识

等多方面的综合评估，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司

2024年度财务报告及内部控制的审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《关于聘请2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

公司向银行申请综合授信有利于保障公司正常经营，及时筹措经营所需资金，保障公司战略目标的顺利实施，同意公司申请总额不超过50000万元的综合授信业务。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（十四）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》公司本次使用部分超募资金人民币63900.00万元用于永久性补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-021）。

本议案尚需提请股东大会审议。

（十五）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

本次对外担保事项是根据公司生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展，同意为合并报表范围内子公司提供人民币总额度不超过20000.00万元的银行等金融机构授信担保。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-022）。

（十六）审议通过《关于修订<公司章程>及修订并新增公司部分治理制度的议案》

新增以及修订的各项制度符合法律、行政法规的规定以及公司实际情况，有利于加强公司内控，提升公司治理水平。董事会一致同意提交公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于修订<公司章程>及修订并新增公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-025）。

《公司章程》及部分制度尚需提请股东大会审议。（十七）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及

公司实际情况，同意公司制定《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象

的归属资格、归属数量进行审查确认；

（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但

不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划

的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；

（10）授权董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励

对象、授予数量和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组

织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做

出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委托财务顾问、收款银

行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于董事会换届暨选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

20.1审议通过《关于选举刘骏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.2审议通过《关于选举秦晓兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。20.3审议通过《关于选举叶俊超先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.4审议通过《关于选举乐其中先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.5审议通过《关于选举辛晨先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.6审议通过《关于选举金圣涵先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于董事会换届暨选举公司第四届董事会独立董事的议案》

21.1审议通过《关于选举吴懿平先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.2审议通过《关于选举张桂珍女士为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.3审议通过《关于选举杜志军先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-023）。本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于公司第四届董事薪酬的议案》

独立董事津贴标准为每人每年人民币5万元（税前），每半年支付一次。除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇；未担任公司其他职务的非独立董事，不从公司领取薪酬；在公司担任职务的董事，薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。

表决情况：因涉及到全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司第四届高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。其中，关联董事叶俊超、乐其中回避表决。

（二十四）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公

司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十五）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟定于2024年5月20日下午14:00召开2023年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。

特此公告。无锡日联科技股份有限公司董事会

2024年4月29日