日联科技:国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于日联科技集团股份有限公司

首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为日联

科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）首次公开发行股票并科

创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，对日联科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 21日出具的《关于同意无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]366号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1985.1367万股，并于 2023年 3月 31日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后公司总股本为 7940.5467万股，其中有限售条件流通股 6202.2809 万股，无限售条件流通股 1738.2658 万股。

本次上市流通的限售股为首次公开发行前限售股，涉及股东 3名，对应限售股数量 5081.5112万股，占公司股本总数的 30.69%，限售期为自公司股票上市之日起 42个月（含股份锁定期延长 6个月），该限售股将于 2026年 9月 30日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2024年 5月 22日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 4.5股。

截至股权登记日 2024年 6月 6日，公司总股本为 7940.5467万股，扣除回购专户数量 140.7806万股，合计转增 3509.8947万股，转增后公司总股本增加至

11450.4414万股。

2025年 5月 16日，公司 2024年年度股东会审议通过了《关于 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6.00元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 4.5股。截至股权登记日 2025年 7月 9日，公司总股本为 11450.4414万股，扣除回购专户数量 97.2136万股，合计转增 5108.9525万股，转增后公司总股本增加至

16559.3939万股。

除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除限售的股东 3名，为无锡日联实业有限公司、刘骏和秦晓兰。股东作出的本次上市流通限售股有关承诺如下：

（一）无锡日联实业有限公司就公司首次公开发行股票前所持公司股份的

限售安排、自愿锁定股份以及延长锁定期限等相关事宜承诺如下：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理

本次发行前本企业所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

3、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规

定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本企业将不减持公司股份。

4、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证

券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。

（二）无锡日联实业有限公司就公司首次公开发行股票前所持公司股份的

持股意向和减持意向承诺如下：

1、本企业作为公司的控股股东，力主通过长期持有公司股份以实现和确保

对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。本企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持公司股份锁定承诺。

2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律、法规、规章的规定，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

3、在本企业实施减持公司股份且本企业仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本企业至少提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

4、如本企业作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证

券交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本企业将按相关要求执行。

（三）刘骏就公司首次公开发行股票前所持公司股份的限售安排、自愿锁

定股份以及延长锁定期限等相关事宜承诺如下：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本

次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、本人在担任公司董事期间，本人将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的

25%；本人作为公司董事，在离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

3、本人作为公司核心技术人员，所持有的首发前股份自限售期满之日起四年内，在任职期间每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持有的公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律、法规、规章的规定，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

5、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

6、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规

定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人将不减持公司股份。

7、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券

交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。

（四）秦晓兰就公司首次公开发行股票前所持公司股份的限售安排、自愿

锁定股份以及延长锁定期限等相关事宜承诺如下：

1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本

次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

2、本人在担任董事期间，本人将向公司申报持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的

25%；本人作为公司董事，在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，应符合相关法律、法

规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。

4、公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

5、若公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规

定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌，本人将不减持公司股份。

6、如本人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规范性文件及上海证券

交易所规定发生修改，或者颁布新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规定的，则本人将按相关要求执行。

截至本核查意见披露日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次上市流通的限售股总数为5081.5112万股，占公司目前股份总数的比例为30.69%，限售期为自公司股票上市之日起42个月（含股份锁定期延长6个月）。

（二）本次限售股上市流通日期为 2026年 9月 30日。

（三）本次限售股上市流通明细清单持有限售股

序持有限售股占公本次上市流通剩余限售数股东名称数量（万号司总股本比例数量（万股）量（万股）

股）无锡日联实

1. 4550.7351 27.48% 4550.7351 0