国浩律师（南京）事务所
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日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金之法律意见书
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2026年6月国浩律师（南京）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................6
一、律师声明的事项.............................................6
第二节正文.................................................8
一、本次交易的方案.............................................8
二、本次交易各方的主体资格........................................31
三、本次交易的批准和授权.........................................41
四、本次交易的实质条件..........................................42
五、本次交易涉及的重大协议........................................56
六、本次交易的标的资产..........................................58
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...................................75
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................78
九、本次交易的信息披露..........................................79
十、本次交易的证券服务机构........................................80
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况..................................81
十二、结论意见..............................................82
第三节签署页...............................................84
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司、上市公司、日联科技集团股份有限公司，曾用名为无锡日联科技股份有限公指
日联科技司、无锡日联科技有限公司、无锡日联光电有限公司
上市公司实际控制人指刘骏先生、秦晓兰女士
日联实业、控股股东指无锡日联实业有限公司，上市公司控股股东宁波共创日联股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东、共创日联指实际控制人的一致行动人
标的公司、菲莱测试指上海菲莱测试技术有限公司
标的资产指菲莱测试100%股权
南通菲莱指菲莱科技（南通）有限公司，菲莱测试全资子公司无锡菲光指无锡菲光科技有限公司，菲莱测试全资子公司武汉菲光指武汉菲光科技有限公司，无锡菲光全资子公司宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为上海菲光管理菲光管理指
咨询合伙企业（有限合伙），菲莱测试股东上海芯莱、芯莱智创指上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙），菲莱测试股东上海慧眼指上海慧眼投资管理有限公司，菲莱测试股东上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），菲莱浦东海望指测试股东
上海光易指上海光易投资管理中心（有限合伙），菲莱测试股东张江火炬指上海张江火炬创业投资有限公司，菲莱测试股东清源壹号指无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙），菲莱测试股东上海烁火指烁火（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉兴慧海指嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
新投创投指无锡新投丰源创业投资合伙企业（有限合伙）
北京工大科创指北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州合芯指湖州合芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
创微创投指无锡创微创业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司管理层股东、
指张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、上海芯莱管理层股东
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买张华、薛银飞、李家桐、李德华、菲光管理、上海芯莱、上海慧眼、
本次交易指浦东海望、上海光易、张江火炬和清源壹号合计持有的菲莱测试
100%股权，并采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募
集配套资金
本次发行股份、可转换上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买指
公司债券及支付现金张华、薛银飞、李家桐、李德华、菲光管理、上海芯莱、上海慧眼、
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
购买资产浦东海望、上海光易、张江火炬和清源壹号合计持有的菲莱测试
100%股权
上市公司采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配本次募集配套资金指套资金的行为国泰海通指国泰海通证券股份有限公司
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估指金证（上海）资产评估有限公司
容诚会计师指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、本所律师指国浩律师（南京）事务所/出具本法律意见书的经办律师评估基准日指2025年12月31日发行股份定价基准日指上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日募集资金定价基准日指向特定对象发行股票发行期首日
交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成、标的交割日指资产过户至上市公司名下的日期
上市公司与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、上海芯莱、清源壹号、上海慧眼、浦东海望、上海光易、张江火炬和李德华签署的《关《购买资产协议》指
于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
上市公司与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理和上海芯莱、清源壹《购买资产协议之补号、上海慧眼、浦东海望、上海光易、张江火炬和李德华签署的《关指充协议》于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》（含后续补充协议）
上市公司与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、上海芯莱、上海慧《业绩承诺及补偿协指眼和李德华签署的《关于上海菲莱测试技术有限公司之业绩承诺及议》补偿协议》《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现《重组报告书》指金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《审计报告》指天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2026〕6-510号）金证评估出具的《日联科技集团股份有限公司拟发行股份、可转换《评估报告》指公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514 号）
《备考审阅报告》 指 容诚会计师出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]214Z0004号）法律意见书、本所出具的《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公指本法律意见书司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
《2025年年度报告》指《日联科技集团股份有限公司2025年年度报告》
《2024年年度报告》指《日联科技集团股份有限公司2024年年度报告》
《2023年年度报告》指《日联科技集团股份有限公司2023年年度报告》
近三年年度报告指《2023年年度报告》《2024年年度报告》和《2025年年度报告》报告期指2024年度和2025年度
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第230号）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第227号）
3国浩律师（南京）事务所法律意见书《可转债购买资产规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》
《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》（中国证监会令第227号）
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（上证发[2026]42号）《证券期货法律适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的指
意见第15号》适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号格式准则》指公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重《监管指引第9号》指组的监管要求》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的《自查表》指信息披露和核查要求自查表》（上证函[2025]1675号）
公司章程指《日联科技集团股份有限公司公司章程》
元指指人民币元（特别说明除外）
本法律意见书除特别说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
4国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
致：日联科技集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受日联科技集团股份有限公司的委托，担任公司本次交易的专项法律顾问，本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《注册管理办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》
《股票上市规则》等相关法律、法规和中国证监会、上交所的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
5国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节引言
一、律师声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。本所律师对审计报告、资产评估报告、估值报告等文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（三）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向相关监管机构
申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6国浩律师（南京）事务所法律意见书
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会、上交所的有关规定在相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
7国浩律师（南京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次交易的方案根据日联科技第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十次会议的
会议材料、《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关资料，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华等11
名交易对方购买其合计持有的菲莱测试100%股权。本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司的子公司。
（2）发行股份募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
30%。
（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案如下：
1.拟购买资产及交易价格
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金拟购买的资产为菲光管理、张华
等11名交易对方购买其合计持有的菲莱测试100%股权。
8国浩律师（南京）事务所法律意见书
根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为
93600.00万元。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定菲莱测试100%股权的最终交易价格为93588.05万元。
2.支付方式
本次交易的对价由上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付，具体如下：
单位：万元支付对价向该交易对方序号交易对方交易股份比例现金对价可转债对价股份对价支付的总对价
1菲光管理48.62%--39622.8039622.80
2薛银飞14.94%--12175.2712175.27
3上海慧眼10.03%--9838.949838.94
4浦东海望5.90%-4620.004620.009240.00
5清源壹号5.56%-8712.00-8712.00
6上海光易5.06%-2250.002250.004500.00
7张江火炬4.22%4642.12--4642.12
8上海芯莱2.30%--1877.601877.60
9李家桐1.42%--1156.171156.17
10李德华1.25%--1245.071245.07
11张华0.71%--578.08578.08
合计100.00%4642.1215582.0073363.9393588.05
（1）发行股份支付
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所科创板。
2）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中获取股份对价的交易对方，
9国浩律师（南京）事务所法律意见书具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案/2.支付方式”的内容。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
3）定价基准日、发行价格及发行价格调整机制
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经计算，上市公司发行股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
发行股份定价基准日前20个交易日71.9357.55
发行股份定价基准日前60个交易日73.4258.74
发行股份定价基准日前120个交易日69.9855.99
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的初始发行价格为56.00元/股，不低于发行股份定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在发行股份定价基准日至本次发行股份购买资产的股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，
配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
10国浩律师（南京）事务所法律意见书
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
2026年5月，上市公司经2025年年度股东会会议决议，向全体股东每10
股派发现金红利6.00元（含税），调整前的发行价格为56.00元/股，调整后的发行价格为 55.40元/股（因A股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按 56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。
4）发行股份对价、数量及支付方式
本次发行股份购买资产的发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的
交易对价÷对价股份每股发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
5）股份锁定期
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市
交易或转让，同时适用以下规定：
*若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的
11国浩律师（南京）事务所法律意见书
时间已满48个月，且不存在《重组办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；
*若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；
*在上述股份锁定期内，交易对方由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
*如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部
门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺方通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守与上市公司所签署《业绩承诺及补偿协议》中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜详见本法律意见书“一、本次交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案/3.业绩承诺和补偿安排”。
6）过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由管理层股东全部承担，并按其在本次交易中所出售的标的公司股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。
7）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（2）可转换公司债券支付
1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
12国浩律师（南京）事务所法律意见书
公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为本次交易中获取可转换公司债券对价的交易对方，具体详见本法律意见书“一、本次交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案/2.支付方式”的内容。
3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利，视为对上市公司的捐赠。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4）定价基准日和转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第四届董事会第
十九次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即56.00元/股。
在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。
2026年5月，上市公司经2025年年度股东会会议决议，向全体股东每10
股派发现金红利6.00元（含税），根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币 55.40 元（因 A股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。
13国浩律师（南京）事务所法律意见书
5）转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6）债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为6年。
7）转股期限
本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8）锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起
12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公
司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9）可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公
14国浩律师（南京）事务所法律意见书
司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
10）转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。
本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：（1）到期赎回：若持有的可
转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足
1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。
本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的
可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15国浩律师（南京）事务所法律意见书
11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12）担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14）债券持有人会议相关事项
*可转换公司债券持有人的权利
（i）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（ii）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
（iii）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（iv）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
（v）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
16国浩律师（南京）事务所法律意见书（vi）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（vii）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
*可转换公司债券持有人的义务
（i）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（ii）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（iii）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（iv）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（v）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
*债券持有人会议的权限范围
（i）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
（ii）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（iii）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（iv）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（v）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
17国浩律师（南京）事务所法律意见书
法享有权利的方案作出决议；
（vi）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（vii）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；
（viii）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
*债券持有人会议的召开情形
（i）公司拟变更《重组报告书》的约定；
（ii）拟修订债券持有人会议规则；
（iii）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
（iv）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（v）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（vi）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（vii）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（viii）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（ix）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（x）公司提出债务重组方案的；
（xi）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（xii）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
18国浩律师（南京）事务所法律意见书
*下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（i）债券受托管理人；
（ii）公司董事会；
（iii）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；
（iv）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
15）受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可
转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。
16）违约责任及争议解决机制
*构成可转换公司债券违约的情形
（i）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
（ii）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；
（iii）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（iv）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律
19国浩律师（南京）事务所法律意见书程序；
（v）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；
（vi）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
（vii）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
*违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟
延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
*争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
（3）现金支付上市公司本次交易现金对价的资金来源为募集配套资金和上市公司自有资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
20国浩律师（南京）事务所法律意见书
3.业绩承诺和补偿安排
本次交易的业绩承诺方为管理层股东以及上海慧眼、李德华。
（1）管理层股东的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4000.00万元（2026年度）、6000.00
万元（2027年度）、8000.00万元（2028年度）。上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。
菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
*菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。
*菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
*除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
2）业绩补偿
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次业绩承诺
21国浩律师（南京）事务所法律意见书
在90%实现情况下不触发业绩承诺补偿。业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则业绩承诺方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。考虑到设备类公司验收周期波动，业绩补偿在业绩承诺期的第三年进行累计结算。如触发业绩补偿的，具体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×管理层股东交易所涉全部标的资产交易总对价金额。
3）减值测试补偿
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如交易所涉全部标的资产期末减值额大于补偿义务方业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对上市公司另行补偿。应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩承诺期业绩补偿金额总和。
4）补偿方式
根据管理层股东与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。
应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次发行的每股发行价格
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=应补偿金额－以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余金额由补偿义务方以现金支付。
22国浩律师（南京）事务所法律意见书
5）超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的30%（达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%的部分）和50%（超过业绩承诺额115%的部分）将作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励。具体而言，超额业绩奖励的计算方式为：（1）达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%时，超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%；（2）超过业绩承诺额115%时，超额业绩奖励金额=（标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×15%）×30%+（标的公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数-标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×115%）×50%。
前述超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%，如果计算的奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的20%为准。
6）解锁安排
管理层股东各方基于本次交易所取得的85%上市公司股份，按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期可申请解锁条件累计可申请解锁股份数
可累计申请解锁股份数=管理层股东基于自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺
第本次交易所取得的85%上市公司股份×
实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺一30%×第一年承诺业绩完成比例（超过义务已完成之次日。若当期业绩承诺完成期100%的按100%取值），不足一股的向下比例低于90%则不得申请解锁取整
可累计申请解锁股份数=管理层股东基于自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺
第本次交易所取得的85%上市公司股份×
实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺二60%×截至当期累计承诺业绩完成比例义务已完成之次日。若截至当期累计业绩期（超过100%的按100%取值），不足一股承诺完成比例低于90%则不得申请解锁的向下取整自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺
第可累计申请解锁股份数=管理层股东基于实现情况的专项报告及减值测试报告出
三本次交易所取得的85%上市公司股份×具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补期100%-应补偿的股份数偿义务均已完成之次日
23国浩律师（南京）事务所法律意见书
管理层股东中任意一方基于本次交易所取得的15%上市公司股份，在业绩承诺期内不得转让，业绩期满后按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：
期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份
第一自业绩承诺期满第一个会计年度可申请解锁股份数=管理层股东基于本次交易
期结束后之次日所取得的15%上市公司股份×30%
第二自业绩承诺期满第二个会计年度可申请解锁股份数=管理层股东基于本次交易
期业绩承诺结束后之次日所取得的15%上市公司股份×60%
第三自业绩承诺期满第三个会计年度可申请解锁股份数=管理层股东基于本次交易
期业绩结束后之次日所取得的15%×100%上市公司股份
如管理层股东基于本次交易所取得的上市公司股份，其法定限售期存在12个月（即“12月锁定股份”）和36个月（即“36月锁定股份”）两种情形的，则其可申请解锁股份中，应优先解锁12月锁定股份，12月锁定股份解锁完毕后（或其未持有12月锁定股份的），即进行36月锁定股份的解锁。
（2）上海慧眼和李德华的业绩承诺和补偿安排
1）业绩承诺
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4000.00万元（2026年度）、
6000.00万元（2027年度）。
若菲莱测试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润
<80%（不含本数），则李德华和上海慧眼可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期，2028年度李德华和上海慧眼承诺目标公司的净利润数不低于8000万元。
上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。
菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
*菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金
24国浩律师（南京）事务所法律意见书额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。
*菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。
*除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
2）业绩补偿
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次业绩承诺在80%实现情况下不触发业绩承诺补偿。业绩承诺方承诺，业绩承诺期届满后，如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润数高于累计承诺净利润数的
80%（含本数），则不触发业绩补偿。如标的公司于业绩承诺期内累计实现净利
润数低于累计承诺净利润数的80%（不含本数），则业绩承诺方可以选择采用以下一种方式进行业绩补偿：方式（1）追加2028年度作为一期业绩承诺期，承诺净利润数不低于8000万元。如目标公司在业绩承诺期间内（含2028年度）的三年累计实际净利润/累计承诺净利润≥80%（含本数），则不触发业绩补偿，如目标公司在业绩承诺期间内（含2028年度）的三年累计实际净利润/累计承诺
净利润<80%（不含本数），则触发业绩补偿。方式（2）按照2026年和2027年作为业绩承诺期间进行业绩补偿。
如触发业绩补偿的，具体应补偿金额的计算公式如下：
业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×上海慧眼、李德华交易所涉全部标的资产交易总对价金额。
3）减值测试补偿
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根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。
经减值测试，如交易所涉全部标的资产期末减值额大于补偿义务方业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对上市公司另行补偿。应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－业绩承诺期业绩补偿金额总额。
4）补偿方式
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；若本次交易中所取得的股份不
足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。
应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次发行的每股发行价格
如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=应补偿金额－以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余金额由补偿义务方以现金支付。
5）解锁安排
根据上海慧眼、李德华与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，其基于本次交易所取得的上市公司股份，（1）如标的公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润≥80%（含本数），自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具后次日可申请解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=上海慧眼和李德华基于本次交易所取得的上市公司股份×100%；（2）如标的公司在业绩
承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数）：（i）如
上海慧眼和李德华采用方式（1）进行业绩补偿，则自追加的业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿
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义务和减值测试补偿义务均已完成之次日可申请解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=上海慧眼和李德华基于本次交易所取得的上市公司股份×100%-应补偿的股份数。（ii）采用方式（2）进行业绩补偿，则自2026年度和2027年度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务均已完成之次日可申请解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=上海慧眼和李德华基于本次交易所取得的上市公司股份×100%-应补偿的股份数。
上海慧眼、李德华基于本次交易所取得的上市公司股份自本次向特定对象发
行股份结束之日起24个月之内不得转让，若前款第（2）点中方式（1）之约定，则自本次向特定对象发行股份结束之日起36个月之内不得转让。
（三）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金的具体方案如下：
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2.定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3.发行对象
27国浩律师（南京）事务所法律意见书
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4.发行规模与发行数量
本次募集配套资金金额不超过30642.12万元。本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发
行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5.锁定期
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
6.滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
7.募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过30642.12万元，不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，具体用途为标的公司上海研发中心建设项目、支付本次交易现金对价、中介机构费用。其中，用于人员工资、铺底流动
28国浩律师（南京）事务所法律意见书
资金等非资本性支出的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配
套资金总额的50%。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例上海研发中心建设项目（针对
1 CPO、算力及存储芯片、异质集 25000.00 81.59%成封装产品等测试设备）
支付现金对价、中介机构费用、
25642.1218.41%
交易税费
合计30642.12100.00%
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
8.募集配套资金必要性
上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产，交易作价93588.05万元，其中以现金支付4642.12万元。本次交易中，上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及交易税费等费用，以及建设标的公司上海研发中心建设项目。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。
因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价、中介机构费用及交易税费并支持标的公司研发中心建设，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性，提高整合效用。
9.募集配套资金的管理
根据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要
29国浩律师（南京）事务所法律意见书求，上市公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
10.本次募集配套资金失败的补救措施和先行投入置换安排
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（四）决议有效期本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的同意注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（五）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组报告书》《2025年年度报告》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易标的资产的交易作价合计为93588.05万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市
公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司上市公司项目（2025年末（2025年末交易作价计算指标财务指标占比/2025年度）/2025年度）
资产总额29018.73409628.0793588.0522.85%
93588.05
资产净额16936.36341652.1393588.0527.39%
30国浩律师（南京）事务所法律意见书
标的公司上市公司项目（2025年末（2025年末交易作价计算指标财务指标占比/2025年度）/2025年度）
营业收入17435.43107792.71-17435.4316.17%
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上市公司股东会批准，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（六）本次交易不构成关联交易根据日联科技第四届董事会第十九次会议和第二十次会议的会议材料以及
《重组报告书》，本次交易前后，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《重组办法》《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（七）本次交易不构成重组上市
根据上市公司近三年年度报告、上市公司在上交所披露的信息以及上市公司
出具的书面说明，本次交易前三十六个月内上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。根据《重组报告书》，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为刘骏先生、秦晓兰女士，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；
本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》
第1-2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1.日联科技为上交所科创板上市公司
经中国证监会“证监许可〔2023〕366号”批准，公司于2023年3月22日
31国浩律师（南京）事务所法律意见书
首次公开发行人民币普通股1985.1367万股，每股发行价格为152.38元。
2023年3月31日，公司1738.2658万股股票在上交所挂牌交易，证券简称
为“日联科技”，证券代码为“688531”。
根据上市公司的公告文件等资料，截至2025年12月31日，日联科技的前十大股东情况如下：
单位：股持股比例序号股东名称持股数量
（%）
1无锡日联实业有限公司4550735127.48
2宁波共创日联股权投资合伙企业（有限合伙）78149934.72
3香港中央结算有限公司55628213.36
上海临芯投资管理有限公司－嘉兴君谱投资合伙企业
449070252.96（有限合伙）
5刘骏32546701.97
6陈云高32441191.96
7鼎泰海富投资管理有限公司26639861.61
8秦晓兰20530911.24
9汇添富基金管理股份有限公司－社保基金四二三组合19298951.17
中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力混合型证
1017001851.03
券投资基金
合计7863813647.50
2.日联科技为依法有效存续的股份有限公司
根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上市公司的基本情况如下：
公司名称日联科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91320200692568341T公司住所无锡市新吴区漓江路11号法定代表人刘骏
注册资本16559.3939万元
公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
电子工业专用设备、专用仪器仪表、社会公共安全设备及器材、工业
自动控制系统装置、连续搬运设备的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围技术服务、生产、销售、机械设备租赁（不含融资租赁）；计算机软件的设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
32国浩律师（南京）事务所法律意见书项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2009年7月22日营业期限2009年7月22日至无固定期限登记机关无锡市数据局
根据上市公司现行有效的营业执照、上市公司的公告信息、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重
整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日联科技是依法设立并有效存续的上交所科创板上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格1.本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方（自然人股东）
根据标的公司各自然人股东提供的身份证明文件及填写的调查问卷，标的公司各自然人股东的基本情况如下：
是否拥有其他国家或者姓名国籍身份证号码住所地区的居留权广东省深圳市
张华中国6127011982********否
********上海市浦东新区
薛银飞中国3701031985********否
********天津市西青区
李家桐中国1201111984********否
********上海市普陀区
李德华中国4201111971********否
********
根据标的公司各自然人股东填写的调查问卷及其在《购买资产协议》中作出
的陈述与保证，截至本法律意见书出具之日，张华、薛银飞、李家桐和李德华均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的主体资格。
2.本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方（非自然人股东）
33国浩律师（南京）事务所法律意见书
（1）菲光管理根据菲光管理现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，菲光管理的基本情况如下：
企业名称宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K1UFP43
企业住所浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路53号8幢1-18（承诺申报）执行事务合伙人上海菲跃光芯智能科技有限公司
总出资额216.6450万元企业类型有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服务；互经营范围
联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年10月17日营业期限2018年10月17日至2038年10月16日登记机关宁波市北仑区市场监督管理局
根据菲光管理的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，菲光管理的权益结构如下：
单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型
1张华157.675772.7807%有限合伙人
2党琪32.936715.2031%有限合伙人
3陈然方11.88765.4871%有限合伙人
4和会峰3.00001.3848%有限合伙人
5黄河3.00001.3848%有限合伙人
6李德华3.00001.3848%有限合伙人
7张文修3.00001.3848%有限合伙人
8上海菲跃光芯智能科技有限公司2.35501.0870%普通合伙人
-合计216.6450100.0000%-
根据菲光管理填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，菲光管理资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
34国浩律师（南京）事务所法律意见书
（2）上海芯莱根据上海芯莱现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，上海芯莱的基本情况如下：
企业名称上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA7BU9AD8U企业住所上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层执行事务合伙人张华总出资额1197万元企业类型有限合伙企业
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；
企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服务；互经营范围
联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2021年11月12日营业期限2021年11月12日至2041年11月11日登记机关奉贤区市场监督管理局
根据上海芯莱的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上海芯莱的权益结构如下：
单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型
1张华1185.0399.00%普通合伙人
2党琪11.971.00%有限合伙人
-合计1197.00100.00%-
根据上海芯莱填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，上海芯莱资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在对外以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
（3）上海慧眼根据上海慧眼现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，上海慧眼的基本情况如下：
企业名称上海慧眼投资管理有限公司
35国浩律师（南京）事务所法律意见书
统一社会信用代码 91310115667814010Y企业住所上海市奉贤区沿钱公路5601号1幢法定代表人陈然方总出资额3600万元
企业类型有限责任公司（自然人独资）投资管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2007年11月1日营业期限2007年11月1日至2037年10月31日登记机关奉贤区市场监督管理局
根据上海慧眼的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上海慧眼的权益结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1陈然方3600.00100.00%
-合计3600.00100.00%
根据上海慧眼填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，上海慧眼为私募基金管理人，已于2015年1月22日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 P1006639。
（4）上海光易根据上海光易现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，上海光易的基本情况如下：
企业名称上海光易投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1H7B0M2F
企业住所 上海市杨浦区武东路 32号 89 幢 112A室
执行事务合伙人上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）
总出资额47832.7853万元企业类型有限合伙企业投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以经营范围上咨询均除经纪），财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2015年12月30日营业期限2015年12月30日至2035年12月29日登记机关杨浦区市场监督管理局
36国浩律师（南京）事务所法律意见书
根据上海光易的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，上海光易的权益结构如下：
单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型中金启元国家新兴产业创业投资引导基
111559.589824.1667%有限合伙人金（有限合伙）苏州工业园区元禾赛瑞股权投资合伙企
23986.06558.3333%有限合伙人业（有限合伙）
3上海市杨浦区金融发展服务中心3986.06548.3333%有限合伙人
深圳市招商局创新投资基金中心
43986.06548.3333%有限合伙人（有限合伙）
5天津仁爱万弘资产管理有限公司3986.06548.3333%有限合伙人
6上海张江科技创业投资有限公司3986.06548.3333%有限合伙人
7杭州君诺投资管理有限公司2949.68846.1667%有限合伙人
8苏晓明2391.63935.0000%有限合伙人
9中建信控股集团有限公司1993.03274.1667%有限合伙人
10浙江广孚联合控股有限公司1993.03274.1667%有限合伙人
11杭州千岱投资管理合伙企业（有限合伙）1594.42623.3333%有限合伙人
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
121594.42623.3333%有限合伙人（有限合伙）
13黄忠东876.93441.8333%有限合伙人
14左玲876.93441.8333%有限合伙人
共青城小樱桃投资管理合伙企业
15797.21311.6667%有限合伙人（有限合伙）
16上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）478.3281.0000%普通合伙人
17刘南希398.60650.8333%有限合伙人
新余宇宙愿景股权投资管理中心
18398.60650.8333%有限合伙人（有限合伙）
-合计47832.7853100.0000%-
根据上海光易填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，上海光易已于2016年12月8日履行私募基金备案手续，基金编号为 SN0552，其管理人上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016年 8月 15日在中国证券投资基金业协会完成登记，管理人登记编号为 P1032847。
（5）张江火炬
37国浩律师（南京）事务所法律意见书
根据张江火炬现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，张江火炬的基本情况如下：
企业名称上海张江火炬创业投资有限公司
统一社会信用代码 9131011505592143XK
企业住所中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢107室法定代表人范明德总出资额5000万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）创业投资，创业投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2012年10月26日营业期限2012年10月26日至2062年10月25日登记机关自由贸易试验区市场监督管理局
根据张江火炬的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，张江火炬的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1上海张江火炬创业园投资开发有限公司5000.00100.00%
-合计5000.00100.00%
根据张江火炬填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，张江火炬为私募基金管理人，已于2017年6月29日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号 P1063443。
（6）浦东海望根据浦东海望现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，浦东海望的基本情况如下：
企业名称上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1H3TN14E
企业住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室
执行事务合伙人上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）总出资额211000万元企业类型有限合伙企业一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
38国浩律师（南京）事务所法律意见书
成立日期2021年6月3日营业期限2021年6月3日至2028年6月2日登记机关自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局
根据浦东海望的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，浦东海望的权益结构如下：
单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型上海浦东科技创新投资基金合伙企业
15000023.6967%有限合伙人（有限合伙）
2浙江韦尔股权投资有限公司4000018.9573%有限合伙人
3上海浦东科创集团有限公司3700017.5355%有限合伙人
4兴证投资管理有限公司200009.4787%有限合伙人
和浦创合启航叁号股权投资基金（淄博）合
5188868.9507%有限合伙人
伙企业（有限合伙）
6上海潞安投资有限公司100004.7393%有限合伙人
7华远陆港资本运营有限公司100004.7393%有限合伙人
8上海杰玮渊科技中心（有限合伙）55002.6066%有限合伙人
平阳天虫睿思股权投资合伙企业
950002.3697%有限合伙人（有限合伙）
和创浦合启航叁号股权投资（淄博）合伙企
1041141.9498%有限合伙人业（有限合伙）
11上海韦骏科技中心（有限合伙）30001.4218%有限合伙人
12厦门市政私募基金管理有限公司30001.4218%有限合伙人
13上海木笋企业管理合伙企业（有限合伙）25001.1848%有限合伙人
14上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）20000.9479%普通合伙人
-合计211000100.0000%-
根据浦东海望填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，浦东海望已于2021年7月6日履行私募基金备案手续，基金编号为 SQX812，其管理人上海浦东海望私募基金管理有限公司已于 2021年 5月 28日在中国证券投资基金业协会完成登记，管理人登记编号为 P1072004。
（7）清源壹号根据清源壹号现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统进行网络核查，清源壹号的基本情况如下：
39国浩律师（南京）事务所法律意见书
企业名称无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAEBDRB152
企业住所无锡市新吴区旺庄街道龙山路2-28-1006执行事务合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司总出资额100000万元企业类型有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年2月18日营业期限2025年2月18日至无固定期限
登记机关无锡高新技术产业开发区（无锡市新吴区）数据局
根据清源壹号的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，清源壹号的权益结构如下：
单位：万元序号合伙人名称出资额出资比例合伙人类型
1无锡市高新区创业投资控股集团有限公司99800.0099.80%有限合伙人
2无锡新投金石创业投资管理有限公司100.000.10%普通合伙人
3无锡新科城发展集团有限公司100.000.10%有限合伙人
-合计100000.00100.00%-
根据清源壹号填写的调查问卷，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站进行网络核查，清源壹号已于2025年6月16日履行私募基金备案手续，基金编号为 SAUX03，其管理人无锡新投金石创业投资管理有限公司已于 2018年
9月 17日在中国证券投资基金业协会完成登记，管理人登记编号为 P1069035。
根据标的公司各非自然人股东的营业执照、合伙协议/公司章程、填写的调
查问卷及其在《购买资产协议》中作出的陈述与保证，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司各非自然人股东均依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及合伙协议规定的应当终止的情形，均具备参与本次交易的主体资格。
3.本次募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
40国浩律师（南京）事务所法律意见书
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对方均为具有完全民事行为能
力的自然人，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方和本次募集配套资金的交易对方均依法有效存续，本次交易的交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1.上市公司的批准和授权
根据上市公司第四届董事会第十九次会议和第二十次会议的会议材料，并经本所律师查询上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易事项履行了如下批准和授权程序：
（1）2026年4月28日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的条件议案》等与本次交易相关的议案；
（2）2026年6月4日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
41国浩律师（南京）事务所法律意见书
2.交易对方的批准与授权
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》及本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方提供的内部决策文件，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等法律法规及《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》的相关安排，本次交易尚需获得以下批准和授权：
（1）本次交易尚需获得上市公司股东会的批准和授权；
（2）本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授权程序以外，本次交易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，本次交易符合下列实质条件：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上
市公司关于本次交易的会议文件，并经本所律师核查，本次交易拟发行的股份种类均为人民币普通股，同次发行的每股的发行条件和发行价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
42国浩律师（南京）事务所法律意见书
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上
市公司关于本次交易的会议文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司的主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，标的公司属于“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”之“集成电路设备”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司归属于“C35专用设备制造业”之“C3562半导体器件专用设备制造”，标的公司所属行业均不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的
限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》（有无违法违规记录证明2026年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版），并经本所律师核查，报告期内标的公司及其子公司不存在因违反有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规而受到
重大行政处罚的情形；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
中的计算标准，无需向国务院反垄断执法机构申报；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
43国浩律师（南京）事务所法律意见书
资、对外投资的法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书》，按照本次交易方案计算，本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过4亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，符合《证券法》《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为
93600.00万元。以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商，确定菲
莱测试100%股权的最终交易价格为93588.05万元。
本次交易的评估机构金证评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事召开了专门会议并发表了审核意见。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查
问卷以及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买标的资产为菲莱测试100%的股份。菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产有完整的
44国浩律师（南京）事务所法律意见书所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由标的公司享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移情况。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》，通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模、增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升。另外，本次交易不涉及上市公司置出资产，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条
第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书》，本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求建立了独立运营的公司治理制度，在业务、资产、财务、人员和机构方面独立于实际控
45国浩律师（南京）事务所法律意见书
制人及其关联人。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定规范运作，建立了相应的法人治理结构和经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件，保持健全有效的法人治理结构和经营机制，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
2.本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]214Z0042号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺以及上市公司现任董
事、高级管理人员的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
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（3）分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合规定
根据《重组报告书》，本次交易不涉及分期支付安排，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3.本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化本次交易完成后，上市公司将持有菲莱测试100%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。
本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及承诺业绩的陆续实现，标的公司与上市公司之间协同效应将逐步发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
（2）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
*关于同业竞争
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。因此，本次交易完成前，上市公司实际控制人及其控制的其他关联企业均未从事与菲莱测试相同、相似或其他构成竞争的业务。
标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。本次交易完成后，上市公司的主营业务增加光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
47国浩律师（南京）事务所法律意见书因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
*关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增与5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（3）本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
*标的资产权属清晰本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为菲莱测试100%股权。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》、交易对方填写的调查问卷以及交易
对方出具的承诺，菲莱测试是依法设立和存续的有限责任公司，交易对方对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，过户或者转移权属不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
*标的资产为经营性资产
根据《重组报告书》，本次交易标的资产为菲莱测试100%股权，菲莱测试主要从事光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售业务，属于经营性资产范畴。
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*标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，在各方遵守相关法律程序和《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》约定的生效条件得到满足
的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，在交易各方严格履行相关协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
（4）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易前，上市公司在各类芯片、PCB 等检测设备领域具备深厚的技术积累、客户资源、生产交付和供应链管理能力；标的公司在光电子器件、逻辑器
件具备核心技术、客户积累，但是在生产交付等方面，因规模较小同时下游客户需求增长迅速，面临着生产扩建、设备交付、供应链管理方面的瓶颈。
通过本次交易，交易双方能够充分发挥优势互补及协同效应，互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，助力上市公司打造成为检测设备平台型企业，进一步增强企业核心竞争力。
（5）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排
根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上市公司关于本次
交易的会议文件，本次交易不涉及上市分期发行股份支付购买资产对价的安排。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定。
4.本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，上市公司在本次发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
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本次向特定对象发行股份募集配套资金的具体发行价格和发行数量将在本
次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税
费、中介机构费用以及标的公司项目建设，不存在募集资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
5.本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》以及上
市公司关于本次交易的会议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日），初始发行价格为56.00元/股，不低于发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》第四十六条的规定。
6.本次交易符合《重组办法》第四十七条的规定
根据《重组报告书》及交易对方作出的相关承诺，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份作出了如下安排：
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，交易对方对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组办法》第四十七条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法
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律许可的前提下的转让不受此限。
在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺方通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜详见本法律意见书“一、本次交易的方案/（二）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案/3.业绩承诺和补偿安排”。
经本所律师核查，上述锁定期安排符合《重组办法》第四十七条第一款第（三）
项、第三款第（一）项的规定。
（四）本次交易符合《监管指引第9号》的相关规定
1.本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定
本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。本次交易已经上市公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册等。上市公司已在《重组报告书》中就本次交易中尚待履行的报批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方拥有的标的资产权属清晰，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。
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综上所述，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
2.本次交易符合《监管指引第9号》第六条的规定
根据《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《监管指引
第9号》第六条的规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据上市公司主管部门出具的合规证明文件、上市公司现任董事及高级管理人员的无犯罪记录证明、容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2026]214Z0042号）、上市公司及其现任董事及高级管理人员出具的承诺，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、
深圳证券交易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法
院公告网、信用中国及企查查等网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2.本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费、中介机构费用
以及标的公司的项目建设，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政规定；募集资金的使用不涉及持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3.本次交易符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年、2024年及2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
11423.84万元、14330.44万元和17604.17万元，平均可分配利润为14452.82万元。按照本次发行的可转债金额和可转换公司债券的票面利率0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为1.56万元，可被平均可分
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配利润完全覆盖。因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为8.60%、11.23%和16.59%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为825.97万元、3141.99万元和19236.30万元，现金流情况良好。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十三条的规定。
4.本次交易符合《注册管理办法》第十四条的规定
上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十四条的规定。
5.本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，本次募集配套资金拟以竞价方式向不超过35名特定对象发行股份，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
6.本次交易符合《注册管理办法》第五十六条至第五十八条的规定
根据《重组报告书》以及上市公司关于本次交易的会议文件，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于募集资金定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十六条至
第五十八条的相关规定。
7.本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次交易上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
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（六）本次交易符合《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定
上市公司第四届董事会第二十次会议中已经对《重组办法》第二十三条规定
的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付息
的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议，后续还将提交股东会审议。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第三条的规定。
2.本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条的规定如本法律意见书“四、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合《重组办法》的相关规定”、“（五）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定以及《注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一项第三项、第五项、第六项规定的情形。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第四条的规定。
3.本次交易符合《可转债购买资产规则》第五条的规定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届
董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为56.00元/股，不低于前述董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的80%。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第五条的规定。
4.本次交易符合《可转债购买资产规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，充分考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第六条的规定。
5.本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定
55国浩律师（南京）事务所法律意见书
根据《购买资产协议》以及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的各交易对方已根据《可转债购买资产规则》第七条和第八条的规定做出了锁定承诺。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第七条及第八条的规定。
6.本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条的规定
根据《购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《可转债购买资产规则》第九条的规定。
7.本次交易符合《可转债购买资产规则》第十五条和《可转债管理办法》第
十六条的规定
上市公司已在《重组报告书》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可转债购买资产规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。
8.本次交易符合《可转债管理办法》第八条的规定
根据本次交易方案及《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《注册管理办法》《可转债管理办法》《可转债购买资产规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》
2026年4月28日和2026年6月4日，上市公司与张华、菲光管理、上海芯莱、薛银飞和李家桐签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之
56国浩律师（南京）事务所法律意见书发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、债权
债务的承担及人员安置、标的公司治理和经营安排、服务期和竞业禁止、陈述、
保证与承诺、过渡期安排、保密、协议的生效、解除、修改及补充、税费、不可
抗力、违约责任、适用法律及争议解决、通知、其他等内容进行了约定。
2026年4月28日，上市公司与清源壹号、上海慧眼、浦东海望、上海光易、张江火炬和李德华共同签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；2026年6月4日，上市公司与清源壹号、上海慧眼、上海光易和李德华分别签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；截至2026年6月4日，上市公司与浦东海望、张江火炬分别签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》《关于上海菲莱测试技术有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议二》。上述协议就本次整体交易方案、标的资产定价及支付方式、标的资产和股份的交割、陈述、保
证与承诺、过渡期安排、保密、协议的生效、解除、修改及补充、税费、不可抗
力、违约责任、适用法律及争议解决、通知、其他等内容进行了约定。
（二）《业绩承诺及补偿协议》
2026年6月4日，上市公司与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创共同签署了附条件生效的《关于上海菲莱测试技术有限公司之业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿、补偿方式、补偿的实施、补偿义务的责任分配、解锁安排、超额奖励、违约责任、适用法律及争议解决等内容进行了约定。
2026年6月4日，上市公司与上海慧眼、李德华分别签署了附条件生效的
《关于上海菲莱测试技术有限公司之业绩承诺及补偿协议》，就业绩承诺、业绩补偿、减值测试补偿、补偿方式、补偿的实施、解锁安排、违约责任、适用法律及争议解决等内容进行了约定。
57国浩律师（南京）事务所法律意见书
本所律师认为，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。
六、本次交易的标的资产
根据《重组报告书》《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为交易对方所持有的菲莱测试100%股权。
（一）菲莱测试的基本情况
1、菲莱测试的基本信息
根据菲莱测试现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试的基本情况如下：
公司名称上海菲莱测试技术有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K43KG5K
公司住所 上海市浦东新区龙东大道 6111 号 1幢 5层 E501室法定代表人张华
注册资本422.9493万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电子测量仪器制造；
半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
经营范围工业自动控制系统装置制造；电子专用设备制造；机械设备销售；
电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年5月22日营业期限2018年5月22日至无固定期限登记机关浦东新区市场监督管理局
根据菲莱测试的营业执照、公司章程及其作出的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网以及全国企业破产重整案件信息
网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试依法有效存续，不存在
58国浩律师（南京）事务所法律意见书
法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。
2.菲莱测试的股权结构
根据菲莱测试提供的股东名册、菲莱测试股东填写的调查问卷，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）205.6248.62%
2薛银飞63.1814.94%
3上海慧眼投资管理有限公司42.4010.03%
上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企
424.965.90%业（有限合伙）
5无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）23.545.56%
6上海光易投资管理中心（有限合伙）21.405.06%
7上海张江火炬创业投资有限公司17.834.22%
8上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）9.742.30%
9李家桐6.001.42%
10李德华5.271.25%
11张华3.000.71%
--合计422.95100.00%
（二）标的资产的权属状况
根据菲莱测试的工商登记资料、菲莱测试全体股东填写的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国审判流程信
息公开网、人民法院公告网进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或权利受限情况。
（三）菲莱测试的股权历史沿革
根据菲莱测试的工商登记资料、验资报告等与其股权变动相关的法律文件，并经本所律师访谈菲莱测试的部分股东，菲莱测试设立至今的股权历史沿革如下：
59国浩律师（南京）事务所法律意见书
1、2018年5月，菲莱测试设立
2018年5月18日，刘力波、李家桐、上海慧眼和李德华签署了菲莱测试公
司章程设立菲莱测试，设立时菲莱测试注册资本为人民币300万元，其中刘力波、李家桐、上海慧眼和李德华分别以货币形式认缴出资240万元、51万元、6万元和3万元。
2018年5月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的设立登记事宜。
菲莱测试设立时的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1刘力波240.000080.0000%
2李家桐51.000017.0000%
3上海慧眼投资管理有限公司6.00002.0000%
4李德华3.00001.0000%
--合计300.0000100.0000%
2、2018年10月，菲莱测试第一次股权转让
2018年10月18日，刘力波、李家桐、上海慧眼、李德华、菲光管理、薛银飞、姚爱玲签署股权转让协议，约定刘力波将其持有的公司61.5%股权（对应出资额184.5万元）、16.5%股权（对应出资额49.5万元）分别转让给菲光管理、
薛银飞；李家桐将其持有的公司15%股权（对应出资额45万元）转让给菲光管理；上海慧眼将其持有的公司2%股权（对应出资额6万元）转让给菲光管理；
李德华将其持有的公司1%股权（对应出资额3万元）转让给姚爱玲，转让对价均为0元。
2018年10月21日，公司全体股东决议通过上述股权转让以及相应章程修正案。
2018年11月8日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
60国浩律师（南京）事务所法律意见书
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理235.500078.5000%
2薛银飞49.500016.5000%
3刘力波6.00002.0000%
4李家桐6.00002.0000%
5姚爱玲3.00001.0000%
--合计300.0000100.0000%
3、2018年10月，菲莱测试第一次增加注册资本
2018年10月31日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由300万元增至319.1489万元，其中新股东上海慧眼以货币形式出资250万元，认缴15.9574万元；新股东李德华以货币形式出资50万元，认缴3.1915万元。
同日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。
2018年12月5日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理235.500073.7900%
2薛银飞49.500015.5100%
3上海慧眼15.95745.0000%
4李家桐6.00001.8800%
5刘力波6.00001.8800%
6李德华3.19151.0000%
7姚爱玲3.00000.9400%
--合计319.1489100.0000%
4、2019年4月，菲莱测试第二次股权转让
2019年4月3日，薛银飞、刘力波与上海慧眼和李德华签署股权转让协议，
薛银飞将其持有的公司1.37%股权（对应出资额4.3723万元）以48.3196万元的价格转让给上海慧眼；薛银飞将其持有的公司0.65%股权（对应出资额2.0745万元）以22.9259万元的价格转让给李德华；刘力波将其持有的公司1.88%股权
61国浩律师（南京）事务所法律意见书（对应出资额6万元）以66.3077万元的价格转让给上海慧眼。
同日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。
2019年4月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理235.500073.7900%
2薛银飞43.053213.4900%
3上海慧眼26.32978.2500%
4李家桐6.00001.8800%
5李德华5.26601.6500%
6姚爱玲3.00000.9400%
--合计319.1489100.0000%
5、2019年11月，菲莱测试第二次增加注册资本
2019年11月25日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本
由319.1489万元增至328.0887万元，原股东上海慧眼以货币形式出资人民币300万元，认缴公司新增注册资本8.9398万元。
同日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。
2020年4月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理235.500071.7794%
2薛银飞43.053213.1224%
3上海慧眼35.269510.7500%
4李家桐6.00001.8288%
5李德华5.26601.6051%
6姚爱玲3.00000.9144%
62国浩律师（南京）事务所法律意见书
--合计328.0887100.0000%
6、2020年7月，菲莱测试第三次增资
2020年7月20日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
328.0887万元增至374.4492万元，新增注册资本46.3605万元。其中，新股东上
海光易以货币形式出资3000万元，认缴公司新增注册资本21.3971万元;新股东张江火炬以货币形式出资2500万元，认缴公司新增注册资本17.8310万元；原股东上海慧眼以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本7.1324万元。
同日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。
2020年11月6日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理235.500062.8924%
2薛银飞43.053211.4977%
3上海慧眼42.401911.3238%
4上海光易21.39715.7143%
5张江火炬17.83104.7619%
6李家桐6.00001.6024%
7李德华5.26601.4063%
8姚爱玲3.00000.8012%
--合计374.4492100.0000%
7、2021年7月，菲莱测试第四次增资和第三次股权转让
2021年7月24日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意：（1）公司注
册资本由374.4492万元增至422.9493万元，新增注册资本人民币48.5001万元。
其中，新股东浦东海望以货币形式出资7000万元，认缴公司新增注册资本
24.9633万元；原股东李德华以货币形式出资200万元，认缴公司新增注册资本
0.7132万元；新股东上海烁火以货币形式出资1300万元，认缴公司新增注册资
本4.6360万元；新股东嘉兴慧海以货币形式出资1500万元，认缴公司新增注册资本5.3493万元；新股东创微创投以货币形式出资600万元，认缴公司新增注
63国浩律师（南京）事务所法律意见书
册资本2.1397万元；新股东新投创投以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本3.5662万元；新股东北京工大科创以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本3.5662万元；新股东湖州合芯以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本3.5662万元；（2）原股东菲光管理将其持有的公司2.6022%股权（对应9.7438万元出资额）以260.22万元的价格转让给新股东芯莱智创。
2021年8月5日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。
2022年8月9日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的本次变更登记事宜。
2021年11月14日，菲光管理与芯莱智创签署股权转让协议，将其持有的
公司2.6022%股权（对应9.7438万元出资额）以260.22万元的价格转让给芯莱智创。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理225.756153.3766%
2薛银飞43.053210.1793%
3上海慧眼42.401910.0253%
4浦东海望24.96335.9022%
5上海光易21.39715.0590%
6张江火炬17.83104.2159%
7上海芯莱9.74392.3038%
8李家桐6.00001.4186%
9李德华5.97921.4137%
10上海烁火4.63601.0961%
11嘉兴慧海5.34931.2648%
12新投创投3.56620.8432%
13北京工大科创3.56620.8432%
14湖州合芯3.56620.8432%
15姚爱玲3.00000.7093%
16创微创投2.13970.5059%
--合计422.9493100.0000%
8、2021年11月，菲莱测试第四次股权转让
64国浩律师（南京）事务所法律意见书
2021年11月10日，姚爱玲与张华签署股权转让协议，姚爱玲将其持有的
公司0.71%股权（对应出资额3万元）以3.27万元的价格转让给张华。
2021年11月16日，菲莱测试全体股东决议通过前述股权转让，同日，菲
莱测试法定代表人签署了相应公司章程修正案。
2024年3月14日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲
莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理225.756153.3766%
2薛银飞43.053210.1793%
3上海慧眼42.401910.0253%
4浦东海望24.96335.9022%
5上海光易21.39715.0590%
6张江火炬17.83104.2159%
7上海芯莱9.74392.3038%
8李家桐6.00001.4186%
9李德华5.97921.4137%
10上海烁火4.63601.0961%
11嘉兴慧海5.34931.2648%
12新投创投3.56620.8432%
13北京工大科创3.56620.8432%
14湖州合芯3.56620.8432%
15张华3.00000.7093%
16创微创投2.13970.5059%
--合计422.9493100.0000%
9、2026年2月，菲莱测试第五次股权转让
2026年2月，清源壹号分别与李德华、嘉兴慧海、上海烁火、湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投签署股权转让协议，约定李德华、嘉兴慧海、上海烁火、湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投将其持有的公司0.17%、1.26%、1.10%、0.84%、0.84%、0.84%和0.51%的股权（对应出资额0.7132万元、5.3493万元、4.6360万元、3.5662万元、3.5662万元、3.5662万元和2.1397
65国浩律师（南京）事务所法律意见书
万元）分别以264.00万元、1980.00万元、1716.00万元、1320.00万元、1320.00
万元、1320.00万元和792.00万元的价格转让给清源壹号。
2026年4月13日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。
2026年4月30日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了菲莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理225.756153.3766%
2薛银飞43.053210.1793%
3上海慧眼42.401910.0253%
4浦东海望24.96335.9022%
5清源壹号23.53685.5649%
6上海光易21.39715.0590%
7张江火炬17.83104.2159%
8上海芯莱9.74392.3038%
9李家桐6.00001.4186%
10李德华5.26601.2451%
11张华3.00000.7093%
--合计422.9493100.0000%
10、2026年4月，菲莱测试第六次股权转让
2026年4月27日，菲光管理与薛银飞签署股权转让协议，将其持有的公司
4.76%的股权（对应出资额20.1311万元）以20.1311万元的价格转让给薛银飞。
2026年5月25日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。
2026年6月1日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了菲莱测试的本次变更登记事宜。
本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：
单位：万元序号股东名称出资额出资比例
1菲光管理205.625048.6169%
66国浩律师（南京）事务所法律意见书
2薛银飞63.184314.9390%
3上海慧眼42.401910.0253%
4浦东海望24.96335.9022%
5清源壹号23.53685.5649%
6上海光易21.39715.0590%
7张江火炬17.83104.2159%
8上海芯莱9.74392.3038%
9李家桐6.00001.4186%
10李德华5.26601.2451%
11张华3.00000.7093%
--合计422.9493100.0000%
本次变更完成后，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试的股东及股权结构未发生进一步变更。
（四）菲莱测试的分支机构及下属子公司
根据菲莱测试提供的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试共拥有1家分支机构、3家下属子公司，具体情况如下：
1、分支机构
（1）菲莱无锡分公司
根据菲莱无锡分公司现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱无锡分公司的基本信息如下：
企业名称上海菲莱测试技术有限公司无锡分公司
统一社会信用代码 91320214MA27CW1G78
营业场所 无锡市新吴区菱湖大道 200-6（G2）栋 401-2负责人张华企业类型有限责任公司分公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件经营范围开发；光通信设备销售；电子专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；半导体分立器件销售；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年11月8日
67国浩律师（南京）事务所法律意见书
营业期限2021年11月8日至无固定期限
登记机关无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
2、下属子公司
（1）菲莱南通
根据菲莱南通现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱南通的基本信息如下：
公司名称菲莱科技（南通）有限公司
统一社会信用代码 91320602MAD37QQU38公司住所江苏省南通市崇川区唐闸镇街道市北高新路259号31幢法定代表人张华注册资本3000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体分立器件制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；计算机软硬件及经营范围外围设备制造；机械设备研发；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；
电子专用设备销售；电子测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；软件开发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年10月17日营业期限2023年10月17日至无固定期限登记机关南通市崇川区行政审批局
股权结构菲莱测试持股100%
（2）无锡菲光
根据无锡菲光现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，无锡菲光的基本信息如下：
公司名称无锡菲光科技有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1XNQ4D79
公司住所 无锡市新吴区菱湖大道 200号中国传感网国际创新园 G2-2层法定代表人薛银飞注册资本1200万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
68国浩律师（南京）事务所法律意见书
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；企业管理咨询；
光通信设备制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；仪器仪表制造；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电子元器件与经营范围机电组件设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表修理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；
光学仪器销售；光学仪器制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2018年12月25日营业期限2018年12月25日至无固定期限
登记机关无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局
股权结构菲莱测试持股100%
（3）武汉菲光
根据武汉菲光现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，武汉菲光的基本信息如下：
公司名称武汉菲光科技有限公司
统一社会信用代码 91420100MA49H47N9R武汉东湖新技术开发区韩杨路 1号光电创新园 1号楼 C101（自贸区武公司住所汉片区）
法定代表人党琪?注册资本1000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机软硬件及
辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；企业管理咨询；光通信设备制造；半导体分立器件制造；
经营范围电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；
仪器仪表制造；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表修理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；光学仪器销售；
光学仪器制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；通信设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
69国浩律师（南京）事务所法律意见书
成立日期2020年6月24日至无固定期限营业期限2020年6月24日至无固定期限登记机关武汉东湖新技术开发区市场监督管理局
股权结构无锡菲光持股100%
（五）菲莱测试的业务
1、菲莱测试的经营范围和经营方式
根据菲莱测试及其下属子公司现行有效的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统和企查查网站进行网络核查，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产
/（一）菲莱测试的基本情况/1、菲莱测试的基本信息”，菲莱测试下属子公司的经营范围详见本法律意见书“六、本次交易的标的资产/（四）菲莱测试的分支机构及下属子公司/2、下属子公司”。
根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》（有无违法违规记录证明2026年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）和菲莱测试出具的书面说明，并经本所律师登录信用中国网站及相关主管部门网站进行网络核查，菲莱测试及其子公司均在市场监督管理部门核准的经营范围内开展业务，其经营范围和经营方式在重大方面不存在违反法律、法规规定的情形。
2、菲莱测试的主营业务
根据菲莱测试现行有效的营业执照、公司章程及菲莱测试出具的书面说明，菲莱测试的主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研
发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案。
3、菲莱测试的主要业务资质
70国浩律师（南京）事务所法律意见书
根据菲莱测试及其下属子公司的资质证照文件，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试及其下属子公司已取得的主要经营资质如下：
序所有人证书名称证件编号发证单位发证时间有效期至号质量管理体通标标准
2025年012028年01
1 菲莱测试 系认证 CN22/30249.00 技术服务
月17日月16日（ISO9001） 有限公司质量管理体通标标准
2025年012028年01
2 菲莱测试 系认证 CN22/30249.01 技术服务
月17日月16日（ISO9001） 有限公司质量管理体通标标准
2025年012028年01
3 无锡菲光 系认证 CN22/30249.02 技术服务
月17日月16日（ISO9001） 有限公司上海市科学技术委
员会、上
高新技术企 GR2023310039 海市财政 2023年 12 2026年 12
4菲莱测试
业证书32局、国家月12日月11日税务总局上海市税务局江苏省科学技术
厅、江苏
高新技术企 GR2025320115 省财政 2025年 12 2028年 12
5无锡菲光
业证书95厅、国家月19日月18日税务总局江苏省税务局
（六）菲莱测试的主要财产
1、知识产权
（1）授权专利
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局出具的
《证明》，并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国及多国专利审查信息查询系统进行网络核查，截至2025年12月31日，菲莱测试及其下属子公司共拥有52项授权专利，具体详见本法律意见书“附件一：授权专利清单”。
（2）注册商标
71国浩律师（南京）事务所法律意见书
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的商标证书、国家知识产权局出具的商标档案，并经本所律师登录国家知识产权局网站进行网络核查，截至2025年12月31日，菲莱测试及其下属子公司共拥有4项注册商标，具体详见本法律意见书“附件二：注册商标清单”。
（3）软件著作权
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的软件著作权证书、中国版权保护中心
出具的《软件著作权登记概况查询结果》，并经本所律师登录中国版权保护中心网站进行网络核查，截至2025年12月31日，菲莱测试及其下属子公司共拥有
49项软件著作权，具体详见本法律意见书“附件三：软件著作权清单”。
（4）域名
根据菲莱测试及其下属子公司所持有的域名证书，并经本所律师登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站进行网络核查，截至2025年12月31日，菲莱测试及其下属子公司共拥有1项域名，具体情况如下：
序号网站域名主办单位主办单位性质许可证号状态
1 feedlitech.com 菲莱测试 企业 沪 ICP备 2020031225号-1 正常
2、不动产权
根据《审计报告》及菲莱测试出具的书面说明，截至2025年12月31日，菲莱测试及其下属子公司未拥有不动产权。
3、租赁房产
根据菲莱测试及其下属子公司提供的租赁协议等资料以及菲莱测试出具的
书面说明，截至2025年12月31日，菲莱测试及其下属子公司共对外承租10项房产，具体详见本法律意见书“附件四：租赁房产清单”。
（七）菲莱测试的税务情况
1、菲莱测试及其下属子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，菲莱测试及其下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
72国浩律师（南京）事务所法律意见书
序号税种计税依据税率以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
1增值税为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项13%、6%税额后，差额部分为应交增值税
2城市维护建设税实际缴纳的流转税税额7%
3教育费附加实际缴纳的流转税税额3%
4地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%
5企业所得税应纳税所得额15%、25%
2、税收优惠
根据《审计报告》及菲莱测试及其下属子公司提供的税收优惠文件，报告期内，菲莱测试和无锡菲光享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策：
（1）2023年12月12日，菲莱测试被上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202331003932），有效期三年。
（2）2022年12月12日，无锡菲光被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202232010837），有效期三年；2025年12月19日，无锡菲光被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业（证书编号：GR202532011595），有效期三年。
本所律师认为，报告期内，菲莱测试和无锡菲光享受的上述所得税优惠符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
3、纳税情况根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》（有无违法违规记录证明2026年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、信用中国
73国浩律师（南京）事务所法律意见书
网站及重大税收违法案件信息公布栏，报告期内，菲莱测试及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）菲莱测试的主要负债及或有负债
根据《审计报告》，截至2025年12月31日，菲莱测试的负债主要由合同负债、短期借款、应付账款和应付票据等构成，构成情况如下：
单位：元项目金额比例
应付票据19810352.0314.1811%
应付账款52963697.1337.9138%
合同负债45795689.7232.7826%
应付职工薪酬7525110.095.3868%
应交税费1637799.811.1724%
其他应付款1754949.701.2563%
一年内到期的非流动负债1605120.871.1490%
其他流动负债7669700.805.4903%
流动负债合计138762420.1599.3323%
租赁负债932782.310.6677%
非流动负债合计932782.310.6677%
负债合计139695202.46100.0000%
截至2025年12月31日，菲莱测试负债总额为139695202.46元，其中流动负债为138762420.15元，占负债总额的99.3323%，为负债的主要构成部分。
流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成，占流动负债总额的90.2643%。
（九）菲莱测试的抵押、质押等权利受限情况
根据《审计报告》，截至2025年12月31日，菲莱测试存在权利限制资产的具体情况如下：
单位：元项目受限资产具体内容受限资产账面价值
货币资金票据保证金3962411.26
除上述情况外，截至2025年12月31日，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
74国浩律师（南京）事务所法律意见书
（十）菲莱测试的对外担保
根据《审计报告》、菲莱测试及其下属子公司的《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，菲莱测试不存在对外担保情况。
（十一）菲莱测试的重大诉讼、仲裁和行政处罚
1、重大诉讼、仲裁
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、中国审判流
程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，菲莱测试及其下属子公司不存在正在进行中的作为被告的且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
2、重大行政处罚根据上海市公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）、南通市公共信用信息中心出具的《南通市企业专用信用报告》（有无违法违规记录证明2026年版）、无锡市公共信用信息中心出具的《无锡市社会法人专项信用报告》（有无违法违规记录证明版）、武汉信用信息公共服务平台出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版）、浙江省信用中心出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》（有无违法违规记录证明版），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信用中国网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等进行
网络核查，报告期内，菲莱测试及其下属子公司不存在受到重大行政处罚的情况。
报告期内，菲莱测试及子公司受到的其他处罚如下：
无锡菲光曾因生产车间东南侧安全出口锁闭，二楼净化车间东南侧安全出口被货物阻挡，生产经营场所出口被占用、锁闭，被无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）应急管理局出具（苏锡新）应急罚（2024）288号决定文书，处以3.1万元罚款。上述处罚情节轻微，同时罚款金额相对较小，不属于重大违法违规行为。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
75国浩律师（南京）事务所法律意见书
（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易对方为菲光管理等菲莱测试全体股东，本次交易前与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，各交易对方持有公司股份比例不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司的子公司，本次交易不会导致上市公司新增关联方或者新增关联交易。本次交易完成后，就上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将根据法律法规及公司章程的规定，履行相应的审议程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
3.规范和减少关联交易的承诺和措施
根据上市公司的公告信息、内部管理制度及出具的书面说明，上市公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在其公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等内部管理制度中规定了股东会、董事会在审议
有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经上市公司股东会审议通过并实施。
为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺具体如下：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人
76国浩律师（南京）事务所法律意见书及本公司/本人控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
3、作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人
将按照上市公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并
承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
4、本公司/本人将切实履行上述承诺，若因本公司/本人未履行该等承诺而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增显失公允的关联交易，不会对上市公司业务独立性产生不利影响；为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（二）同业竞争
1.本次交易前的同业竞争情况
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行网络核查，本次交易前，上市公司实际控制人控制的企业/经营实体均未直接或间接从事与上市公司相同、相似或相竞争的业务，上市公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在构成同业竞争的情形。
2.本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司的子公司，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变更。菲莱测试主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售业务。根据上市公司及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查网站进行网络核查，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与菲莱测试相同或相似的业务，因此本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。
77国浩律师（南京）事务所法律意见书
3.相关方出具的避免同业竞争承诺函
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺具体如下：
“本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子公司和下属企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子公司和
下属企业，于本公司/本人作为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子公司和下属企业，将来面
临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。
3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，
且持续有效，直至本公司/本人不再为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东、实际控制人及其一致行动人为止。
4、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的子公司和下属企业如违反上
述任何承诺，因而给上市公司造成损失和后果的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”综上所述，本所律师认为，本次交易前，上市公司不存在同业竞争；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关承诺事项得到切实履行的前提之下，上市公司与实际控制人控制的其他企业之间将不会产生同业竞争。
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
78国浩律师（南京）事务所法律意见书
（一）债权债务处理
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，本次交易完成后，菲莱测试及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独立法人主体，菲莱测试及其下属企业仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因菲莱测试及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，菲莱测试及其下属企业应向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据菲莱测试及其下属企业签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得债权人或其他第三方同意的，交易对方及菲莱测试及其下属企业应确保本次交易获得了债权人或其他第三方的同意。
因此，本次交易不涉及债权债务的转移和处理。
（二）员工安置
根据《重组报告书》《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，并经本所律师核查，本次交易完成后，菲莱测试及其下属企业仍为依法设立并合法存续的独立法人主体，仍将继续独立、完整地履行与其员工之间签订的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
因此，本次交易不涉及人员转移和员工安置。
九、本次交易的信息披露
根据上市公司的公告信息，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经根据《重组办法》《监管指引第9号》等相关规定就本次交易履行了如下信息披露义
务：
2026年4月15日，上市公司发布了《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-011），上市公司股票自2026年4月15日开市起开始停牌。
2026年4月22日，上市公司发布了《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：79国浩律师（南京）事务所法律意见书
2026-019）。
2026年4月28日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过
了与本次交易预案相关的议案。
2026年4月29日，上市公司披露了相关董事会决议、交易预案、独立董事专门会议审核意见等公告文件，并发布了《关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案的一般性风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2026-020），上市公司股票自2026年4月29日开市起复牌。
2026年5月28日，上市公司发布了《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》（公告编号：2026-028），披露了本次交易的进展情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。
十、本次交易的证券服务机构
（一）独立财务顾问
根据上市公司确认，上市公司已聘请国泰海通担任本次交易的独立财务顾问。根据国泰海通持有的营业执照、经营证券期货业务许可证，并经本所律师登录中国证券业协会网站进行网络核查，本所律师认为，国泰海通具备担任上市公司本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据上市公司确认，上市公司已聘请天健会计师担任本次交易的财务审计机构。根据天健会计师持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，天健会计师具备担任上市公司本次交易财务审计机构的资格。
80国浩律师（南京）事务所法律意见书
（三）资产评估机构
根据上市公司确认，上市公司已聘请金证评估担任本次交易的资产评估机构。根据金证评估持有的营业执照、证券期货相关业务评估资格证书，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，金证评估具备担任上市公司本次交易资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，上市公司已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。根据本所持有的律师事务所执业许可证，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，本所具备担任上市公司本次交易法律顾问的资格。
（五）备考审阅机构
根据上市公司确认，上市公司已聘请容诚会计师担任本次交易的备考审阅机构。根据容诚会计师持有的营业执照、会计师事务所执业证书，并经本所律师登录中国证监会网站进行网络核查，本所律师认为，容诚会计师具备担任上市公司本次交易备考审阅机构的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的情况
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规则及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人；
2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，及该等主体的董事、监
事、高级管理人员；
81国浩律师（南京）事务所法律意见书
3.标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4.交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
5.为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；
6.前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女；
7.其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、父母和成年子女。
（二）核查期间本次交易相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次披露
本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前6个月至《重组报告书》披露之前一日止。
根据《重组报告书》，关于本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况，上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在本次交易方案提交股东会审议之前补充披露查询情况。
截至本法律意见书出具之日，内幕信息知情人员持股及买卖变动证明查询结果尚未取得。上市公司将在取得相关查询结果后披露相关自查报告，届时，本所律师将根据相关规定出具专项核查意见。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易方案的主要内
容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
3.除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权程序外，本次交
82国浩律师（南京）事务所法律意见书
易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。
4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《注册管理办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。
5.本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。
6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不
存在质押或权利受限情况。
7.本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞
争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置。
9.截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了
现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。
10.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。
（以下无正文）
83国浩律师（南京）事务所法律意见书
第三节签署页（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥经办律师：于炜朱军辉陈慧宇
84国浩律师（南京）事务所法律意见书
附件一：授权专利清单权他序专利申请公告利取得项专利名称专利号权利人号类别日日期方式权限利
2
一种堆叠料盘上 ZL2023110 菲莱测试、 2023. 2025. 原始
1发明0无
下料装置93400.7无锡菲光08.2809.30取得年一种老化板2
ZL2024103 菲莱测试、 2024. 2025. 原始
2 socket 芯片自动 发明 0 无
14489.3无锡菲光03.1907.25取得
上下料设备年
2
一种蜂巢式芯片 ZL2022102 2022. 2025. 原始
3菲莱测试发明0无
老化检测平台65462.003.1707.11取得年一种芯片发光性
2
能测试设备、其 ZL2019101 2019. 2025. 继受
4菲莱测试发明0无
上料机构和芯片12859.402.1304.22取得年固定装置
2
一种测试台底座 ZL2023110 菲莱测试、 2023. 2024. 原始
5发明0无
及其测试装置33670.9无锡菲光08.1706.21取得年一种恒流源电路2
ZL2023109 菲莱测试、 2023. 2024. 原始
6及芯片老化测试发明0无
25829.1无锡菲光07.2604.09取得
方法年
一种 VCSEL晶 2
ZL2023101 2023. 2023. 原始
7圆级别短脉冲测菲莱测试发明0无
83687.603.0105.09取得
试系统年一种冷却测试装2
ZL2022102 2022. 2022. 原始
8配单元及老化冷菲莱测试发明0无
84811.303.2308.23取得
却设备年
2
一种大功率光芯 ZL2021106 2021. 2021. 原始
9菲莱测试发明0无
片检测平台34309.606.0809.10取得年
2
一种光芯片快速 ZL2020114 2020. 2021. 原始
10菲莱测试发明0无
压接检测装置14155.112.0703.02取得年一种用于激光器2
ZL2020113 2020. 2021. 原始
11芯片集成测试的菲莱测试发明0无
42433.711.2603.02取得
方法及系统年一种提高芯片测2
ZL2020112 2020. 2021. 原始
12试温度控制精度菲莱测试发明0无
12877.911.0402.19取得
的方法和装置年
13 一种 DPX连接 ZL2024202 菲莱测试 实用 2024. 2024. 1 原始 无
85国浩律师（南京）事务所法律意见书
器78780.5新型02.0509.245取得年
一种芯片老化测 ZL2023224 菲莱测试、 实用 2023. 2024. 原始
145无
试装置风道结构72856.6无锡菲光新型09.1205.28取得年
1
一种芯片老化测 ZL2023223 菲莱测试、 实用 2023. 2024. 原始
155无
试连接结构53995.7无锡菲光新型08.3105.28取得年
1
一种半导体芯片 ZL2023223 菲莱测试、 实用 2023. 2024. 原始
165无
测试系统00049.6无锡菲光新型08.2504.05取得年
1
一种半导体激光 ZL2023216 菲莱测试、 实用 2023. 2023. 原始
175无
器驱动电路66252.9无锡菲光新型06.2811.24取得年
一种 TO封装半 1
ZL2022234 实用 2022. 2023. 继受
18导体芯片老化测菲莱测试5无
55853.3新型12.2305.23取得
试夹具年
1
一种半导体芯片 ZL2022235 实用 2022. 2023. 继受
19菲莱测试5无
检测分拣机构17324.1新型12.2805.09取得年
1
一种 TO封装半 ZL2022235 实用 2022. 2023. 继受
20菲莱测试5无
导体芯片测试座16345.1新型12.2805.09取得年
一种 TO封装半 1
ZL2022235 实用 2022. 2023. 继受
21导体芯片引脚成菲莱测试5无
75227.8新型12.3005.09取得
形工装年
1
一种半导体芯片 ZL2022234 实用 2022. 2023. 继受
22菲莱测试5无
料管输送结构63250.8新型12.2505.09取得年一种半导体激光1
ZL2022227 实用 2022. 2023. 原始
23器老化试验用鱼菲莱测试5无
02004.7新型10.1302.28取得
骨夹具年一种激光器的老1
ZL2022227 实用 2022. 2023. 原始
24化载具及老化抽菲莱测试5无
02322.3新型10.1302.24取得
屉结构年
一种 To封装芯 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
25片老化检测抽屉菲莱测试5无
53570.5新型04.1112.16取得
的芯片安装结构年
1
一种 To封装芯 ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
26菲莱测试5无
片老化检测抽屉53617.8新型04.1112.16取得年
1
一种封装芯片高 ZL2022211 实用 2022. 2022. 继受
27菲莱测试5无
性能高温老化柜62766.6新型05.0711.08取得年
86国浩律师（南京）事务所法律意见书
1
一种 TO封装芯 ZL2022211 实用 2022. 2022. 继受
28菲莱测试5无
片老化柜42776.3新型05.0609.09取得年
1
一种 COC老化 ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
29菲莱测试5无
检测抽屉31104.7新型04.0608.23取得年
一种 COC老化 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
30检测抽屉的把手菲莱测试5无
27315.3新型04.0208.23取得
总成结构年
一种 COC老化 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
31检测设备的热沉菲莱测试5无
30310.6新型04.0608.23取得
块结构年
一种 COC老化 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
32检测抽屉的框架菲莱测试5无
27336.5新型04.0208.23取得
结构年
1
一种芯片老化柜 ZL2022211 实用 2022. 2022. 继受
33菲莱测试5无
的高效散热结构42711.9新型05.0608.23取得年
一种 To封装芯 1
ZL2022208 实用 2022. 2022. 继受
34片老化检测抽屉菲莱测试5无
43148.1新型04.1108.23取得
的框架结构年
1
一种层间连接的 ZL2021221 实用 2021. 2021. 原始
35菲莱测试5无
金属基底电路板67698.4新型09.0910.22取得年一种激光芯片老1
ZL2019219 实用 2019. 2020. 继受
36化处理设备及其菲莱测试5无
79533.3新型11.1611.13取得
芯片夹具年一种激光器1
ZL2020215 实用 2020. 2020. 原始
37 COB封装电路 菲莱测试 5 无
02947.X 新型 07.27 09.08 取得
板年
1
一种芯片老化设 ZL2019219 实用 2019. 2020. 继受
38菲莱测试5无
备及其插拔夹具81987.4新型11.1608.11取得年一种芯片老化加1
ZL2019209 实用 2019. 2020. 继受
39工设备及其芯片菲莱测试5无
24033.3新型06.1906.16取得
固定装置年一种芯片发光性
1
能测试设备、其 ZL2019201 实用 2019. 2019. 继受
40菲莱测试5无
上料机构和芯片96110.8新型02.1312.10取得年固定装置一种芯片发光性1
ZL2019202 实用 2019. 2019. 继受
41能测试设备及其菲莱测试5无
03549.9新型02.1310.11取得
上料机构年
42 一种高功率激光 ZL2021233 无锡菲光 实用 2021. 2022. 1 原始 无
87国浩律师（南京）事务所法律意见书
器老化检测装置24499.6新型12.2708.235取得年一种小功率激光1
ZL2021233 实用 2021. 2022. 原始
43器的老化检测装无锡菲光5无
37712.7新型12.2806.07取得
置年
支撑架、芯片老1
ZL2021216 实用 2021. 2022. 原始
44化设备和芯片测无锡菲光5无
34204.2新型07.1601.04取得
试设备年
一种 TO封装芯 1
ZL2021207 实用 2021. 2021. 原始
45 片与 PCB板的 无锡菲光 5 无
96401.8新型04.1612.14取得
连接结构年
1
芯片老化夹具和 ZL2021206 实用 2021. 2021. 原始
46无锡菲光5无
芯片老化装置25209.2新型03.2611.26取得年
1
ZL2021204 实用 2021. 2021. 原始
47芯片测试料盒无锡菲光5无
35230.6新型02.2610.22取得
年
1
ZL2021204 实用 2021. 2021. 原始
48芯片周转盒无锡菲光5无
55238.9新型03.0210.15取得
年
1
ZL2024300 外观 2024. 2024. 原始
49线路连接器（一）菲莱测试0无
79762.X 设计 02.05 09.24 取得
年
1
ZL2024306 外观 2024. 2025. 原始
50线路连接器（二）菲莱测试0无
31833.2设计10.0806.24取得
年
1
ZL2024300 外观 2024. 2024. 原始
51线路连接器（三）菲莱测试0无
79763.4设计02.0509.24取得
年
1
ZL2024300 外观 2024. 2024. 原始
52线路连接器（四）菲莱测试0无
79765.3设计02.0510.25取得
年
88国浩律师（南京）事务所法律意见书
附件二：注册商标清单序取得方他项权注册号商标图形权利人专用权期限类别号式利
4603182021.01.07-2031.0继受
1菲莱测试9无
73A 1.06 取得
3115162019.03.14-2029.0继受
2菲莱测试42无
913.13取得
3115062019.03.21-2029.0继受
3菲莱测试9无
053.20取得
3115912019.03.28-2029.0继受
4菲莱测试35无
983.27取得
89国浩律师（南京）事务所法律意见书
附件三：软件著作权清单序著作版取得首次发他项名称登记号号权人本方式表日期权利
菲莱 V1. 2025SR1 原始
1可靠性测试设备机台验证系统-无
测试0017189取得
菲莱 V1. 2025SR1 原始
2 COC自动上下料控制系统 - 无
测试0017124取得
菲莱 V1. 2025SR1 原始
3可靠性测试设备项目管理系统-无
测试0017015取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
4-无
测试 5V/25电源自动调节系统 0 016479 取得
菲莱 可靠性测试设备运动控制配置 V1. 2025SR1 原始
5-无
测试系统0009968取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
6-无
测试电源过流过压快速保护系统0009920取得
FL0180-电芯片可靠性测试设备
菲莱 V1. 2025SR1 原始
7过温保护及传感器开路检测系-无
测试0002184取得统
菲莱 FL0180-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
8-无
测试 pt100温度采样系统 0 001864 取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
9-无
测试电源电流电压采集系统0000593取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
10-无
测试电源过流过压快速保护系统0000430取得
菲莱 FL0177-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR1 原始
11-无
测试 4V/125A 电源电压调节系统 0 000423 取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
12 SIC老化测试平台系统软件 - 无
测试0994752取得
可靠性测试设备 IO控制板
菲莱 V1. 2025SR0 原始
13 FPGA向量响应判决与日志生成 - 无
测试0994703取得软件
菲莱 FL0180-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR0 原始
14-无
测试 加热棒 PID温度控制系统 0 994593 取得
菲莱 可靠性测试设备 IO控制板 V1. 2025SR0 原始
15-无
测试 FPGA 日志数据 DMA 传输软件 0 989876 取得
菲莱 可靠性测试设备 IO控制板 V1. 2025SR0 原始
16-无
测试 FPGA向量生成软件 0 989653 取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
17可靠性测试设备板卡校准系统-无
测试0982758取得
菲莱 FL0174-电芯片可靠性测试设备 V1. 2025SR0 原始
18-无
测试电流电压采集系统0982616取得
19 菲莱 可靠性测试设备向量转换系统 V1. 2025SR0 原始 - 无
90国浩律师（南京）事务所法律意见书
测试0982368取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
20可靠性测试设备向量调试系统-无
测试0982127取得
菲莱 V1. 2025SR0 原始
21可靠性测试设备电源调试系统-无
测试0978176取得
菲莱 基于宇电温控器的温度循环检 V1. 2019SR1 原始 2019.0
22无
测试测程序软件0443005取得5.02
菲莱 V1. 2019SR1 原始 2019.0
23板卡精度显示工具软件无
测试0441822取得8.08
菲莱 电流源电压源板卡长时间监控 V1. 2019SR1 原始 2019.0
24无
测试程序软件0441737取得9.11
菲莱 基于电流源板卡的 LIV扫描软 V1. 2019SR1 原始 2019.1
25无
测试件0441730取得0.03
菲莱 V1. 2019SR1 原始 2019.0
26气缸拔插可靠性测试程序软件无
测试0441680取得7.10
菲莱 基于宇电温控器的温度长时间 V1. 2019SR1 原始 2019.0
27无
测试监控程序软件0441673取得6.12
菲莱 V1. 2019SR0 原始 2019.0
28芯片测试台数据分析软件无
测试0920487取得7.18
菲莱 V1. 2019SR0 原始 2019.0
29芯片测试台光谱测试软件无
测试0920479取得8.14
无锡 V1. 2021SR1 原始 2021.0
30 菲光MES操作系统 无
菲光0492261取得8.12
无锡 V1. 2021SR0 原始 2019.0
31 COC测试系统 无
菲光0962317取得5.16
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.1
32 COC老化软件 无
菲光0962308取得0.10
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.1
33机台心跳监控系统无
菲光0962307取得2.18
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.1
34 COC数据图像化分析软件 无
菲光0962260取得1.12
无锡 V1. 2021SR0 原始 2020.0
35 COC结温测试软件 无
菲光0962088取得5.22
无锡 V1. 2021SR0 原始 2019.1
36 COC测试计划管理工具软件 无
菲光0962044取得0.11
无锡 V1. 2021SR0 原始 2019.0
37 COB测试系统 无
菲光0955894取得8.16
无锡 V1. 2019SR1 原始 2019.1
38气缸状态检测程序软件无
菲光0443874取得1.01
无锡 灯塔以及蜂鸣器的检测程序软 V1. 2019SR1 原始 2019.1
39无
菲光件0443026取得2.05
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
40可调激光器测试系统无
菲光0471686取得1.07
91国浩律师（南京）事务所法律意见书
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
41 Map系统 无
菲光0471685取得5.10
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.1
42芯片测试稳定性分析系统无
菲光0402220取得0.13
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
43 HighPower老化软件 无
菲光0402153取得6.22
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
44芯片测试数据分析系统无
菲光0396775取得8.17
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
45 TO测试软件 无
菲光0396501取得4.06
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
46菲莱电源管理系统无
菲光0396500取得3.09
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
47芯片智能高低温测试系统无
菲光0396499取得9.16
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.1
48芯片封装测试数据统计系统无
菲光0396051取得1.16
武汉 V1. 2023SR0 原始 2022.0
49 COC自动化测试软件 无
菲光0395975取得7.20
92国浩律师（南京）事务所法律意见书
附件四：租赁房产清单
单位：平方米序承租人出租方面积地址用途租赁期限号江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业研发、2023.07.01-
1无锡菲光1183.40大道200号中国传感网国际
发展有限公司办公2026.06.30
创新园 G2-101号江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业研发、2023.02.01-
2无锡菲光1450.20大道200号中国传感网国际
发展有限公司办公2026.01.31
创新园 G2-201号江苏省无锡市新吴区菱湖
无锡微纳产业大道200号中国传感网国际研发、2025.09.20-
3无锡菲光2900.40
发展有限公司 创新园 G2-301号、G2-401 办公 2027.09.19号
洛龙区太康路39号天元在2025.08.10-
4菲莱测试孙长卿80.35办公
水一方9幢1-1209室2026.08.09
上海翌淼置业上海市浦东新区学林路1852024.09.30-
5菲莱测试120.77住宅
有限公司弄2幢11单元1701室2026.09.29
无锡市新吴区观湖湾花园2025.05.15-
6菲莱测试严永彪100.82住宅
92-8022026.05.14
深圳市龙华区百丽名苑2025.04.22-
7菲莱测试吴善望75.00住宅
4-6092026.04.21
东莞市寮步镇牛眠石金钗
2025.11.20-
8菲莱测试夏劲松54.65路星城玉珑湾5号商业办公住宅
2026.11.19
楼2单元办公室1819
越城区铂悦府西区3幢8012025.06.02-
9菲莱测试钱关夫120.00住宅
室2026.05.31
无锡圣亿来服无锡市惠山区堰桥街道堰2025.08.20-
10菲莱测试1452.00厂房
饰有限公司兴路18号2号楼3楼厂房2026.02.19
注：1、上述第2项房屋租赁已续租，目前续租合同正在办理中。
2、上述第6项房屋租赁已续租，租赁期限为2026年05月15日至2027年05月14日。
4、上述第7项房屋租赁已续租，租赁期限为2026年04月22日至2027年04月21日。
5、上述第9、10项房屋的租赁合同到期后不再续租。
93
沪公网安备31011802005267号
