日联科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡日联科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：日联科技证券代码：688531

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

无锡日联科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予及首次授予部分

第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................6

四、独立财务顾问意见............................................7

五、备查文件及咨询方式..........................................15

2/15一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

日联科技、本公司、公司、上市指无锡日联科技股份有限公司公司无锡日联科技股份有限公司2024年限制性股票激励

本激励计划、本计划指计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获限制性股票、第二类限制性股票指益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指

公司）核心技术人员及技术（业务）骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》

《公司章程》指《无锡日联科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/15二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由日联科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予和首次授予

部分第一个归属期相关事项对日联科技股东是否公平、合理，对股东的权益和

上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对日联科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

日联科技已保证其向本独立财务顾问提供的与本财务顾问报告相关的信息、

文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；

所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划预留授予和首次授予部分第一个归属期涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年

4/15及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进

行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/15三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/15四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序无锡日联科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批

程序：

1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年 4月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《无锡日联科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张桂珍女士作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司对本激励计划激励对象名单

在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年5月14日，公司监事会对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。

5、2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激

7/15励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象

符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

2024年 5月 23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-035）。

6、2024年6月6日，公司召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会

第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会、薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日联科技本次预留授予及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况鉴于公司2024年5月22日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于

2023年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，根据公司2023年年

度股东大会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案，公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），同时以资本公积金每10股转增4.5股。

鉴于公司2024年9月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。公司已于2024年9月25日实施完毕上述权益分配。公司对首次及预留授予部分限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。公司2024年

8/15限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予数量由177.87万股调整为

257.9115万股，预留授予限制性股票的授予数量由25万股调整为36.25万股；

首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由43.05元/股调整为28.9379元/股。

由于5名激励对象已离职、2名激励对象非因工身故，不具备激励对象资

格。第一个归属期根据公司对激励对象个人层面绩效考核结果，对本期 35名 A类激励对象个人年度绩效考核结果为不合格的股票全部作废处理。对本期19名A类激励对象、12名 B类激励对象、15名 A+B类激励对象部分股票进行作废处理。公司董事会决定作废上述激励对象已授予尚未归属的限制性股票合计

21.87万股。

除上述调整事项外，本次实施的2024年限制性股票激励计划与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

9/15罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，日联科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。

（三）本次限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2025年5月19日

2、预留授予数量：36万股（调整后）

3、预留授予人数：4人

4、预留授予价格：28.9379元/股（调整后）

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对

象定向发行的公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及授予情况

预留授予限占预留授予限占本激励计划公序姓名国籍职务制性股票数制性股票总数告日股本总额的号量（万股）的比例比例技术（业务）骨干人员（4人）3699.31%0.31%

合计3699.31%0.31%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计

数量均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%

以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次预留授予限制性股票的激励对象与公司2023年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激

励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

10/15（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说

明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议日联科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本

次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的情况

1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年5月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议《关于公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归

属条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计142名，可归属的限制性股票数量为59.56万股。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

（1）首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期的说明

根据公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予部分授予日为2024年6月6日，因此限制性股票的第一个归属期为

2025年6月6日至2026年6月5日。

（2）首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

11/15根据公司2023年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，见或者无法表示意见的审计报告；

336符合归属条件。、上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承

诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

激励对象未发生前述情行政处罚或者采取市场禁入措施；

4形，符合归属条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2024年限制性股票激励计划授予的184名

激励对象中：5名激励对

象已离职、2名激励对象

（三）归属期任职期限要求

非因工身故，因此作废激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任处理其已获授尚未归属职期限。

的限制性股票5.80万股，仍在职的177名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以经容诚会计师事务所达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件。具体考核目标如（特殊普通合伙）审下：计，公司2024年度实现考核年扣非净利润归属期业绩考核目标

度96173221.75元，股权公司需满足下列两个条件之一：激励费用为

1、以2023年营业收入为基数，14896652.05元，剔除

2024年营业收入增长率不低于股权激励费用影响后的

第一个归属期202430%；扣非净利润为

2、以2023年扣非净利润为基111069873.80元，较数，2024年扣非净利润增长率不2023年扣非净利润增长低于30%；81.10%，公司层面满足注：上述扣非净利润、营业收入以经公司聘请的会计师事务所审计的合归属条件。

并报表所载数据为计算依据。其中扣非净利润以归属于上市公司股东的扣非净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持

12/15股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司2024年限制性股票激励计划仍在职的177

名激励对象中：第一个归属期根据公司对激励对象个人层面绩效考核

（五）个人层面绩效考核要求结果，对本期 35名 A类激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组激励对象个人年度绩效织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个考核结果为不合格的股档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对票全部作废处理。对本象的实际归属的股份数量：

期 19名 A类激励对象、考评结果

S 优秀良好合格不合格 12名 B类激励对象、15（）

名 A+B类激励对象部分

个人层面归100%80%60%0%股票进行作废处理。因属比例此，作废处理其已获授激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完尚未归属的限制性股票

全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。16.07万股。

本次符合归属条件的142名激励对象可归属的限制性股票数量合计为

59.56万股。

综上所述，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的142名激励对象可归属的限制性股票数量合计为59.56万股。

（3）首次授予限制性股票第一个归属期归属的具体情况

*授予日：2025年5月19日。

*归属数量：59.56万股

*归属人数：142人