证券代码：688531证券简称：日联科技上市地点：上海证券交易所
日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金预案
项目交易对方
上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华、薛银飞、李家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、上海慧眼投资管理有限公司、上海光易
发行股份、可转换公司债券及
投资管理中心（有限合伙）、上海张江火炬创业投资有支付现金购买资产
限公司、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合计11名交易对方募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二六年四月上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因本
人/本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东会的审议通过、上
海证券交易所的审核通过、中国证监会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
1请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方保证向日联科技以及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本人/本企业的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在日联科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交日联
科技董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................7
一、一般释义................................................7
二、专业名词释义..............................................9
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案简要介绍.........................................11
二、本次交易的性质............................................16
三、本次交易对上市公司的影响.......................................16
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................18
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20
七、其他待披露信息提示..........................................21
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
二、与标的资产相关的风险.........................................24
三、其他风险...............................................25
第一章本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................27
二、本次交易方案概述...........................................32
三、本次交易的具体方案..........................................32
四、标的资产评估及作价情况........................................39
五、本次交易的性质............................................40
六、本次交易对上市公司的影响.......................................40
4七、本次交易的决策过程和审批......................................40
八、交易各方的重要承诺..........................................40
第二章上市公司基本情况..........................................55
一、基本信息...............................................55
二、前十大股东情况............................................55
三、控股股东和实际控制人情况.......................................56
四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................58
五、最近三年的主营业务发展情况......................................58
六、主要财务数据和财务指标........................................58
七、最近三年的重大资产重组情况......................................59
八、上市公司合规经营情况.........................................59
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................59
第三章交易对方基本情况..........................................61
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方.............61
二、募集配套资金的交易对方........................................69
第四章交易标的基本情况..........................................70
一、标的公司基本情况...........................................70
二、标的公司的股权结构..........................................70
三、标的公司的主营业务情况........................................71
四、标的公司主要财务指标.........................................75
第五章标的资产预估作价情况.......................................76
第六章发行股份情况............................................77
一、本次交易支付方式概况.........................................77
二、本次交易涉及发行股份情况.......................................77
三、本次募集配套资金安排.........................................77
第七章风险因素..............................................78
第八章其他重要事项............................................79
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、实际控制人或
5其他关联人提供担保的情形........................................79
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................79
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................79
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................80
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................81
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性
意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................81七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明..............................................81
第九章独立董事专门会议的审核意见.................................83
第十章声明与承诺.............................................86
一、上市公司全体董事声明.........................................86
二、审计委员会全体委员声明........................................87
三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................88
6释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
日联科技、本公司、指日联科技集团股份有限公司
公司、上市公司/《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支预案本预案指付现金购买资产并募集配套资金预案》《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支预案摘要指付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支重组报告书指付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
本次交易指向上海菲光、张华等11名交易对方购买其合计持有的上海菲
莱测试技术有限公司100%股权并募集配套资金
上市公司向上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华、薛银飞、李家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、上海慧眼投资管理有限公司、上海光易投资管
发行股份、可转换
理中心（有限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、上海公司债券及支付现指
浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡金购买资产
清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合计11名交易对方
通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试
技术有限公司100%股权募集配套资金指上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
菲莱测试、标的公指上海菲莱测试技术有限公司司
上海菲光指上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海芯莱指上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）上海菲跃指上海菲跃光芯智能科技有限公司上海慧眼指上海慧眼投资管理有限公司
上海光易指上海光易投资管理中心（有限合伙）张江火炬指上海张江火炬创业投资有限公司
浦东海望指上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
清源壹号指无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华、薛银飞、李
家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、上海慧眼投资管理有限公司、上海光易投资管理中心（有交易对方指限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、上海浦东海望集
成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡清源壹号创
业投资合伙企业（有限合伙）
各方、交易各方指上市公司、交易对方、标的公司
7交易双方指上市公司、交易对方
Lumentum 纳斯达克上市公司，股票代码 LITE，是全球领先的光学和光指子产品设计与制造企业
Fabrinet Co. LTD，美国纽约证券交易所上市公司，证券代码Fabrinet 指 FN，全球领先的光学封装和精密制造服务提供商之一，主要从事光模块的代工业务
Finisar Corporation，前美国 NASDAQ 证券交易所上市公司，菲尼萨/Finisar 指 已于 2019 年被 II-VI公司收购，2022年 II-VI公司与 Coherent合并，合并后集团命名为“高意 Coherent”源杰科技指陕西源杰半导体科技股份有限公司及其关联主体光迅科技指武汉光迅科技股份有限公司及其关联主体剑桥科技指上海剑桥科技股份有限公司及其关联主体伟测科技指无锡伟测半导体科技有限公司及其关联主体
甬矽科技指甬矽半导体（宁波）有限公司及其关联主体长电科技指江苏长电科技股份有限公司及其关联主体
盛合精微指盛合晶微半导体（江阴）有限公司及其关联主体长光华芯指苏州长光华芯光电技术股份有限公司及其关联主体
索尔思光电 指 Source Photonics Holdings (Cayman)Limited及其关联主体
芯思杰指芯思杰技术（深圳）股份有限公司及其关联主体天孚通信指苏州天孚光通信股份有限公司及其关联主体
胜科纳米指胜科纳米（苏州）股份有限公司及其关联主体定价基准日指上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、指上海证券交易所证券交易所
中登公司、登记结指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司算公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产
6指号》重组》《监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股指号》票异常交易监管》《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——指号》上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《日联科技集团股份有限公司章程》
8元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
利用光波作为信息载体进行通信的技术，主要包括光纤通信光通信指和自由空间光通信
集成光学功能于半导体芯片上的器件，包括激光器、探测光电子器件指
器、调制器等
用于实现数字逻辑运算和处理功能的半导体器件，包括 CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器）、FPGA（现场可编逻辑器件指程门阵列）、ASIC（专用集成电路）等，是计算和数字系统的核心元器件
实现光电转换的器件，发送端把电信号转换成光信号，通过光模块指
光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号用于电力电子变换、控制和驱动的半导体器件，能够处理较功率半导体/功率器 高电压和电流，主要包括 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、指
件 功率MOSFET、晶闸管等，广泛应用于新能源、电动汽车、工业控制等领域
前道工艺监控、物理/几何/缺陷检查，聚焦晶圆制造过程的半导体检测指工艺质量与缺陷识别
侧重后道电性/功能验证，聚焦芯片成品/裸片的电气功能、半导体测试指参数与可靠性评估电子元器件在规定条件下和规定时间内完成规定功能能可靠性测试指力的测试
在半导体晶圆阶段对芯片进行的电性能和功能测试，发生在晶圆级测试指芯片切割封装之前
通过在高温、高湿等加速应力条件下长时间运行，评估半导老化测试指体器件可靠性和寿命的测试方法
晶圆测试时用于连接测试机与晶圆上芯片的精密接口装置，探针卡指是晶圆级测试的关键耗材
连接测试设备与被测器件的电路板，用于信号传输和测试资测试接口板指源配置
Laser Diode Bar，激光二极管阵列，是一种通过将多个激光Bar 指 发射单元集成在一条共用基底上的结构，实现大功率输出的半导体激光器器件
Vertical Cavity Surface Emitting Laser，垂直腔面发射激光VCSEL 指 器，一种半导体激光器，广泛应用于 3D传感、光通信等领域
Electro Absorption Modulated Laser，电吸收调制激光器，一EML 指 种将激光器和电吸收调制器集成在同一芯片上的高速光发射器件，常用于高速光通信
9基于硅基光子集成技术制造的光学芯片，用于高速光通信、硅光芯片指数据中心互联等
硅光芯片耦合/硅光将光信号高效耦合进入或导出硅光芯片的技术，是硅光芯片指耦合封装的关键工艺
通过发射和接收光学信号获取物体三维空间信息的技术，应
3D传感 指
用于人脸识别、自动驾驶等
Automated Optical Inspection，自动光学检测，利用光学成像AOI 指技术对晶圆表面缺陷进行自动检测的设备和技术
Chip on Carrier，芯片贴装载体技术，将裸芯片直接贴装在陶CoC 指
瓷或金属载体上的封装形式，常用于光芯片封装Chip on Board，板上芯片封装技术，将裸芯片直接贴装在印CoB 指刷电路板上并进行引线键合或倒装焊的封装形式
盒式封装，是一种将光芯片、陶瓷基板、热沉及光学透镜等Box 指组件集成于金属盒体内的封装形式。
Transistor Outline，晶体管轮廓金属罐封装，是一种将光芯片TO 指 贴装于金属底座并通过金属壳体与透明光窗（或光纤插芯）实现封装的封装形式。
System on Chip，系统级芯片，将处理器、存储器、接口等多SoC 指个功能模块集成在单一芯片上的集成电路
Transmitter Optical Sub-Assembly，光模块的核心发射端组TOSA 指件，主要功能是将电信号转换为光信号AI 指 Artificial Intelligence，人工智能Die/裸芯片/晶粒 指 经晶圆切割后形成的单个、未封装的半导体芯片
自动上下料设备指实现芯片/载体自动装载和卸载的自动化设备芯粒技术，将大型芯片拆分为多个功能独立的较小芯片（芯Chiplet 指粒），再通过先进封装技术集成，以提高良率和灵活性先进封装技术，2.5D指在硅中介层上水平集成多个芯片；3D
2.5D/3D 封装 指 指通过 TSV（硅通孔）技术实现芯片的垂直堆叠，以提高集
成密度和性能
Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑PCB 指体，也是电子元器件电气连接的载体由于原子中的电子在能量相差悬殊的两个能级之间的跃迁而
X射线 指 产生的较高能光子，是波长介于紫外线和γ（Gamma）射线之间的电磁波
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向
上海菲光、张华等11名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。
本次交易方案具体如下：
交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向上海菲交易方案简
光、张华等11名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，并拟向介不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，交易价格标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证(不含募集配券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充套资金金额)分协商确定
名称菲莱测试100%股权
光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、主营业务生产和销售根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-所属行业2017），标的公司所属行业为“半导体器件专用设备制造（行交易标的 业代码：C3562）”
符合板块定位√是□否□不适用
其他（如属于上市公司的同√是□否为拟购买行业或上下游
资产）与上市公司主营业
√是□否务具有协同效应
11构成关联交易□是√否（预计）
构成《重组办法》
交易性质第十二条规定的重□是√否（预计）大资产重组
构成重组上市□是√否
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
本次交易有无业绩补偿承上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办诺法》的相关要求与交易对方另行协商确定业绩补偿承诺安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。
本次交易有无减值补偿承上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办诺法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否提供减值补偿承诺安排其它需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、发行股份、可转换公司债券及现金支付比例尚未确定。上市公司与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买标的公司的股权，交易对方各自取得的股份对价、可转换公司债券对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署协议最终确定。
（四）本次交易发行股份情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00 元上市公司第四届董事会
56.00元/股，不低于定价基准日
第十九次会议决议公告定价基准日发行价格前120个交易日上市公司股票交日，即2026年4月29易均价的80%日
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。
发行数量发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的
12资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
□是√否（本次交易未设定股份发行价格调整方案。在定价基准日至是否设置发行发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转价格调整方案增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整）一、交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起
12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的
私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月锁定期的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
二、在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配
股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上
海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（五）本次交易发行可转债情况可转换为上市公司人民币普通股（A证券种类每张面值人民币100元
股）的公司债券
票面利率0.01%/年（单利）存续期限6年本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为56.00元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前120自发行结束之日起个交易日的上市公司股票交易均价的满6个月后第一个初始转股价格转股期限
80%。在定价基准日至发行日期间，交易日起至可转换
如上市公司另有派息、送股、公积金公司债券到期日止
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
发行数量本次发行的可转换公司债券数量=以评级情况不适用
13发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向交易对方发行可转换公
司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准□是√否（本次交易未约定转股价格调整条款。在本次交易发行的可是否约定转股转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上价格调整条款市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整）是否约定回售
□是√否条款
√是□否
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公是否约定赎回司债券。
条款（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
√是□否
当交易对方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可是否约定强制实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当转股条款回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公
司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交锁定期易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式
14转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本
公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（六）募集配套资金情况
1、本次交易募集配套资金安排
不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的
募集配套资100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前发行股份
金的金额上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限募集配套资发行股份不超过35名特定投资者金发行对象
拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用、交易税费募集配套资等费用，补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金金用途的具体用途及金额将在重组报告书中予以详细披露
2、发行股份募集配套资金具体情况
人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
A股发行价格不低于发行期首日前20个交易日公
司股票交易均价的80%。最终发行价格将在募集配套资金本次交易获得上交所审核通过并经中国证监定价基准
发行股份的发发行价格会注册后，由上市公司董事会根据股东会的日
行期首日授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次募集配套资金的主承销商协商确定
募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。
发行数量本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市锁定期公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整
15二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、丰富半导体检测领域产品线，巩固在检测设备行业的领先地位
本次交易前，上市公司主要从事工业智能检测设备、核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料、食品异物等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展其他检测技术以及关键零部件。上市公司的控股子公司 SSTI主营业务为缺陷定位和失效分析测试设备的研发、生产和销售，为上市公司在半导体领域向前道晶圆检测环节拓展的重要布局。
标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决
16方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。
通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。
2、切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，拓展新的业务增长点
本次交易前，上市公司在半导体领域的测试设备的代表性客户为通富微电、长电科技、华天科技、中芯国际等封测和晶圆制造厂商。标的公司专注于光电子器件、逻辑器件等细分领域的测试设备业务，核心团队具备深厚的光电子器件、逻辑器件测试设备的研发和产业化经验，代表性客户包括客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、索尔思光电、Lumentum等国内外光通信龙头企业以及伟测
科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微等逻辑器件封测厂商。
通过本次交易，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，受益于 AI基础设施建设加速、新兴应用场景不断扩大以及国产替代深入推进，光电子器件、逻辑器件的测试市场需求面临广阔的增长空间，上市公司能够拓展新的产品序列，为客户提供更加完善的设备及解决方案，形成新的业务增长点。
3、充分发挥优势互补及协同效应，打造检测设备平台型企业
本次交易前，上市公司在各类芯片、PCB等检测设备领域具备深厚的技术积累、客户资源、生产交付和供应链管理能力；标的公司在光电子器件、逻辑器件
具备核心技术、客户积累，但是在生产交付等方面，因规模较小同时下游客户需求增长迅速，面临在生产扩建、设备交付、供应链管理方面的瓶颈。
通过本次交易，交易双方能够充分发挥优势互补及协同效应，互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，助力上市公司打造成为检测设备平台型企业，进一步增强企业核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步测算，本次交易前后，上市公司控股股东仍为日联实业，
17实际控制人仍为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。对
于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细分析。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；
2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
3、本次交易相关议案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。
（二）尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
3、本次交易的资产评估结果完成有权国资监管机构的评估备案（如需）；
相关国资交易对方履行产权交易所公开挂牌转让程序（如需）；
4、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
185、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的
原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承
诺：
（1）自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人持有上市
公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
（2）如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
（3）上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
（4）本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本公司/本人
违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上
19市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺
而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等规则要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）网络投票安排
公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
20公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、其他待披露信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
21重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：
1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管
部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施
22达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，交易各方的谈判工作尚待推进，交易各方可能会根据尽职调查、审计、评估结果以及市场状况、谈判情况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易实施后，上市公司能否通过有效整合维持标的公司既有竞争优势，并充分释放并购整合的协同效应，尚存在一定不确定性，提请投资者关注相关的收购整合风险。
（六）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
23次交易将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要在未来
每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）行业技术迭代的风险
标的公司所处的光电子器件、逻辑器件检测设备行业具有技术迭代速度快、
客户需求升级快的特点。在下游 AI、自动驾驶等应用场景需求的驱动下，光电子器件向高速率、高功率、微型化、异构集成演进，对测试设备的温控精度、通道密度、并行测试能力要求持续攀升；逻辑器件正加速向 2nm 及以下制程、全
环绕栅极结构及 Chiplet异构集成方向演进，对测试设备提出了纳秒级超高精度、千瓦级主动热管理及大规模并行测试等要求。若标的公司无法及时跟进技术路线变化、持续推出满足市场需求的新产品，或研发投入未能有效转化为商业化成果，将面临技术落后和市场竞争力下降的风险。
（二）市场竞争加剧的风险
半导体测试设备领域技术壁垒较高，行业准入门槛严格，国内外竞争对手为保持市场竞争地位，均需持续加大研发投入与市场布局。国际厂商凭借长期的技术积累、成熟的产品体系及较高的品牌知名度占据先发优势，国内企业亦在政策支持、国内市场与资本助力下加快技术突破与产品升级，追赶态势较为明显。若标的公司无法持续保持技术领先优势，未能及时实现产品迭代升级，抑或行业出现同质化竞争并引发价格战，均可能对其市场份额、盈利水平及持续经营能力造成不利影响。
（三）宏观经济和行业周期性波动的风险
标的公司的产品和解决方案的下游应用领域包括人工智能、自动驾驶、汽车
电子、消费电子等领域。下游行业受宏观经济周期、技术迭代、终端消费需求影响较大，若未来全球经济增速放缓、相关细分市场的景气度下降，可能会影响标的公司的盈利能力和财务状况，导致标的公司订单减少，进而对其经营业绩产生不利影响。
24（四）交付能力和治理水平无法满足经营扩张需要的风险
受益于下游市场需求蓬勃发展，标的公司的在手订单同比显著增长，为满足市场需要，标的公司不断提高交付能力、资产规模和人员规模等。由于标的公司的产品属于定制化的精密设备，涉及精密温控、光电器件集成、多通道测试模组组装等多道工序，较短时间内有效提升交付能力具备一定挑战。随着经营规模的扩大，标的公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。未来如果标的公司的产品交付能力和公司治理水平不能满足经营扩张的需要，将面临一定的管理风险，从而对实现经营目标带来不利影响。
（五）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险
标的公司在半导体检测设备领域的成果有赖于多年的创新与技术积累，并且形成了多项核心技术与专利。为防范核心技术泄密，标的公司采取了与核心技术人员签订保密协议、申请知识产权保护、强化员工保密意识等一系列措施；同时，标的公司对核心技术人员建立了有效的激励机制来保障核心技术人员的稳定。若后续出现知识产权受到侵犯、核心技术泄密和核心技术人员流失、核心技术被竞
争对手获知或模仿的情况，将会对标的公司的技术研发能力产生负面影响，进而对持续发展带来不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
标的公司的客户主要为国内外光通信龙头企业以及封测厂商，集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若主要客户因自身经营调整、供应链策略变化或行业竞争格局变动而减少采购需求，或标的公司无法持续满足客户技术要求，可能面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
公司股票市场价格波动受到多种因素的影响，不仅取决于企业的经营状况和财务业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行
25董事会、股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序，流程较长且存在一定的
不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关不可抗力风险。
26第一章本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持半导体测试设备领域自主可控
半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家高度重视半导体产业的高质量发展，从战略层面、政策层面和资金层面多维度加大对半导体产业的扶持力度。2026年，国家“十五五”规划将加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力作为重大战略任务，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。
半导体测试设备是集成电路产业链的关键环节，贯穿于芯片设计、晶圆制造和封装测试等各个阶段，对于保障芯片性能和可靠性具有不可替代的作用。长期以来，半导体测试设备市场被泰瑞达、爱德万等国际厂商垄断，国内厂商市场份额较低，关键测试设备国产化率不足，形成了明显的“卡脖子”瓶颈。在“十五五”强化硬科技攻关、突破关键核心技术、推动高端设备国产化替代的战略背景下，具备核心技术的本土测试设备企业迎来历史性发展机遇。标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备的细分领域具备核心技术优势，本次交易符合国家产业政策导向和资本市场支持方向。
2、光通信、AI算力等下游需求爆发驱动相应半导体测试设备需求增长
随着以 ChatGPT 为代表的生成式 AI 应用迅速普及、高性能计算场景拓展、
自动驾驶和工业互联网等新兴领域快速发展，全球算力基础设施进入新一轮建设周期。光通信作为数据中心互连的核心技术，正从 100G/200G/400G 向
800G/1.6T/3.2T的更高速率迭代升级，对光电子器件的性能和可靠性提出了更高要求。光电子器件在出厂前需经过严格的晶圆测试、老化测试及可靠性验证，相关半导体测试设备需求随之快速增长。同时，车载激光雷达市场的快速崛起，进一步拉动了对高功率激光器晶圆级测试设备的需求，为具备相关技术储备的测试设备厂商提供了新的增长机遇。
27标的公司精准把握行业发展趋势，在光电子器件、逻辑器件测试领域深耕多年，具备全链条的测试设备和解决方案。随着 AI算力基础设施建设的持续推进和光通信技术的不断升级，标的公司所处细分赛道具备良好的成长性，为本次交易提供了坚实的行业基础和市场空间支撑。
3、上市公司致力于拓展业务边界，打造检测设备平台型企业
并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体检测设备巨头科磊集团、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司。日联科技作为行业领先的检测设备企业，制定了“横向拓展、纵向深耕”的发展战略，旨在通过内生增长与外延并购相结合的方式，打造检测平台型企业，其中的重要目标之一是完善半导体全产业链的检测设备及服务平台。
通过本次交易，日联科技将切入光电子器件、逻辑器件测试设备这一高成长赛道，完善在半导体产业链的业务布局，增强上市公司在半导体检测设备领域的核心竞争力。
4、标的公司处于快速成长期，亟需资本平台助力规模化发展
标的公司专注于半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要应用于全球光电子器件、逻辑器件领域。得益于多年的核心技术积累和下游市场需求增长，标的公司正处于规模化发展的关键阶段。由于标的公司现有的资金实力、治理水平、交付能力等难以满足快速增长的市场需求，亟需借助上市公司在市场拓展、公司治理、交付管理、产品研发等方面的经验和实力，完成自身经营规模的快速扩张，把握战略发展机遇期，树立市场口碑，扩大市场份额，实现跨越式发展。
（二）本次交易的目的
1、横向整合优质资产，完善半导体产业链布局
本次交易属于同行业横向整合，符合国家“十五五”规划关于支持资本市场发展的政策导向，也与上市公司战略发展方向高度契合。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：
上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在
28光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。通过整合，上市公司将拓展业务边界，提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，进一步巩固和强化上市公司在工业检测设备行业内的领先地位。
2、发挥协同效应，实现资源共享
本次交易将充分发挥双方在客户资源、技术研发、供应链管理、生产制造、
平台运营等方面的协同效应。上市公司累计覆盖超4000家客户，横跨半导体、电子制造、新能源、铸件焊件等多个应用领域，可有效补齐标的公司客户集中度相对较高的短板，帮助标的公司快速拓展客户群体，降低经营风险。同时，双方在技术研发方面具有高度互补性，可通过技术共享和研发协作，共同开发针对光电子器件、逻辑器件的先进检测技术和设备，提升整体技术壁垒和产品竞争力。
3、响应“十五五”政策号召，提升上市公司持续盈利能力
本次交易系上市公司落实新质生产力战略、响应“十五五”半导体产业高质
量发展及并购重组支持政策的具体实践，契合资本市场导向与公司战略方向。标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，通过本次交易，上市公司将助力国产半导体测试设备的技术突破和产业化应用，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力和国际竞争力。
标的公司的产品正处于规模化放量阶段，成长性良好。本次收购将为上市公司注入优质资产，拓展新的利润增长点，提升整体盈利水平和抗风险能力。交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司的营业收入、净利润等财务指标产生积极影响，提升上市公司持续盈利能力，为全体股东创造可持续的投资回报。同时，通过整合标的公司的技术优势和市场资源，上市公司将进一步提升在半导体检测设备领域的市场地位和品牌影响力，增强长期发展潜力和估值水平。
（三）本次交易的协同效应
1、标的公司与上市公司的产品高度互补，能够协同为光电子器件、逻辑器
件等下游客户提供设备及解决方案
上市公司应用于半导体领域的智能检测设备与标的公司光电子器件、逻辑器
29件测试设备属于半导体产线的不同检测/测试环节，可为下游客户提供多模态、全流程的解决方案。上市公司的工业智能检测设备可对晶圆、芯片的内部结构、焊接质量及键合完整性进行高精度无损检测。上市公司控股子公司 SSTI的半导体测试设备可在芯片设计、封装测试等环节进行缺陷定位和失效分析，具备激光、红外、近红外等测试技术；前述检测/测试技术及设备与标的公司的借助光学、电
性能等测试手段面向光电子器件、逻辑器件的测试设备形成互补，可应用于客户的完整产线，增强客户粘性与单客户价值。
上市公司拥有超过4000家客户资源，覆盖半导体、新能源、铸件焊件等多个应用领域，建立了完善的销售网络和客户服务体系。在半导体领域，上市公司客户主要为半导体制造和封测厂商，标的公司可借助上市公司的客户网络切入新客户群体，上市公司也可将标的公司客户群纳入客户服务池，进一步深化在光电子器件和逻辑器件的客户布局。
2、上市公司的生产交付经验能够赋能标的公司，以抓住市场发展机遇满足
下游客户需求
上市公司作为国内工业智能检测领域的龙头企业，具备成熟的规模化生产体系和供应链管理能力。2025年度，上市公司智能检测设备产量达1845台，较上年增长32.26%，具备丰富的批量生产组织经验、精益制造流程及质量控制体系。
当前，标的公司的下游光电子器件、逻辑器件客户需求旺盛，但标的公司在生产制造、供应链整合等方面快速扩张面临一定挑战，生产及交付速度难以匹配订单增长节奏。
上市公司和标的公司的产品都属于单工位、装配式的生产模式，在设备生产制造、交付管理、人员管控等方面的经验可高度复用，设备所需的生产环境也高度类似。本次交易完成后，上市公司可将规模化生产、供应链协同管理及生产交付能力方面的成熟经验向标的公司赋能，协助标的公司完善生产工艺流程、提升产线效率、缩短产品交付周期，并支持其生产场地扩建和人员扩大。通过上述协同，标的公司能够快速响应下游客户的旺盛需求，把握行业景气窗口，实现测试设备业务规模的跨越式增长，进而提升上市公司整体盈利能力。
3、上市公司与标的公司核心技术优势互补，能够协同研发面向半导体领域
30的新产品和解决方案
上市公司通过内生和外延方式不断拓展业务边界，覆盖封装测试环节和前道晶圆检测环节，控股子公司 SSTI主营业务为缺陷定位和失效分析，在检测设备领域拥有丰富的研发经验和成熟的研发管理体系。标的公司在光电子器件、逻辑器件老化测试和晶圆级测试等领域具备核心技术优势，核心团队来自光通信知名行业龙头公司。
本次交易完成后，上市公司和标的公司在光电子器件、逻辑器件等领域的技术互补，将形成在半导体领域“X射线结构检测+缺陷定位与失效分析测试+光电子器件性能测试”的技术覆盖，构建“检测-筛选-分析-优化”的闭环服务，提供“检测+测试”的完整方案，提升检测效率和产品良率。
另一方面，上市公司和标的公司将通过协同合作，将各自的核心技术进行融合，形成可以复用和迁移到其他更广泛半导体领域检测的技术平台，开发在功率半导体、存储器件、射频器件等领域的新技术和新产品，提升整体技术壁垒，加速新产品的研发进程和市场推广
4、上市公司的治理体系和品牌效应可赋能标的公司，助力交易后的协同发
展
标的公司处于快速成长期，在企业治理、供应链管理、财务管理等方面仍有较大的提升空间。本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司建立规范的现代企业治理结构，完善内部控制体系和风险管理制度，提升财务管理、信息披露、合规运营等方面的规范化水平。同时，上市公司将导入成熟的管理经验和数字化系统，帮助标的公司优化管理流程，提升运营效率。通过管理体系的全面升级，标的公司的企业价值将得到显著提升，为上市公司整体价值创造提供有力支撑。
上市公司致力于打造成为检测设备平台型企业，通过内生增长和外延并购不断拓展业务边界，构建了覆盖多个应用领域的检测设备产品体系和生态系统。标的公司可借助上市公司的平台优势，与上市公司其他事业部门、成员企业及生态合作伙伴进行深度协同，在产品研发、市场拓展、资本运作、人才培养等方面实现资源共享和优势互补。同时，上市公司的品牌影响力和行业地位将有助于提升标的公司的市场知名度和客户认可度，加速标的公司在细分赛道的跨越式发展，
31实现业务规模和盈利能力的大幅提升。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易为日联科技拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向
上海菲光、张华等11名交易对方购买其合计持有的菲莱测试100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用，补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
321、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事
会十九次决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为56.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次交易发行股份不设置价格调整方案。在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为有意愿接受股份方式支付对价的上海菲光、张华等11名交易对方。
4、发行股份数量
本次交易中上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
5、股份锁定期交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称“新增股
33份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内
不得上市交易或转让，同时适用以下规定：
（1）若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大
资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款
第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；
（2）若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有
权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（3）在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股
等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（4）如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管
部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
1、发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。
2、发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
343、购买资产发行可转换公司债券的数量
本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支
付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。
最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。
4、转股价格
本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发
行价格定价，即56.00元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
5、转股股份来源
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
6、债券期限
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为6年。
7、转股期限
本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司
债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起
12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公
司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债
35券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36
个月内不得以任何形式转让。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、
配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、可转换公司债券的利率及还本付息
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。
本次交易发行的可转换公司债券的还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排
本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。
本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：（1）到期赎回：若持有的可
转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足
1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。
本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的
可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
36过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
11、担保与评级
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
12、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）过渡期损益安排评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定
另行协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
（五）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的
37数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的
100%。最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
5、发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发
行前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并
38经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等费用，补充标的公司流动资金或标的公司项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
其中，用于补充标的公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
39《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署资产购买协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
五、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次交易后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
七、本次交易的决策过程和审批
有关本次交易的决策过程和审批情况，详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。
八、交易各方的重要承诺
40（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项承诺主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的关于所提供信息真合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性实性、准确性和完和完整性承担相应的法律责任。
整性的承诺函2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法及诚信情3、截至本说明出具日，本公司最近3年诚信情况良好，不存在重大况的承诺函失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的关于不存在不得参机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
与任何上市公司重侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕大资产重组情形的交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追说明究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
41承诺事项承诺主要内容
3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担相应的法律责任。
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制关于采取的保密措内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕施及保密制度的说信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
明3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易涉及的相关主体分别签署了保密协议或约定保密条款。公司及相关主体按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议或约定保密条款的规定。
4、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和
交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具
保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不关于不存在不得向利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
特定对象发行股票3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
情形的承诺函罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司全体董事及高级管理人员
42承诺事项承诺主要内容
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
关于所提供信息真3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
实性、准确性和完任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性整性的承诺函陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法及诚信情3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失况的承诺函信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在不得参1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重与任何上市公司重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大
大资产重组情形的资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交说明易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月
43承诺事项承诺主要内容
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人支持由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公
关于本次交易摊薄司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况即期回报措施得以相挂钩。
切实履行的承诺函6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法
律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及关于自本次交易披时履行信息披露义务和其他相应的程序。
露之日起至实施完3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上
毕期间的股份减持市公司股份，亦遵照前述安排进行。
计划的承诺函4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
（二）上市公司实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
公司实际控制人刘骏、秦晓兰承诺如下：
44承诺事项承诺主要内容
1、本人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理关于所提供信息真
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其实性、准确性和完
在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两整性的承诺函个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重关于守法及诚信情大民事诉讼或者仲裁的情形。
况的承诺函3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本人及本人控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股关于不存在不得参票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产与任何上市公司重重组情形。
大资产重组情形的
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
说明
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
45承诺事项承诺主要内容
4、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公
司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次交易摊薄
4、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
即期回报措施得以
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒切实履行的承诺函
不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法
规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履关于自本次交易披行信息披露义务和其他相应的程序。
露之日起至实施完3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上
毕期间的股份减持市公司股份，亦遵照前述安排进行。
计划的承诺函4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
本人已知悉本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合关于本次交易的原
相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营则性意见能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司
外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的
关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、关于减少和规范与
公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法上市公司关联交易
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证的承诺函不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及
其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》
46承诺事项承诺主要内容
《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
3、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联
交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性。
4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公
司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
1、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业目前没有直接或
间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本人及本人直接或间接控制的子公
司和下属企业，于本人作为对上市公司直接/间接拥有权益的实际控制人期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。
关于避免与上市公2、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业，将来面临或可司同业竞争的承诺能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条函件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。
3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再为对上市公司直接/间接拥有权益的实际控制人为止。
4、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业如违反上述任何承诺，因而给上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，做到本关于保持上市公司
人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方独立性的承诺函
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等
方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业关于采取保密措施务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、的说明资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格遵
守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行
47承诺事项承诺主要内容
股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（三）交易对方做出的承诺
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
承诺方承诺主要内容1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依自然人交易对方
法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺
被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦机构交易对方查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本企业确认，上述承诺属实，如因本企业违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业将
48承诺方承诺主要内容
根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
2、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
承诺对象承诺主要内容
1、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
时向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和
信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误所有交易对方导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
3、关于守法及诚信情况的承诺函
49承诺对象承诺主要内容
1、本人/本企业以及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人/本企业以及本企业主要管理人员最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、所有交易对方未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本人/本企业以及本企业主要管理人员最近12个月内未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、本人/本企业以及本企业主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
4、关于所持标的公司股权权属的承诺函
承诺对象承诺主要内容
1、本人/本企业依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司股
东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。
本人/本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。
2、本人/本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的
处置权利，本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代所有交易对方他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本人/本企业与上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
5、关于股份锁定的承诺函
承诺对象承诺主要内容
1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自
新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个
所有交易对方月内不得上市交易或转让，若本人/本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股
50承诺对象承诺主要内容权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。在满足上述锁定期要求的基础上，若本人/本企业在本次交易中向上市公司作出业绩承诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本人/
本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。
2、股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经
持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法
规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，本人/
本企业同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、本人/本企业授权上市公司办理本人/本企业通过本次交易取得
的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
6、关于本次交易采取的保密措施的承诺函
承诺对象承诺主要内容
1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披
露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/本企业知悉相关内幕信息的知情人员以及本人/本企业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本
所有交易对方
次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员就本
次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，
51承诺对象承诺主要内容
限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员在参
与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、
设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本人/本企业内部决策机构审议与本次交易相关的
议案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
（四）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提供信息真
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
实性、准确性和完
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整性的承诺函
4、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资关于不存在不得参产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉与任何上市公司重
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，大资产重组情形的自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重说明组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
52承诺事项承诺主要内容
2、本公司确认，上述承诺属实，如本公司违反上述承诺，将依法
承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行
政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大关于守法及诚信情违法行为。
况的承诺函3、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内未
受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
4、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员
承诺事项承诺主要内容
1、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供
的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
关于提供信息的真
2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，
实性、准确性和完
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上整性的承诺函
海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交关于不存在不得参易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监与任何上市公司重管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立承诺函
案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
53承诺事项承诺主要内容
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承
诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、关于守法及诚信情
未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所况的承诺函纪律处分的情况。
4、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
54第二章上市公司基本情况
一、基本信息公司名称日联科技集团股份有限公司
公司英文名称 Unicomp Technology Group Co. Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称日联科技
股票代码 688531.SH成立时间2009年7月22日上市时间2023年3月31日
注册资本16559.3939万元人民币法定代表人刘骏注册地址无锡市新吴区漓江路11号办公地址无锡市新吴区漓江路11号
电话号码0510-68506688
传真号码0510-81816018邮政编码214142
公司网址 www.unicomp.cn
电子邮箱 ir@unicomp.cn
电子工业专用设备、专用仪器仪表、社会公共安全设备及器材、工业自
动控制系统装置、连续搬运设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、生产、销售、机械设备租赁（不含融资租赁）；计算机软件的经营范围设计、研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、前十大股东情况
截至2025年12月31日，公司前十大股东情况如下：
序持股数量
股东名称持股比例(%)股本性质
号(股)
1无锡日联实业有限公司4550735127.48限售股
深圳市共创日联投资发展合伙企业(有
278149934.72限售股
限合伙)
3香港中央结算有限公司55628213.36流通股
55序持股数量
股东名称持股比例(%)股本性质
号(股)
上海临芯投资管理有限公司-嘉兴君谱
449070252.96流通股
投资合伙企业(有限合伙)
5刘骏32546701.97限售股
6陈云高32441191.96流通股
7鼎泰海富投资管理有限公司26639861.61流通股
8秦晓兰20530911.24限售股
汇添富基金管理股份有限公司-社保基
919298951.17流通股
金四二三组合
中国工商银行股份有限公司-汇添富民
1017001851.03流通股
营活力混合型证券投资基金
-合计7863813647.50-
三、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，日联实业持有上市公司27.48%的股权，为上市公司的控股股东。
1、控股股东基本信息
公司名称无锡日联实业有限公司成立时间2012年11月30日
注册资本1000.00万元
实收资本1000.00万元
注册地址/主要生产无锡市新吴区城南路228号303室经营地主营业务与上市公
投资管理，与上市公司主营业务无相关关系司主营业务关系
项目2025.12.31/2025年度
最近一年财务数据总资产（万元）7494.38（未经审计）净资产（万元）6451.52
净利润（万元）1519.45
2、控股股东的股权结构
截至本预案签署日，日联实业的股权结构如下：
56单位：万元
序号股东认缴注册资本持股比例
1刘骏990.0099.00%
2秦晓兰10.001.00%
-合计1000.00100.00%
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为刘骏和秦晓兰，两人为夫妻关系。刘骏直接持有公司1.97%的股权，秦晓兰直接持有公司1.24%的股权，刘骏与秦晓兰通过日联实业、共创日联间接控制公司32.20%的股权。通过直接持股和间接控制，刘骏与秦晓兰合计控制上市公司35.41%的表决权，为上市公司的实际控制人。
1、刘骏
刘骏先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
612101196803******，江苏省政协委员、无锡市政协委员，科技部双创人才、无
锡市“太湖人才”，法国凡尔赛大学经济学博士、法国 INSEEC商学院管理学博士。1994年11月至1999年11月历任鸿城电子（深圳）有限公司工程师、工程部经理；1999年12月至2001年10月担任美之胜科技（深圳）有限公司技术总监；2001年11月至2002年12月担任微密电子（天津）有限公司技术总监；2003年1月至2004年12月担任中海科技（深圳）有限公司总经理；2011年至今担
任东南大学、华中科技大学、深圳大学、西安交大等高校客座教授和研究生校外导师；2012 年至今担任美国 IPC 中国区电子装备及材料理事会主席、（中国）
电子制造产业联盟专家委员会主任、深圳市电子装备产业协会专家委员会主席、深圳市科技工作者联合会专家委员会主席等。2002年2月至2020年9月担任深圳日联执行董事，2011年12月至今担任日联科技董事长。
2、秦晓兰
秦晓兰女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
610302196811******，英国威尔士大学工商管理硕士。1991年7月至1993年9月担任陕西省第二建筑工程公司构件厂支部干事；1993年9月至1995年7月于陕西省建筑总公司职工大学参加在职培训；1995年7月至1996年8月担任鸿城电子（深圳）有限公司计划员；1996年9月至2005年7月担任中国科健股份有
57限公司 PMC、项目经理；2009年至今，历任日联科技董事、副董事长。
四、最近三十六个月的控股权变动情况
最近三十六个月内，公司的控股股东为日联实业，实际控制人为刘骏、秦晓兰，公司的控股权未发生变动。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展新兴科技赛道检测技术、产品和解决方案。
最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
六、主要财务数据和财务指标
上市公司2023年至2025年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2025-12-312024-12-312023-12-31
总资产409628.07363912.39356611.88
总负债67975.9340879.6830678.09
净资产341652.13323032.72325933.79
归属于母公司股东的所有者权益337396.18323032.87325933.79
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
营业收入107792.7173949.5958739.28
营业利润19290.1916087.1413075.31
利润总额19214.9515991.8412819.61
58项目2025年度2024年度2023年度
净利润17373.3814330.2911423.84
归属于母公司股东的净利润17604.1714330.4411423.84扣除非经常性损益后归属于母公
14554.739617.326132.91
司股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
经营活动产生的现金流量净额19236.303141.99825.97
投资活动产生的现金流量净额-1324.04-8191.99-245803.18
筹资活动产生的现金流量净额3747.52-19083.94268763.96
现金和现金等价物净增加金额21637.21-23987.0723772.92
（四）主要财务指标
2025年度/2024年度/2023年度/
项目
2025-12-312024-12-312023-12-31
资产负债率16.59%11.23%8.60%
综合毛利率44.28%43.68%40.63%
基本每股收益（元/股）1.070.870.71
稀释每股收益（元/股）1.070.870.71
加权平均净资产收益率5.33%4.44%4.52%
七、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。
八、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
59截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交
易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
60第三章交易对方基本情况
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方
（一）自然人交易对方其他国家或地姓名曾用名性别国籍区的居留权张华无男中国无薛银飞无男中国无李家桐无男中国无李德华无男中国无
（二）非自然人交易对方
1、上海菲光
（1）基本情况
企业名称上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1K1UFP43企业类型有限合伙企业
成立时间2018-10-17
营业期限2018-10-17至2038-10-16
注册地址 上海市奉贤区岚丰路 1150号 3幢 1085D室执行事务合伙人上海菲跃光芯智能科技有限公司
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服经营范围务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海菲光的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号股东姓名/名称类型出资额比例
1张华有限合伙人157.6872.78%
2党琪有限合伙人32.9415.20%
3陈然方有限合伙人11.895.49%
61序号股东姓名/名称类型出资额比例
4和会峰有限合伙人3.001.38%
5黄河有限合伙人3.001.38%
6李德华有限合伙人3.001.38%
7张文修有限合伙人3.001.38%
8上海菲跃光芯智能科技有限公司普通合伙人2.140.99%
-合计-216.65100.00%
截至本预案签署日，上海菲光的执行事务合伙人为上海菲跃，产权及控制关系结构图如下：
2、上海芯莱
（1）基本情况
企业名称上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310120MA7BU9AD8U企业类型有限合伙企业
成立时间2021-11-12
营业期限2021-11-12至2041-11-11注册地址上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层执行事务合伙人张华
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服经营范围务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权结构关系
62截至本预案签署日，上海芯莱的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号姓名/名称类型出资额比例
1张华普通合伙人1185.0399.00%
2党琪有限合伙人11.971.00%
-合计-1197.00100.00%
截至本预案签署日，上海芯莱的执行事务合伙人为张华，产权及控制关系结构图如下：
3、上海慧眼
（1）基本情况企业名称上海慧眼投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310115667814010Y
企业类型有限责任公司（自然人独资）
成立时间2007-11-01
营业期限2007-11-01至2037-10-31注册地址上海市奉贤区沿钱公路5601号1幢法定代表人陈然方
投资管理，商务咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海慧眼的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号姓名/名称出资额比例
1陈然方3600.00100.00%
-合计3600.00100.00%
截至本预案签署日，上海慧眼的产权及控制关系结构图如下：
634、上海光易
（1）基本情况
企业名称上海光易投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1H7B0M2F企业类型有限合伙企业
成立时间2015-12-30
营业期限2015-12-30至2035-12-29
注册地址 上海市杨浦区武东路 32 号 89 幢 112A室
执行事务合伙人上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）
投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询经营范围（以上咨询均除经纪），财务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，上海光易的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号姓名/名称类型出资额比例中金启元国家新兴产业创业投资引导
1有限合伙人11559.5924.17%基金（有限合伙）
2上海市杨浦区金融发展服务中心有限合伙人3986.078.33%深圳市招商局创新投资基金中心（有
3有限合伙人3986.078.33%限合伙）
4上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人3986.078.33%
苏州工业园区元禾赛瑞股权投资合伙
5有限合伙人3986.078.33%企业（有限合伙）
6天津仁爱万弘资产管理有限公司有限合伙人3986.078.33%
7杭州君诺投资管理有限公司有限合伙人2949.696.17%
8苏晓明有限合伙人2391.645.00%
9中建信控股集团有限公司有限合伙人1993.034.17%
10浙江广孚联合控股有限公司有限合伙人1993.034.17%
远海明晟（苏州）股权投资合伙企业
11有限合伙人1594.433.33%（有限合伙）
64序号姓名/名称类型出资额比例杭州千岱投资管理合伙企业（有限合
12有限合伙人1594.433.33%
伙）
13左玲有限合伙人876.93441.83%
14黄忠东有限合伙人876.93441.83%共青城小樱桃投资管理合伙企业（有
15有限合伙人797.21311.67%限合伙）上海光熠投资管理合伙企业（有限合
16普通合伙人478.3281.00%
伙）新余宇宙愿景股权投资管理中心（有
17有限合伙人398.60650.83%限合伙）
18刘南希有限合伙人398.60650.83%
-合计-47832.7853100.00%
截至本预案签署日，上海光易的执行事务合伙人为上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
5、张江火炬
（1）基本情况企业名称上海张江火炬创业投资有限公司
统一社会信用代码 9131011505592143XK
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间2012-10-26
营业期限2012-10-26至2062-10-25
注册地址中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢107室法定代表人范明德
创业投资，创业投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动]
65（2）产权结构关系
截至本预案签署日，张江火炬的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号姓名/名称出资额比例
1上海张江火炬创业园投资开发有限公司5000.00100.00%
-合计5000.00100.00%
截至本预案签署日，张江火炬的产权及控制关系结构图如下：
6、浦东海望
（1）基本情况
企业名称上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1H3TN14E企业类型有限合伙企业
成立时间2021-06-03
营业期限2021-06-03至2028-06-02
注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室
执行事务合伙人上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活经营范围
动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，浦东海望的出资人及其出资额如下：
66单位：万元
序号姓名/名称类型出资额比例上海浦东科技创新投资基金合伙企业
1有限合伙人50000.0023.70%（有限合伙）
2浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人40000.0018.96%
3上海浦东科创集团有限公司有限合伙人37000.0017.54%
4兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.009.48%和浦创合启航叁号股权投资基金（淄
5有限合伙人18886.008.95%
博）合伙企业（有限合伙）
6上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.004.74%
7华远陆港资本运营有限公司有限合伙人10000.004.74%
8上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人5500.002.61%平阳天虫睿思股权投资合伙企业（有
9有限合伙人5000.002.37%限合伙）
和创浦合启航叁号股权投资（淄博）
10有限合伙人4114.001.95%
合伙企业（有限合伙）
11上海韦骏科技中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.42%
12厦门市政私募基金管理有限公司有限合伙人3000.001.42%上海木笋企业管理合伙企业（有限合
13有限合伙人2500.001.18%
伙）上海浦东鋆望集成电路中心（有限合
14普通合伙人2000.000.95%
伙）
-合计-211000.00100.00%
截至本预案签署日，浦东海望的执行事务合伙人为上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：
677、清源壹号
（1）基本情况
企业名称无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320214MAEBDRB152企业类型有限合伙企业
成立时间2025-02-18
营业期限2025-02-18至长期
注册地址无锡市新吴区旺庄街道龙山路2-28-1006执行事务合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）产权结构关系
截至本预案签署日，清源壹号的出资人及其出资额如下：
单位：万元
序号姓名/名称类型出资额比例无锡市高新区创业投资控股集团有限
1有限合伙人99800.0099.80%
公司
2无锡新科城发展集团有限公司有限合伙人100.000.10%
3无锡新投金石创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.10%
-合计-100000.00100.00%
截至本预案签署日，清源壹号的执行事务合伙人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：
68二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
69第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况公司名称上海菲莱测试技术有限公司统一社会信用
91310115MA1K43KG5K
代码
成立时间2018-05-22
注册资本422.9493万元人民币法定代表人张华
注册地址 上海市浦东新区龙东大道 6111号 1幢 5层 E501 室
办公地址 上海市浦东新区龙东大道 6111号 1幢 5层 E501 室
经营期限2018-05-22至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电子测量仪器制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件制造；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制经营范围造；电子专用设备制造；机械设备销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司的股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
序号股东姓名/名称认缴出资比例
1上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）205.6248.62%
2薛银飞63.1814.94%
3上海慧眼投资管理有限公司42.4010.03%上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有
424.965.90%限合伙）
5无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）23.545.56%
6上海光易投资管理中心（有限合伙）21.405.06%
7上海张江火炬创业投资有限公司17.834.22%
8上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）9.742.30%
9李家桐6.001.42%
10李德华5.271.25%
70序号股东姓名/名称认缴出资比例
11张华3.000.71%
-合计422.95100.00%
注：截至本预案签署日，薛银飞将其在上海菲光间接持有的标的公司股权转为直接持股，相关工商变更手续正在办理过程中。
三、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化
测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域，客户已覆盖客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科
技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微、胜科纳米等逻辑器件的封测厂商。
公司在光电子器件和逻辑器件领域的产品布局如下图所示：
标的公司在国内光电子器件测试设备领域独具优势，其光电子器件测试设备覆盖光通信产业链上游晶圆、芯片、器件等核心环节的测试需求，形成了从晶圆级到模块级、毫瓦级到千瓦级全功率段、从研发验证到量产老化的全链条产品体系，是国产光电子器件可靠性测试设备中覆盖最全面的企业之一。
在晶圆测试环节，标的公司提供 VCSEL晶圆测试系统、晶圆 AOI系统等设备，可实现对 VCSEL、EML、硅光芯片等光电子器件的光电性能、近场/远场特
71性、温度特性等关键参数的高精度测试，是国内少数供货激光雷达 VCSEL晶圆
测试系统及 Lidar模组老化测试系统的厂商。在裸芯/二极管、芯片测试环节，标的公司提供硅光耦合测试系统、CoC分选测试系统、CoC老化测试系统等，可在器件级封装前完成对光芯片的筛选，从而有效拦截不良品进入下游更高价值封装环节，显著降低整体制程损耗与封装成本。在器件、模块测试环节，标的公司提供 TOSA测试系统、TO/COB/TOSA老化系统、模块测试系统等系列产品，覆盖多种封装形态与器件类型，是国内少数能量产供货 400G/800G/1.6T/3.2T 光电子器件老化测试系统厂商，可对光电子器件的电学性能、光学性能及长期可靠性进行全维度验证。
标的公司凭借在光通信领域测试设备的技术研发和产业化应用的成功实践，已掌握可跨领域复用的核心技术平台，实现了逻辑器件领域的横向延伸，拓展了逻辑器件老化测试设备产品线，标的公司为国内首次实现车规级逻辑器件量产提供全栈老化测试系统，并率先推出业内领先水平的 2000W 超大功率大算力逻辑器件老化测试系统，对电性验证、缺陷筛选、腔体封装等进行测试，应用于自动驾驶、AI算力基础设施领域。
标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，在光电子器件、逻辑器件领域具备核心技术积累和优质客户资源，并积极拓展在功率半导体、存储芯片领域的检测技术，致力于成为行业领先的测试可靠性方案提供者，为助力国家半导体检测设备的自主可控持续奋斗。
（二）盈利模式
标的公司专注于光电子器件、逻辑器件的可靠性测试设备和解决方案的研发、生产和销售。标的公司通过自主研发、设计和生产半导体测试设备，并提供测试解决方案实现盈利。
（三）核心竞争力
1、紧跟半导体行业前沿需求，提供光电子器件、逻辑器件领域可靠性测试
设备和解决方案
标的公司紧跟半导体行业技术演进趋势，在光电子器件、逻辑器件领域研发
72核心技术，重点布局数据中心、人工智能、自动驾驶等前沿领域的测试需求。
在光电子器件领域，针对 800G/1.6T光模块应用需求，标的公司已推出覆盖老化、测试、上下料的全系列设备及自动化产线测试方案，产品包括光电子器件可靠性测试设备、3D VCSEL 晶圆探针测试台、激光雷达纳秒晶圆探针测试台、光芯片耦合测试设备等。
在逻辑器件领域，为应对 Chiplet、2.5D/3D 封装等新兴技术带来的测试挑战，公司率先开发出覆盖数瓦至 2000W 功率范围的全系列可靠性测试设备，提供从测试板卡设计阶段至最终量产导入的“一站式”测试解决方案。
目前公司已与国内头部半导体设计企业建立联合研发机制，紧跟客户前沿市场需求，保持技术领先优势，为客户提供具有竞争力的测试设备和服务。
2、在光电子器件、逻辑器件可靠性测试领域具备深厚技术沉淀，核心技术
团队拥有资深产业背景和研发经验
标的公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，在光电子器件、逻辑器件可靠性测试等领域形成了深厚的技术沉淀，多款主力产品的核心指标如光芯片老化控温散热、VCSEL纳秒晶圆测试、大功率逻辑器件老化测试能力等方面已达业内领先水平。
公司核心研发团队具有光通信知名行业龙头公司从业经验，平均从业超十年，具备光、机、电、热多学科复合背景，掌握了高密度高精度 SMU电源驱动与在线测量、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控、基于柔性夹具与智能软件
的平台化适配等核心技术，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开发、测试算法开发等全链条自主研发能力。公司高度重视研发投入，建立了完善的研发体系和知识产权管理机制，目前已获得多项发明专利。
3、具备光电子器件、逻辑器件领域的优质客户资源，建立了深度的战略合
作关系
经过多年深耕，标的公司已与国内外众多知名半导体企业建立了长期稳定的合作关系，客户覆盖光电子器件、逻辑器件等细分领域，包括客户 A、源杰科技、
73光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶
微、胜科纳米等封测厂商。
标的公司与客户建立了深度的战略合作机制，在客户新产品研发早期即开展合作，为客户提供从测试方案设计到量产测试支持的全周期服务。这种全周期的服务模式显著增强了客户粘性，形成了较高的客户转换成本。标的公司凭借过硬的产品质量和专业的技术服务，在行业内树立了良好的口碑，新客户拓展能力持续增强。稳定的客户关系和持续扩大的客户基础为公司业绩的可持续增长提供了坚实保障。
4、具备“一站式”半导体测试解决方案提供能力，覆盖测试设备、测试板
卡、Socket等全产业链
区别于单一设备供应商，标的公司具备提供完整半导体测试解决方案的综合能力。标的公司业务覆盖测试设备、测试板卡设计、仿真、生产、socket 配套、芯片向量调试及量产导入等全产业链环节，能够为客户提供“一站式”测试解决方案。这种全链条服务模式使标的公司能够深入理解客户测试需求，优化测试流程，提升测试效率，为客户创造更大价值。
在解决方案设计方面，标的公司建立了标准化的需求分析、方案设计、系统集成和验证交付流程，确保项目高质量按期交付。标的公司自主研发的测试系统软件平台具有良好的兼容性和扩展性，可适配多种测试硬件设备，满足不同客户的个性化需求。完整的解决方案提供能力不仅提升了标的公司的业务附加值和市场竞争力，也使标的公司能够更好地把握半导体测试产业链的整合机遇，实现业务的多元化发展。
5、具备向更广泛半导体检测细分领域延伸拓展的技术迁移与平台化能力
光电子器件测试对信号完整性、高精度测量和高速数据处理的要求极为严苛，公司在该领域攻克的技术难关和形成的研发成果，是向其他高端芯片测试场景迁移应用的扎实基础。基于在光电子器件测试领域积累的成功经验，标的公司已建立起可跨领域复用的核心技术平台，技术能力已成功向逻辑器件测试迁移，并完成了商业化落地，该经验为后续向功率器件、存储器件、射频器件等其他半导体
74细分领域拓展奠定了基础。
标的公司已形成的高密度高精度 SMU电源驱动与在线测量、面向不同功率
器件的复合温控、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配等核心技术可应用于其
他半导体细分领域的老化测试。此外，标的公司正在推进测试平台的模块化升级，通过软硬件设计实现测试资源的灵活配置和快速重构，以适配不同芯片类型的测试需求。标的公司已与功率、存储芯片设计企业建立技术交流机制，部分项目进入验证阶段，通过技术平台复用和客户资源延伸，打造多元化的增长引擎。
四、标的公司主要财务指标
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
标的公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日
资产总额28990.0524850.16
负债总额12082.3710787.02
所有者权益16907.6814063.15
营业收入17435.4312278.56
利润总额2926.10-784.48
净利润2844.54-595.83
75第五章标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。
标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
76第六章发行股份情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。
二、本次交易涉及发行股份情况
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）募集配套资金的具体方案”。
77第七章风险因素
有关本次交易相关的风险因素，详见本预案“重大风险提示”的具体内容。
78第八章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与
79实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明上市公司股票自2026年4月15日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2026年3月16日）收盘价格为74.75元/股，停牌前一交易日（2026年4月14日）收盘价格为83.75元/股，股票收盘价累计上涨12.04%。
本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指
（000001.SH）及半导体行业指数（801081.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：公告前21个交易公告前1个交易日项目日（2026年3月（2026年4月14涨跌幅
16日）日）
日联科技（688531.SH）股
74.7583.7512.04%
票收盘价
上证综指（000001.SH） 4084.79 4026.63 -1.42%半导体行业指数
7627.797875.903.25%
（801081.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅13.46%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅8.79%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《监管指
引第6号》中规定的相关标准。
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报上海证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提
80交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查
询结果后及时进行披露。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司已在本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行了相关风险提示。
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的内容。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的
原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司控股
股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见与上市公司的控股股东、实际控制
人、全体董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”的内容。
七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即：不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机
81关依法追究刑事责任的情形。
82第九章独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“（一）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。
（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（五）审议通过了《关于<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重
83大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（十）本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第八条的规定。
（十一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。
（十二）本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者
相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
（十三）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。
（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的
《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。
（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效
的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义
84务。
综上，作为公司独立董事，我们认为：
公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”
85第十章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
________________________________刘骏秦晓兰
________________________________叶俊超乐其中
________________________________李爽辛晨
________________________________吴懿平张桂珍
________________杜志军日联科技集团股份有限公司年月日
86二、审计委员会全体委员声明
本公司及全体审计委员会委员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体审计委员会委员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
审计委员会全体委员签字：
________________________________张桂珍吴懿平
________________杜志军日联科技集团股份有限公司年月日
87三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
________________________________叶俊超乐其中
________________辛晨日联科技集团股份有限公司年月日88（本页无正文，为《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）日联科技集团股份有限公司年月日
89
沪公网安备31011802005267号
