日联科技:国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）

国浩律师（南京）事务所

关于

日联科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

南京市汉中门大街309号B座5/7/8层邮编：210036

578thFloorBlockB309HanzhongmenStreetNanjing210036China

电话/Tel: +862589660900 传真/Fax:+862589660966

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2026年8月国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

第一节正文.................................................4

一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”.......................4

二、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“4.关于标的公司历史沿革与交易对方”...................................................49

三、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“15.1关于其他”.......................65

第二节签署页...............................................71

6-4-1国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

致：日联科技集团股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“上市公司”）的委托，担任日联科技发行股份、可转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公司”或“菲莱测试”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的

专项法律顾问，并已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，就本次交易相关法律事宜出具了《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

鉴于上海证券交易所于2026年7月3日下发了《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕31号）（以下简称“《审核问询函》”），根据《审核问询函》之要求，本所律师对《审核问询函》“一、关于问询问题”中需律师发表意见的有关问题出具本补充法律意见书。

6-4-2国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》《补充法律意见书一》中有关用语释义的含义相同。

6-4-3国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

第一节正文

一、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“2.关于交易方案”

根据重组报告书，（1）本次交易结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价，对不同交易对方采取了差异化支付方式；（2）交易对方中管理层股东的业绩承诺期为2026年至2028年，各会计年度的承诺净利润分别为

4000.00万元、6000.00万元和8000.00万元，若标的公司在业绩承诺期间内的

三年累计实际净利润/累计承诺净利润＜90%，则触发业绩补偿；（3）交易对方中李德华和上海慧眼的业绩承诺期为2026年至2027年，各会计年度的承诺净利润分别为4000.00万元和6000.00万元，若标的公司在业绩承诺期间内两年累计实际净利润/累计承诺净利润＜80%，则业绩承诺方可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期，承诺净利润为8000万元，以三年累计数的80%作为业绩承诺触发线，也可选择按照2026年和2027年两年业绩承诺期进行业绩补偿；（4）本次交易关于交易对方所获上市公司股份，在法定锁定期外约定了差异化的锁定期安排，其中李德华就其持有的标的公司1.2451%股权比例所取得的上市公司股份自发行结束日起24个月之内不得转让，上海慧眼就其持有的标的公司8.3389%股权比例所取得的上市公司股份自发行结束日起24个月之内不得转让，

就其持有的标的公司1.6863%股权比例所取得的上市公司股份自发行结束日起

12个月之内不得转让；（5）业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期内的累

计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的30%（达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%的部分）和50%（超过业绩承诺额115%的部分）将作为对目标公司届时的核心管理团

队成员的奖励；（6）标的公司前期股东协议中存在股东特殊权利条款，并已解除。

请公司在重组报告书中补充披露：以简明清晰的方式，区分各交易对方列示业绩承诺安排和锁定期安排。

请公司披露：（1）结合各交易对方基本情况、入股背景、价格、实现收益、

在标的公司生产经营中发挥的作用、在本次交易中承担的义务、各方价格诉求、

6-4-4国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

磋商过程等，详细说明本次交易设置差异化定价和支付方式安排的原因及依据，并充分论证合理性；（2）本次交易业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的

对价占总对价的比例，业绩承诺方范围、业绩承诺金额及触发标准确定依据，针对不同交易对方设置不同业绩承诺安排的原因及合理性；赋予李德华和上海

慧眼选择业绩补偿触发方式权利的原因，相关安排是否变相减少业绩承诺方义务；（3）本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置的考虑因素和确定依据，不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁安排的合理性，锁定期安排是否符合规则规定；（4）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，核心管理团队成员的范畴和确定依据；（5）结合标的公司股东特殊权利的具体约定，说明相关约定内容是否体现或变相体现在本次交易方案设置

中；（6）结合前述问题（1）-（5）回复内容，论证本次交易方案设置是否与交易目的相匹配，是否能够有效保护上市公司利益，对中小投资者权益保护的安排措施是否充分。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合各交易对方基本情况、入股背景、价格、实现收益、在标的公司

生产经营中发挥的作用、在本次交易中承担的义务、各方价格诉求、磋商过程等，详细说明本次交易设置差异化定价和支付方式安排的原因及依据，并充分论证合理性；

本次交易过程中，上市公司与标的公司全体股东分主体、分批次开展市场化的商业磋商，针对管理层股东、天使轮、A轮、B轮、C轮等不同投资轮次交易对方，结合各主体入股时间、初始投资成本、对标的公司发展历史贡献、持股周期、是否承担业绩承诺及补偿义务、退出诉求等差异化客观因素，分别开展商业谈判，经多轮协商后确定各主体对应差异化股权估值、交易对价及支付工具安排；

本次交易过程中，各交易对方的交易定价、支付方案等均系各方基于自身商业诉求市场化谈判确定，不存在预先设定利益倾斜、定向让利、隐性补偿等特殊利益输送安排。各交易对方与上市公司、标的公司及其核心客户、主要供应商之间不存在关联关系、不存在特殊利益关联或安排。

6-4-5国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

本次交易中不同类别交易对方的入股时点对应标的公司不同发展阶段，交易定价充分结合各方入股背景、投资成本、历史贡献、经营参与度、承担的业绩补

偿义务以及商业谈判诉求综合确定，其中：（1）管理层股东系伴随标的公司初创设立阶段成长，主要通过内部持股平台承接创始团队权益，早期取得股权并非市场化外部投资，本次承担较高的业绩承诺补偿义务；（2）天使轮早期投资者在标的公司初创期即参与投资，对标的公司早期创业发展提供资金与产业资源支持，经市场化磋商后承担业绩承诺义务，对应适用差异化估值；（3）A轮、B轮、C轮等后期投资者，是在标的公司业务逐步成长、技术产品走向产业化的不同融资阶段进入，入股价格对应各轮次市场化融资估值，本次交易不承担业绩补偿义务，主要结合各自入股成本、投资诉求确定交易对价与支付工具。不同主体的对价差异源于入股阶段、历史贡献、义务承担、谈判诉求的客观差异，并非利益倾斜或利益输送，因此本次交易设置的差异化定价和支付方式安排具备充分商业依据，具有合理性。

因此，本次交易系经各方充分的市场化磋商确定，本次交易方案经标的公司全体股东认可，不存在单一交易对方获利过多和获利过少的情形，具备商业合理性与公允性，不存在向任何交易对方进行利益输送的情形。

（一）各交易对方基本情况、入股背景、在标的公司生产经营中发挥的作用

本次交易中，各个交易对方的基本情况、入股背景、在标的公司生产经营中发挥的作用如下：

序持股比在标的公司生产经交易对方基本情况入股背景号例营中发挥的作用标的公司控股股东，以管理层股

2018年10月17日设

东为核心的持股立，是标的公司管理

1菲光管理48.62%平台，于2018

层及天使投资人的持年10月从初始标的公司的实际管股平台

设立股东处受让理和运营方，主导标入股的公司的运营

2018年10月从

初始设立股东处

2薛银飞14.94%标的公司运营总监

受让以及2026年5月将持股形

6-4-6国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

序持股比在标的公司生产经交易对方基本情况入股背景号例营中发挥的作用式变更等

2021年11月，

标的公司创始人，实因创始员工姚爱

3张华0.71%际控制人，总经理，玲离职，从姚爱董事长玲处受让股权

2021年11月12日设立，标的公司管理层

2021年7月，从

持股平台，合伙人为

4芯莱智创2.30%控股股东菲光管

张华、党琪，党琪是理处受让

标的公司董事、采购负责人

参与标的公司创立，

2018年5月标的

5李家桐1.42%担任监事和生产负责

公司设立时持股人看好标的公司发

上海慧眼的员工，市展，于2018年场化投资人，在标的

10月天使轮增

6李德华1.25%公司设立时即协助其

资和2019年4创业和经营，属于天标的公司初期设立、月从薛银飞处受

使投资人创业阶段，指导和陪让等入股

伴标的公司成长，并看好标的公司发在天使轮积极给予

上海慧眼 8.34% 展，于 2018年2007年 11月 1日设资金支持。后续在 A

10月天使轮增立，外部市场化投资轮和 B轮融资中跟资和2019年4机构，在标的公司设投，助力标的公司发

7月从薛银飞、刘

立时即协助其创业和展

力波处受让，以上海慧眼1.69%经营，属于天使投资及2020年7月标人

的公司A轮融资等入股看好标的公司发

2015年12月30日设展，于2020年4

8上海光易5.06%立，外部市场化投资

月标的公司A轮机构融资时点入股

市场化投资机构，对看好标的公司发

2012年10月26日设标的公司生产经营展，于2020年7

9张江火炬4.22%立，国有金融投资公的贡献主要是提供

月标的公司A轮

司投资资金，用于业务融资时点入股开拓和生产经营等看好标的公司发

2021年6月3日设立，展，于2021年8

10浦东海望5.90%国有金融投资的私募

月标的公司B轮股权投资企业融资时点入股

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序持股比在标的公司生产经交易对方基本情况入股背景号例营中发挥的作用清源壹号看好标

的公司发展，为招商引资、纾困和扶持江苏省优

2025年2月18日设

质创业企业成

11清源壹号5.56%立，国有金融投资的长，通过市场化私募股权投资企业谈判方式从李德

华、嘉兴慧海等外部机构股东处受让入股有关标的公司各个交易对方的详细情况，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”的内容。

（二）各交易对方入股价格、实现收益、在本次交易中承担的义务、各方

价格诉求、磋商过程情况

1、各方的入股价格、实现收益和在本次交易中承担的义务情况

本次交易中，各交易对方均不存在超出市场化协商水平的获利情形，且本次交易方案的具体安排得到所有股东的一致认可和同意。

本次交易中，各方的入股价格、实现收益和在本次交易中承担的义务情况如下：

单位：万元交易对具体交持股比入股本本次交易本次交易中入股价格本次估值整体收益方类型易对方例金对价承担的义务菲光管

48.62%205.6239622.8039417.17

理业绩承芯莱智创按约承担3年业

诺方/标薛银飞14.94%63.181亿元估值入12175.2712112.09绩承诺等义

的公司张华0.71%3.27股，其他管理81500.00578.08574.81务并配合本管理层芯莱智层股东按1元/次交易推进

股东2.30%260.22注册资本1877.601617.38创和交割

李家桐1.42%6.001156.171150.17天使轮投资承担2年业

天使轮李德华1.25%75.0011245.071170.07方，分天使、绩承诺义务投资人、

2轮，估值分别100000.00并配合本次

业绩承上海慧

8.34%675.00为0.4亿元和8338.947663.94交易推进和

诺方眼1.1亿元交割

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交易对具体交持股比入股本本次交易本次交易中入股价格本次估值整体收益方类型易对方例金对价承担的义务上海慧

1.69%1000.0088949.571500.00500.00

眼

A轮投上海光

5.06%3000.00按5.25亿估值88949.994500.001500.00

资人易配合本次交张江火

4.22%2500.00110110.644642.122142.12易推进和交

炬割

B轮投资浦东海按 11.86亿估

5.90%7000.00156551.999240.002240.00

人望值

C轮投资清源壹按 15.66亿估

5.56%8712.00156551.998712.00-(注)

人号值

注：清源壹号为国有独资，肩负市场化投资和招商引资、纾困和扶持江苏创业企业发展两类功能，其受让标的公司股权距离本次交易的时间较短，本次交易对价与其本金持平，支付交易对价方式为可转换公司债券。

从年化收益率来看：

（1）管理层股东中，张华、薛银飞、李家桐和菲光管理的入股成本多为1

元/注册资本，每年收益在24-27倍区间内，芯莱智创由于入股成本相对较高，年化收益率在130%左右。管理层股东的收益率与其他外部投资者按照融资估值投入本金入股存在本质差异；

（2）天使轮股东李德华和上海慧眼的年化收益率在174%至203%区间，天

使轮股东投资收益率与其他外部股东相比相对较高，与其投资时点较早、投资估值相对较低直接相关；

（3）A轮投资人中，上海慧眼和上海光易的年化收益率在 8%左右，张江火

炬年化收益率约为14%，张江火炬本次并购采取现金方式支付，对应差异化估值为11.01亿元；

（4）B轮投资人为浦东海望，年化收益率约 6.5%，其年化收益率与其投资

轮次靠后、投资时点较晚相关；

（5）C轮投资人为清源壹号，本次为平价收购，主要系其取得标的公司股

份距离本次交易时点接近，差异化对价与取得标的公司股份成本保持一致。

总体来看，标的公司各个轮次的股东，根据其入股时点先后，投资年化收益率有所差异，主要与其投资时点、投资风险相匹配，本次交易的差异化经市场化

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充分谈判，协商确定，具有合理性。

2、各方的价格诉求和磋商过程情况

（1）管理层股东的价格诉求和磋商过程

本次交易中，管理层股东对交易价格的诉求为：交易对价能充分反映标的公司的良好业务发展潜力。

上市公司与管理层股东的磋商过程如下：

*2026年4月14日，管理层股东与上市公司签订了本次收购的《股权收购意向协议》，上市公司开始停牌，进入价格实质性磋商阶段。

*2026年4月28日，管理层股东与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，对本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进行了明确。同时，各方对不同支付方式下的锁定期进行了充分沟通。

*2026年5月-6月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与5名管理层股东对本次交易方案中管理层股东的差异化估值、支付方式、业绩承诺等进行了一揽子综合谈判，并最终磋商一致，于2026年6月4日签署了《购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，正式确定管理层股东的差异化估值为

8.15亿元，支付方式为发行股份。

（2）李德华和上海慧眼的价格诉求和磋商过程

李德华和上海慧眼作为天使轮股东，其背景情况如下：

上海慧眼于2007年设立，具有较丰富的资本市场投资经验，其募集过数十只股权投资基金和多只证券投资基金，旗下基金总管理资产规模数十亿元，主导投资了近百个项目，其中多个项目已经实现 IPO 或并购退出。其在半导体领域的投资项目包括芯联集成（688469.SH）、展芯股份（301707.SZ）、上海芯钬量

子科技有限公司（半导体器件及工艺仿真软件）、麦峤里（上海）半导体科技有

限责任公司（半导体前道量检测设备）等。李德华为上海慧眼员工，具备多年的

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半导体领域投资经验。上海慧眼主要面向半导体行业等科技赛道的投资，且其优势在投资标的早期即进行投资，并通过基金在半导体产业链的积淀，对被投企业进行产业赋能，并提供专业化的企业管理、战略发展和资本运作等方面的发展建议。

李德华和上海慧眼与标的公司管理层在内的股东、标的公司的客户、供应商等均不存在关联关系。

李德华和上海慧眼的具体贡献如下：

*初创阶段提供创业指导、股权设计和财务管理上的具体支持

菲莱测试创业初期，核心创始股东张华、薛银飞等均无法律和财务背景，对创业如何设立公司、如何设计股权结构及日常财务管理经验较少。李德华是上海慧眼的员工，通过朋友介绍与张华建立联系，并了解到其创业方向和需求，并进一步引荐了上海慧眼实际控制人陈然方与创业团队认识。

在了解到张华、薛银飞等人的创业想法后，李德华和上海慧眼即开始密切扶持，一方面向创业团队普及创业相关的法律和财务知识，为团队股权架构搭建提供有价值的建议，促成了管理层股东建立以持股平台为主、直接持股为辅的股权架构，对有效实现创始团队利益均衡、降低中途人员退出冲击起到了较为关键的有益帮助。通过协助标的公司的设立登记（2018年5月标的公司设立股东包括上海慧眼和李德华），督促管理层抢抓创业阶段业务开拓窗口期；另一方面创业初期标的公司创始团队缺乏企业运营实操经验，上海慧眼富有经验的财务负责人协助标的公司初创阶段的财务内控建设，弥补了初创团队经验不足的短板。

*在菲莱测试拿到客户订单并备货的关键节点，上海慧眼以天使轮投资入股提供资金支持

标的公司创始团队从业履历均为技术岗位出身，在创业初期个人资金实力很有限。2018年10月，标的公司仅成立5个月，业务发展具有不确定性，面临取得客户订单后备货亟需流动资金的困难。标的公司无论从创始股东还是常规银行贷款等渠道取得资金都非常困难。此时标的公司的市场、客户、人员等整体经营均处于非常早期阶段，创业不确定性较高，李德华和上海慧眼在面临较高不确定

6-4-11国浩律师（南京）事务所补充法律意见书性的背景下，以天使轮投资形式，提供了经营所需的流动资金300万元（其中李德华出资50万元，上海慧眼出资250万元），保障了标的公司能够顺利启动创业后的初始业务。

*上海慧眼和/或李德华参与全部轮次融资，也是张江火炬、浦东海望等主力融资来源方的引荐人

上海慧眼和/或李德华亲自参与了标的公司的全部历次融资，具体情况如下：

序号标的公司股权变动轮次天使轮股东参与情况

上海慧眼和李德华参与标的公司设立，提供创业初

12018年5月设立

期指导和协助

在标的公司初创阶段的早期，上海慧眼和李德华作

22018年10月天使轮投资

为唯一的外部投资人参与天使轮投资

上海慧眼和李德华继续增资，且无其他新增天使轮

32019年11月天使轮投资投资方，进一步投入资金

4 2020年 7月 A轮增资上海慧眼参与 A轮增资，进一步投入资金

5 2021年 11月 B轮增资上海慧眼和李德华参与 B轮增资，进一步投入资金

在 A轮融资阶段，上海慧眼引荐了张江火炬加入，并促成了 A轮融资；在B轮融资中，其引荐和促成了浦东海望投资，浦东海望作为 B轮领投方，其投资金额为 7000万，是 B轮融资成功的重要保障。

*上海慧眼和李德华的天使轮股权无回购权，与其他轮次股东存在显著不同上海慧眼和李德华作为天使轮投资人不享有回购权，与其他 A、B、C轮投资人存在显著不同（其他 A、B、C 轮投资人均设置了回购条款，但已于 2026年6月26日不可撤销地全部终止）。因此，李德华和上海慧眼作为天使轮投资人属于标的公司的更具有风险投资方特点的股东。

综上所述，在菲莱测试早期即参与投资，在创始团队创业初期，李德华和上海慧眼即利用其在半导体科技赛道的产业经验优势，以投资人身份，对标的公司早期的创业发展提供指导，并参与了标的公司的最初登记设立和天使轮投资。同时，在 A 轮、B 轮等后续融资中，均参与标的公司股权增资，为标的公司早期发展做出突出贡献，且系陪伴标的公司发展最长的股东，李德华和上海慧眼与标的公司创始人团队之间的相互认可度较高。

李德华和上海慧眼对交易的价格诉求为：交易对价应当体现其自身在本次交

6-4-12国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

易中承担的义务和对标的公司的贡献，鉴于李德华和上海慧眼在公司创立阶段给予指导、早期投资的资金支持并且承担了2年的业绩承诺，希望在此基础上获取更好的理想对价。因此，在上市公司在与李德华和上海慧眼磋商的过程中，充分考虑了该股东对标的公司的早期贡献，且李德华和上海慧眼长期陪伴标的公司成长，对标的公司未来发展有一定的信心。因此，双方在谈判的过程中增设了差异化的业绩承诺和锁定安排。基于上述综合因素，双方经充分市场化磋商，确定了本次的交易定价，具有合理性。

上市公司与李德华和上海慧眼的磋商过程如下：

*2026年4月14日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接李德华和上海慧眼，开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。

*2026年4月28日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进行了明确。李德华和上海慧眼与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方式下的锁定期进行了充分沟通。

*2026年5月-6月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与李德华和上海慧眼对本次交易方案中的差异化估值、支付方式、业绩承诺等进行了一揽子综合谈判，并最终磋商一致，于2026年6月4日签署了《购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，正式确定各个轮次的差异化估值、支付方式和配套的业绩承诺。

（3）上海光易的价格诉求和磋商过程

上海光易对交易的价格诉求为：通过差异化对价水平和适合自身的支付方式选择，最大化退出收益。

上市公司与上海光易的磋商过程如下：

*2026年4月14日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接上海光易，开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。

6-4-13国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

*2026年4月28日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进行了明确。上海光易与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方式下的锁定期进行了充分沟通。

*2026年5月-6月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与上海光易（与其他 A轮投资方股东同步谈判，保持同一轮次、同等支付方式下不存在实质差异）对本次交易方案中的差异化估值、支付方式等进行了谈判，并最终磋商一致，于2026年6月4日签署了《购买资产协议之补充协议》，正式确定差异化估值、支付方式。

（4）张江火炬的价格诉求和磋商过程

张江火炬对交易的价格诉求为：自身为国资背景的股东，退出价格参考与标的公司达成的股东协议的回购利率，确保国有资产的保值增值。

上市公司与张江火炬的磋商过程如下：

*2026年4月14日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接张江火炬，开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。

*2026年4月28日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，确定了本次交易方案中的支付方式，供各个交易对方谈判选择。张江火炬与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，明确了参与意向。

* 2026年 5月-6月，上市公司与张江火炬开展持续磋商，参考 C轮股东协议约定的回购利率，上市公司与张江火炬对交易对价进行综合协商，最终确定本次交易对价为人民币4642.12万元，现金方式支付。同时，鉴于张江火炬所持上海菲莱股权需在产权交易所公开挂牌交易，上市公司承诺届时将按照产权交易所规则参与摘牌。

*2026年6月4日签署了《购买资产协议之补充协议》，正式确定交易对价和支付方式，并对后续参与产权交易所摘牌进行了约定。

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（5）浦东海望的价格诉求和磋商过程

浦东海望对交易的价格诉求为：通过差异化对价水平和选择适合自身的支付方式，最大化退出收益。

上市公司与浦东海望的磋商过程如下：

*2026年4月14日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接浦东海望，开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。

*2026年4月28日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进行了明确。浦东海望与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方式下的锁定期进行了充分沟通。

*2026年5月-6月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与浦东海望对本次交易方案中的差异化估值、支付方式等进行了谈判。

浦东海望属于 B轮投资方，本次协商中的收购对价与清源壹号按照 15.66亿元估值收购的标的公司 B轮股权一致。

基于上述定价逻辑，上市公司与浦东海望最终磋商一致，于2026年6月4日签署了《购买资产协议之补充协议》，确定差异化估值为 15.66亿元，与 C轮股东清源壹号保持一致，支付方式为股份和可转换公司债券。

（6）清源壹号的价格诉求和磋商过程

清源壹号对交易的价格诉求为：由于取得标的公司权益的时间较短，在考虑合理投资回报的同时，实现招商引资、纾困和扶持江苏省优质创业企业发展的综合目标。

上市公司与清源壹号的磋商过程如下：

*2026年4月14日，上市公司开始停牌，上市公司联络和对接清源壹号，开始进行交易意向收集工作，同步开展价格谈判。

6-4-15国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

*2026年4月28日，上市公司召开了第四届董事会第十九次会议决议，对本次交易方案中的发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格进行了明确。清源壹号与上市公司签订了本次收购附条件生效的《购买资产协议》，明确约定了上述发行价格/初始转股价格。同时，各方对不同支付方式下的锁定期进行了充分沟通。

*2026年5月-6月，基于发行股份、发行可转换公司债券的发行价格/初始转股价格，以及当时的上市公司日联科技的市场价格，上市公司与清源壹号对本次交易方案中的差异化估值、支付方式等进行了谈判。

考虑到清源壹号按照15.66亿元估值收购了部分标的公司股权于2026年4月完成工商变更登记，交易时点与本次交易接近，在谈判中上市公司本次差异化定价与15.66亿元的收购估值水平保持一致。

基于上述定价逻辑，上市公司与清源壹号最终磋商一致，于2026年6月4日签署了《购买资产协议之补充协议》，确定差异化估值为15.66亿元，与清源壹号通过市场化方式收购标的公司股权的估值水平保持一致。本次交易对价与其受让标的股权的交易对价8712.00万元保持一致。同时，清源壹号作为无锡本地的国资背景投资机构，综合比较发行价格/初始转股价格与日联科技股票市场价格，基于自身风险管理考虑，选择可转换公司债券作为支付方式。

（三）本次交易设置差异化定价和支付方式安排具有充分依据和合理性

从前述分析可以看出，上市公司针对本次交易中不同交易对方的背景、交易目的、价格诉求、入股价格、承担义务等，针对性设置了差异化定价和支付方式，相关安排具有合理原因和充分的依据。

单位：万元具体交易对持股比本次并购差异化对价合理性交易对方义务投资成本方例估值分析

菲光管理48.62%基于对公司的贡

业绩承诺方/标薛银飞14.94%按1元/注册资本，献、投资成本、业

的公司管理层张华0.71%对应估值即注册资81500.00绩承诺义务等情况

股东芯莱智创2.30%本422万元协商确定

李家桐1.42%

6-4-16国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

具体交易对持股比本次并购差异化对价合理性交易对方义务投资成本方例估值分析

天使轮投资方，分/李德华1.25%12100000.00

基于投资成本、业业绩承诺方天天使轮和天使绩承诺义务等情况

使轮投资人轮，估值分别为0.4上海慧眼8.34%100000.00协商确定

亿元和1.1亿元

上海慧眼1.69%88949.57按照市场化协商谈

/A 上海光易 5.06% 88949.99定无业绩承诺

5.25亿估值

轮投资人基于国有资产保值

张江火炬4.22%110110.64增值的要求协商确定

无业绩承诺/B 参照 C轮股东入股

浦东海望5.90%11.86亿估值156551.99轮投资人估值协商确定基于其获得股权时

无业绩承诺/C 点与本次交易接近

清源壹号5.56%15.66亿估值156551.99轮投资人参照入股时点的投资成本协商确定

综上所述，本次交易设置差异化定价和支付方式安排具有充分依据和合理性。

二、本次交易业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占总对价的比例，业绩承诺方范围、业绩承诺金额及触发标准确定依据，针对不同交易对方设置不同业绩承诺安排的原因及合理性；赋予李德华和上海慧眼选择业绩补

偿触发方式权利的原因，相关安排是否变相减少业绩承诺方义务；

（一）本次交易业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占总对价的比例，业绩承诺方范围、业绩承诺金额及触发标准确定依据

1、业绩承诺方范围以及业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占

总对价的比例

本次交易中的业绩承诺方共分为两类：（1）管理层股东5名，包括菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创和李家桐；（2）天使轮投资方2名，包括李德华和上海慧眼。

上述业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占总对价的比例如下：

单位：万元各交易对方获承担业绩补偿承担业绩补偿序号交易对方类别得总对价的对价的对价占比

6-4-17国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

1菲光管理39622.8039622.80100.00%

2薛银飞12175.2712175.27100.00%

3张华管理层股东578.08578.08100.00%

4芯莱智创1877.601877.60100.00%

5李家桐1156.171156.17100.00%

6李德华1245.071245.07100.00%

天使轮投资方

7上海慧眼9838.948338.9484.75%（注）

-合计66493.9364993.9397.74%

-本次交易总对价93588.0564993.9369.45%

注：上海慧眼承担业绩补偿的对价为其天使轮股份对应对价部分，其 A轮股份对应的对价不承担业绩补偿义务。

2、业绩承诺金额及触发标准确定依据

（1）业绩承诺金额参照本次评估报告下的收益法预测净利润为基础确定

本次交易的业绩承诺金额如下：标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净

利润分别为4000.00万元（2026年度）、6000.00万元（2027年度）、8000.00

万元（2028年度），合计为1.8亿元。本次交易的业绩承诺金额综合考虑了标的

公司的业绩成长、经营规划、在手订单等因素，并参照本次评估报告下的收益法预测净利润为基础确定。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514号），金证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。在收益法评估下，标的公司的评估期间的预测净利润如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入24387.9831950.0338930.1746138.6050517.58

二、营业利润4250.186649.778973.1311643.4112971.79

三、利润总额4250.186649.778973.1311643.4112971.79

减：所得税费用264.57665.41990.371374.541556.97

四、净利润3985.615984.367982.7610268.8711414.82

在收益法预测净利润中，2026年、2027年和2028年的预测净利润分别为

3985.61万元、5984.36万元和7982.76万元，对应年度的本次业绩承诺净利润

6-4-18国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

分别为4000.00万元、6000.00万元、8000.00万元，均不低于收益法对应年度的预测净利润。

（2）触发标准的确定依据

本次交易针对管理层股东和天使轮股东的业绩补偿设置了不同的触发标准，相关确定依据如下：

业绩承诺触发标准确定依据方

1、考虑到行业、业务存在固有的波动风险，经充分谈判协商，适当给予管理层股东一定业绩波动空间10%；

目标公司将在业绩承诺期的最后一2、采取三年累计结算触发，是考虑到菲光管理个会计年度结束后集中结算，若目标设备行业单台价值较高，在三年的整等5名管公司在业绩承诺期间内的三年累计体业绩承诺期内，适当降低不同年度理层股东实际净利润/累计承诺净利润<90%，间的高低峰交付波动风险的影响，同则触发业绩补偿。时兼顾业绩考核与标的公司长期发展理念的落实。此外，累计方式结算也可降低频繁补偿的交易执行成本与治理摩擦。

目标公司将在业绩承诺期的最后一

个会计年度结束后集中结算，若目标公司在业绩承诺期间内的二年累计

实际净利润/累计承诺净利润<80%

1、天使轮股东不直接主导标的公司日（不含本数），乙方可以选择采用以李德华和常运营，基于此在管理层股东的90%下一种方式进行业绩补偿：方式（1）

上海慧眼触发标准基础上下浮10%，采取80%追加2028年度作为一期业绩承诺期，等天使轮触发标准；

如目标公司在业绩承诺期间内（含股东2、采取二年或三年的累计结算触发，

2028年度）的三年累计实际净利润/

与管理层股东的触发标准保持一致。

累计承诺净利润<80%（不含本数），则触发业绩补偿。方式（2）按照2026年和2027年作为业绩承诺期间进行业绩补偿

（二）针对不同交易对方设置不同业绩承诺安排的原因及合理性；赋予李

德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利的原因，相关安排是否变相减少业绩承诺方义务

1、针对不同交易对方设置不同业绩承诺安排的原因及合理性

管理层股东和天使轮股东的业绩承诺金额一致，仅在触发标准上进行了差异化设置，具体如下：

6-4-19国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

（1）标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4000.00万元

（2026年度）、6000.00万元（2027年度）、8000.00万元（2028年度），合计为1.8亿元。上述业绩承诺金额的各个年度的标准对管理层股东和天使轮股东均保持一致。

（2）在触发标准上，考虑到管理层股东和天使轮股东具有不同的股东背景、退出诉求，在标的公司业绩承诺期内对标的公司日常运营参与程度和经营业绩责任具有显著差别，因此经过充分的协商，上市公司与管理层股东、天使轮股东综合差异化估值水平等整体考量，在触发标准上进行了差异化设置。

上述分层对赌方式，是上市公司区分经营管理层股东与财务投资人的背景，在有效保护上市公司利益、平衡各个交易对方之间的差异化估值水平、降低多方

谈判难度、促进交易达成的多目标下的安排，不违反相关法律法规的规定，采用权责匹配、公平协商原则而制定，具有合理性。

2、赋予李德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利的原因，相关安排是

否变相减少业绩承诺方义务

（1）给予业绩补偿触发方式的选择权利是本次交易中充分协商的结果，属于买卖双方均可接受的交易安排

无论天使轮股东是否选择增加一期业绩承诺期，业绩补偿金额的计算基础都是其全部的天使轮股份对应的对价金额，补偿计算基础始终一致。考虑到天使轮股东不直接主导标的公司运营，因此在充分协商后，双方达成一致，给予天使轮公司选择权利。

本次交易中，上市公司本着保护上市公司和中小股东利益的原则，尽量扩大业绩补偿标的，为后续交割后标的公司的经营绑定更多有利资源，同时也为本次交易提供更多保障。天使轮股东上海慧眼和李德华在半导体领域具备丰富的投资经历和产业资源，在标的公司成立初期给予了较大支持。基于上述考虑，上市公司在谈判中，除管理层股东外，也将天使轮股东纳入了业绩承诺方，有力保障了上市公司利益，降低了上市公司在本次交易中的整体风险。

经充分谈判，将天使轮股东纳入了业绩承诺方后，上市公司基于以下原因，

6-4-20国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

赋予李德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利：

首先，若天使轮股东参与业绩承诺，本次交易中用于保障收购后业绩补偿的资产标的相应增加，对上市公司未来的商誉风险也增加了风险保障措施。

其次，天使轮股东不参与菲莱测试日常经营，同时为了降低专用设备企业验收周期波动风险的影响，因此，经充分协商后，双方综合确定了给予李德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利的安排，从而达成交易。

综上所述，给予业绩补偿触发方式的选择权利是本次交易中基于天使股东身份、权责差异等因素充分协商的结果，属于买卖双方均可接受的交易安排，具备商业必要性和合理性。

（2）相关安排不属于变相减少业绩承诺方义务

相关安排不属于变相减少业绩承诺方义务，具体原因如下：

天使轮股东的业绩承诺金额与管理层股东一致，均为4000.00万元（2026年度）、6000.00万元（2027年度）、8000.00万元（2028年度），合计1.8亿元。无论天使轮股东是否选择增加一期业绩承诺期，触发标准均按照80%执行。

天使轮股东业绩承诺金额与管理层股东一致，触发标准在选择权前后均按80%执行，上市公司不存在减少补偿标的对价、弱化对方履约义务或单纯豁免天使轮股东方补偿义务的情形，若天使轮股东选择增加一期业绩承诺期，补偿计算基数为三年全部承诺净利润差额，补偿规模相应扩大，不存在若选择延期可少补、不补的情形。无论天使轮股东是否选择增加一期业绩承诺期，业绩补偿金额的计算基础都是其全部的天使轮股份对应的对价金额，补偿计算基础始终一致。

综上所述，相关安排不属于变相减少业绩承诺方义务。

三、本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置的考虑因素和确定依据，

不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁安排的合理性，锁定期安排是否符合规则规定；

（一）本次交易对方所获上市公司股份与可转债锁定期设置的考虑因素

本次交易对方所获上市公司股份与可转债的锁定期设置，系基于以下考虑因

6-4-21国浩律师（南京）事务所补充法律意见书素，并依据相关法律法规和监管规则确定：

1、交易对方的身份属性

根据交易对方在标的公司中的角色定位、投资轮次，区分不同类型交易对方设置差异化锁定期：

（1）标的公司管理层股东：作为业绩承诺方设置较长锁定期及分期解锁安排，以保障业绩补偿义务的可履行性，并将核心团队利益与上市公司长期发展深度绑定；

（2）标的公司天使轮投资人：看好公司未来发展，经上市公司协商后根据

业绩承诺设置锁定期，以保障业绩补偿义务的可履行性；

（3）其他私募投资基金/财务投资人：根据其持有标的资产权益的时间长短，依据相关法律法规和监管规则确定适用不同锁定期标准。

2、交易对方持有标的资产权益的时间

根据《重组管理办法》第四十七条第一款，特定对象以资产认购而取得的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自发行结束之日起36个月内不得转让。

根据《定向可转债重组规则》第七条第一款，特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自发行结束之日起36个月内不得转让。

根据《重组管理办法》第四十七条第三款，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金特定对象对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人或特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的

实际控制权情形的，锁定期为6个月。

3、支付方式

6-4-22国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

本次交易上市公司通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购标

的公司100%股权，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易各方协商确定。

根据各交易对方的支付方式不同，获得的股份支付对价与可转换公司债券支付对价的锁定期设置存在差异。其中，本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置需符合《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易对方所获上市公司可转债锁定期设置需符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定。

4、业绩承诺与补偿安排的匹配性

对于承担业绩补偿义务的交易对方，其锁定期安排需与业绩承诺期限相匹配，确保业绩承诺方在业绩承诺期内持有足够数量的上市公司股份，以保障业绩补偿义务的可履行性。通常设置分期解锁安排，各期解锁条件与业绩承诺完成情况挂钩。

（二）本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置的确定依据

1、《重组管理办法》对于重组交易对方锁定期的相关规定根据《重组管理办法》第四十七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份

取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”；第四十七条第三款规定：“特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不

存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份

自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规

定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自

6-4-23国浩律师（南京）事务所补充法律意见书股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”

2、《定向可转债重组规则》对于重组交易对方锁定期的相关规定根据《定向可转债重组规则》第七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债

取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”；第八条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售期限内转让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。”

3、本次交易中各交易对方的股份及可转债锁定期设置情况及其确定依据

本次交易中各交易对方的股份及可转债锁定期设置情况如下：

交易对方交易对方身持有标的公支付方是否参与锁定期名称份属性司权益比例式业绩承诺设置情况

菲光管理管理层48.62%股份

*本次交易取得的

85%股份在前三年达到

芯莱智创管理层2.30%股份业绩承诺前提下分

30%/30%/40%解锁；

上述股份在完成业绩承诺3年业绩补偿的前提下解锁。

李家桐管理层1.42%股份*本次交易取得的

15%股份在三年后的

4-6年，分30%/30%/

40%解锁。

张华管理层0.71%股份

6-4-24国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

交易对方交易对方身持有标的公支付方是否参与锁定期名称份属性司权益比例式业绩承诺设置情况

薛银飞管理层14.94%股份

24个月。若追加2028

天使轮投资承诺2年业绩

李德华1.25%股份年度作为一期业绩承

人（若2年累计诺期，则锁定期延长为业绩触发特定

36个月。本次交易取得

天使轮投资标准时可追加

上海慧眼8.34%股份的股份在完成业绩补人1年）偿的前提下解锁。

上海慧眼 A轮投资人 1.69% 股份 12个月

股份6个月（注）

上海光易 A轮投资人 5.06%可转债12个月

张江火炬 A轮投资人 4.22% 现金 -

股份6个月（注）

浦东海望 B轮投资人 5.90%可转债12个月不参与业绩承

12个月，若取得新增可

诺转债时，对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12

清源壹号 C轮投资人 5.56% 可转债个月的，则相应的新增可转债于证券登记结算机构登记至该企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让

注：有关上海光易和浦东海望锁定期6个月适用《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）

项/第（二）项的持有权益时间满48个月相关规定的具体分析详见本问题回复第（3）小问

之“（四）1、（3）私募投资基金交易对方取得股份的锁定期”的回复内容。（1）菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创、李家桐所获上市公司股份锁定期设置的确定依据

菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创、李家桐为标的公司管理层或管理层持股平台，依据其承担业绩承诺情况，并主动与上市公司长期发展深度绑定，设置锁定期如下：*本次交易取得的85%股份在前三年达到业绩承诺前提下分30%/

30%/40%解锁；上述股份在完成业绩补偿的前提下解锁。*本次交易取得的15%

股份在三年后的4-6年，分30%/30%/40%解锁。

6-4-25国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

（2）李德华所获上市公司股份锁定期设置的确定依据李德华于2018年10月至2019年4月天使轮投资阶段取得该部分标的公司权益，持有时间已超过12个月，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。李德华依据其该等股权承担业绩承诺情况设置锁定期如下：就该等标的公司股权所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行股份结束之日起24个月之内不得转让，若追加2028年度作为一期业绩承诺期，则自本次向特定对象发行股份结束之日起36个月之内不得转让。同时，本次交易取得的股份将在完成业绩补偿的前提下解锁。

（3）上海慧眼所获上市公司股份锁定期设置的确定依据

*标的公司8.34%股权：上海慧眼于2018年10月至2019年11月天使轮投资阶段取得该部分标的公司权益，持有时间已超过12个月，根据《重组管理办

法》第四十七条第一款的规定，上海慧眼通过该等标的公司权益所获上市公司股份的锁定期设置不得少于12个月。上海慧眼依据其该等股权承担业绩承诺情况设置锁定期如下：就该等标的公司股权所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行股份结束之日起24个月之内不得转让，若追加2028年度作为一期业绩承诺期，则自本次向特定对象发行股份结束之日起36个月之内不得转让。同时，本次交易取得的股份将在完成业绩补偿的前提下解锁。

* 标的公司 1.69%股权：上海慧眼于 2020年 7月 A轮投资阶段取得该部分

标的公司权益，持有时间已超过12个月，根据《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，上海慧眼通过该等标的公司权益所获上市公司股份的锁定期设置为

12个月。

（4）上海光易所获上市公司股份及可转债锁定期设置的确定依据交易对方上海光易为依法备案且有效存续的私募投资基金并于2020年4月取得标的资产权益，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，根据《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项/第（二）项的规定，上海光易所获上市公司股份的锁定期设置为6个月。根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的规定，上海

6-4-26国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

光易所获上市公司可转债的锁定期设置为12个月。

（5）浦东海望所获上市公司股份及可转债锁定期设置的确定依据交易对方浦东海望为依法备案且有效存续的私募投资基金并于2021年8月取得标的资产权益，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，根据《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项/第（二）项的规定，浦东海望所获上市公司股份的锁定期设置为6个月。

根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的规定，浦东海望所获上市公司可转债的锁定期设置为12个月。

（6）清源壹号所获上市公司可转债锁定期设置的确定依据

根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的规定，若清源壹号取得新增股份时，对用于认购新增可转债的标的资产持有权益的时间超过12个月，则锁定期设置为12个月。若清源壹号取得新增股份时，对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月，则锁定期设置为36个月。

（三）不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁安排的合理性

1、不同交易对方之间设置差异化解锁安排的合理性

本次交易中，不同交易对方的股份锁定期存在差异，该等差异化安排具有合理性，主要基于以下因素：

（1）不同交易对方在本次交易中的角色定位和承担的风险义务不同

业绩承诺方（核心管理层/天使轮投资人）：承担业绩补偿义务，需设置较长锁定期和分期解锁安排，确保其持有足够股份用于履行业绩补偿义务，防止其提前减持规避补偿义务；

其他交易对方：作为外部投资者，不参与标的公司日常经营管理，亦不承担业绩补偿义务，根据《重组管理办法》第四十七条的规定适用不同锁定期。持有

6-4-27国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

标的资产权益时间较长的私募基金，其投资行为更具长期性，适用较短锁定期符合监管规则。

（2）差异化安排有利于交易方案的达成和市场化运作

本次交易系交易各方基于市场化原则协商确定，不同交易对方根据其自身情况（投资成本、投资年限、支付方式、是否参与业绩承诺、是否在标的公司任职等）接受不同的锁定期安排。该等差异化安排有利于推动交易各方达成一致，促进交易顺利推进。

（3）差异化安排不会损害上市公司及中小股东利益

业绩承诺方锁定期最长，该等分期解锁安排与业绩承诺期限及业绩承诺完成情况相匹配，确保业绩承诺方在业绩承诺期内持有足够股份用于履行补偿义务，并将核心团队利益与上市公司长期发展深度绑定，具有合理性。

其他交易对方作为财务投资人不参与标的公司经营且不承担业绩补偿义务，根据《重组管理办法》第四十七条的规定适用不同锁定期，防范短期套利，具有合理性。

所有交易对方的锁定期安排均不低于法规对于交易对方锁定期的最低要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

2、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁安排的合理性

本次交易中，交易对方上海慧眼因本次交易取得的上市公司股份中，存在部分股份设置差异化解锁安排的情形，交易对方菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创、李家桐因本次交易取得的上市公司股份中，存在设置业绩承诺方的分期解锁安排的情形，交易对方上海光易、浦东海望因本次交易取得的上市公司股份与可转债存在设置差异化解锁安排的情况。该等安排具有合理性：

（1）股份差异化解锁安排的合理性

交易对方上海慧眼持有标的公司的不同部分股权系在不同投资轮次取得，承担的业绩承诺义务与交易对价存在差异：

*标的公司8.34%股权：上海慧眼于2018年10月至2019年11月天使轮投

6-4-28国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

资阶段取得该部分标的公司权益，持有时间已超过12个月，该部分资产交易对价按照标的公司100%股权对应10亿元估值定价，上海慧眼就该部分标的公司权益取得的上市公司股份承担标的资产2026年度与2027年度的业绩承诺补偿义务

和减值测试补偿义务，并有权选择追加2028年度作为一期业绩承诺期。

上海慧眼承诺就该等标的公司股权所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行股份结束之日起24个月之内不得转让，若追加2028年度作为一期业绩承诺期，则自本次向特定对象发行股份结束之日起36个月之内不得转让。同时，本次交易取得的股份将在完成业绩补偿的前提下解锁。

* 标的公司 1.69%股权：上海慧眼于 2020年 7月 A轮投资阶段取得该部分

标的公司权益，该部分资产交易对价按照标的公司100%股权对应8.89亿元估值定价，上海慧眼就该部分标的公司权益取得的上市公司股份不承担业绩补偿义务和减值测试补偿义务。上海慧眼取得该部分标的资产权益的持有时间已超过12个月，适用法定12个月锁定期。

综上，交易对方上海慧眼通过本次交易取得的上市公司股份的解锁安排符合《重组管理办法》第四十七条的规定，其持有标的公司的不同部分股权系在不同投资轮次取得，承担的业绩承诺义务与交易对价存在差异，所获部分股份之间设置差异化解锁安排具备合理性。

（2）业绩承诺方的分期解锁安排的合理性交易对方菲光管理、薛银飞、张华、芯莱智创、李家桐（以下简称“管理层业绩承诺方”）属于本次交易的业绩承诺方，上述交易对方因本次交易取得的上市公司股份中，存在设置业绩承诺方的分期解锁安排的情形。

管理层业绩承诺方各方基于本次交易所取得的85%上市公司股份，按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数可申请解锁条件累计可申请解锁股份

可累计申请解锁股份数=管理层业绩承诺自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺

方各方基于本次交易所取得的85%上市公

实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺

第一期司股份×30%×第一年承诺业绩完成比例义务已完成之次日。若当期业绩承诺完成（超过100%的按100%取值），不足一股比例低于90%则不得申请解锁的向下取整

6-4-29国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

期数可申请解锁条件累计可申请解锁股份

可累计申请解锁股份数=管理层业绩承诺自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺

方各方基于本次交易所取得的85%上市公

实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺

第二期司股份×60%×截至当期累计承诺业绩完成义务已完成之次日。若截至当期累计业绩比例（超过100%的按100%取值），不足承诺完成比例低于90%则不得申请解锁一股的向下取整自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺

可累计申请解锁股份数=管理层业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出

第三期方各方基于本次交易所取得的85%上市公具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补司股份×100%-应补偿的股份数偿义务均已完成之次日

如按上述公式计算的可申请解锁股份数小于或者等于0，则管理层业绩承诺方各方基于本次交易所取得的相应上市公司股份在当期不得解锁。

管理层业绩承诺方中任意一方基于本次交易所取得的15%上市公司股份，在业绩承诺期内不得转让，业绩期满后按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自业绩承诺期满第一个会计年度可申请解锁股份数=管理层业绩承诺方各方基于

第一期

结束后之次日本次交易所取得的15%上市公司股份×30%

自业绩承诺期满第二个会计年度可申请解锁股份数=管理层业绩承诺方各方基于

第二期

业绩承诺结束后之次日本次交易所取得的15%上市公司股份×60%

自业绩承诺期满第三个会计年度可申请解锁股份数=管理层业绩承诺方各方基于

第三期

业绩结束后之次日本次交易所取得的15%上市公司股份×100%

该等分期解锁安排与业绩承诺期限相匹配，确保业绩承诺方在业绩承诺期内持有足够股份用于履行补偿义务，并将核心团队利益与上市公司长期发展深度绑定，具有合理性。

（3）股份与可转债差异化解锁安排的合理性

交易对方上海光易、浦东海望在本次交易中取得上市公司新增股份及可转债作为交易对价。因交易对价形式不同，本次交易取得的上市公司股份与可转债存在设置差异化解锁安排的情况。

交易对方上海光易、浦东海望均为依法备案且有效存续的私募投资基金，上海光易、浦东海望对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，根据《重组管理办法》第

6-4-30国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

四十七条第三款第（一）项、第（二）项的规定，上海光易、浦东海望所获上市公司股份的锁定期设置为6个月。根据《定向可转债重组规则》第七条第一款的规定，上海光易、浦东海望所获上市公司可转债的锁定期设置为12个月，具有合理性。

（四）锁定期安排是否符合规则规定

1、本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》和《定向可转债重组规则》

的规定根据《重组管理办法》第四十七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上

市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月”；第四十七条第三款规定：

“特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除

外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基

金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一

款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。”根据《定向可转债重组规则》第七条第一款规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份或者定向可转债

取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的定向可转债时，对其用于认购定向可转债的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。”；第八条规

6-4-31国浩律师（南京）事务所补充法律意见书定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得在本规则第七条规定的限售期限内转让，但可以根据约定实施转股。转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。特定对象作出业绩承诺的，还应当承诺以资产认购取得的定向可转债，在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不得转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。”

（1）上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人

本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且均无法通过本次交易取得上市公司实际控制权，不适用《重组管理办法》

第四十七条第一款第（一）项、第（二）项，不适用《定向可转债重组规则》第

七条第一款第（一）项、第（二）项。

（2）用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月的特定对象

交易对方清源壹号于2026年4月取得标的资产权益，截至本次交易首次作出决议时持有时间不足12个月，上述交易对方已作出关于股份及可转债锁定的承诺函如下：

“1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若本人/本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；

但是，若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自本次向特

定对象发行可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让；该等可转换公

6-4-32国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起

12个月内不得转让；若本人/本企业取得上市公司定向发行可转换债券时，本人/

本企业对用于认购的本次发行可转换公司债券的标的资产持有权益的时间不足

12个月的，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36

个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、在满足上述锁定期要求的基础上，若本人/本企业在本次交易中向上市公

司作出业绩承诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本人/本企业与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

4、股份锁定期限内，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份以及上

市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券以及该等

可转换公司债券转股取得的股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁

定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有的股份、可转换公司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份。

7、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同

意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

8、本人/本企业授权上市公司办理本人/本企业通过本次交易取得的上市公司

股份、可转换公司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份在锁定期内的锁定手续。”除上述情况外，截至本次交易首次作出决议时，其余交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均已超过12个月，不适用《重组管理办法》第四十

6-4-33国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

七条第一款第（三）项。

（3）私募投资基金交易对方取得股份的锁定期交易对方上海光易为依法备案且有效存续的私募投资基金并于2020年4月取得标的资产权益，交易对方浦东海望为依法备案且有效存续的私募投资基金并于2021年8月取得标的资产权益，上述交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司实际控制权的情形，符合《重组管理办法》第四十七条第三款第（一）项/第（二）项的规定，锁定期设置为6个月。

（4）其他交易对方取得股份或可转债的锁定期

其他交易对方在本次交易中取得股份或可转债均不属于上述特殊情形，其因本次交易取得的上市公司股份及可转债锁定期为自股份发行结束之日起12个月

内不得转让，符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。

2、本次交易锁定期安排符合《收购管理办法》的规定根据《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不适用《收购管理办法》第七十四条关于收购人老股锁定的规定。

四、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，核心管理团队成员的范畴和确定依据；

（一）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性

1、本次交易设置业绩奖励的原因

本次交易中业绩奖励机制的设置，是在法规框架内，基于公平交易原则并经上市公司与承担业绩承诺的管理层股东充分协商的结果。主要考虑因素包括：

6-4-34国浩律师（南京）事务所补充法律意见书一方面，本次交易磋商谈判中，为保障标的公司承诺业绩的实现，同时保障标的公司的经营管理团队在达到承诺的业绩之后，继续保持提升标的公司盈利水平的积极性，本次交易方案中设置了超额业绩奖励条款。

另一方面，通过业绩奖励，在调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的同时，打造有利于标的公司管理层股东施展和发挥自身优势的正向激励机制，能有效防止标的公司优秀人才的流失，从长远角度为上市公司和中小股东创造更好的价值。

2、设置业绩奖励的依据及合理性

本次交易设置业绩奖励的依据为2026年6月4日上市公司与张华、薛银飞、

李家桐、菲光管理、芯莱智创等管理层股东签署的《业绩承诺及补偿协议》。具体业绩奖励依据如下：业绩承诺期届满，如目标公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的30%（达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%的部分）和50%（超过业绩承诺额115%的部分）将作为对目标公司届时的核心管理团队成员的奖励。

具体而言，超额业绩奖励的计算方式为：（1）达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%时，超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%；（2）超过业绩承诺额115%时，超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×15%）×30%+（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数-目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×115%）×50%。

本次交易设置的业绩奖励具有合理性，具体如下：

一方面，本次业绩奖励金额约定了上限，超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产（菲莱测试100%股权）交易总对价的20%，如果计算的奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的20%为准，符合《监管规则适用指引——上市

类第1号》中对业绩奖励要求的“应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的相关规定。

6-4-35国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

另一方面，本次交易设置的超额业绩奖励方案，是在法规框架内基于公平交易原则并经上市公司与承担业绩承诺的管理层股东充分协商的结果。该交易条款充分考虑了对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，也有利于维护上市公司及全体股东的利益。

综上所述，本次交易设置业绩奖励具有充分依据，具有合理性。

（二）核心管理团队成员的范畴和确定依据

核心管理团队成员的范畴为：对公司实现超额业绩具有较大管理贡献或业务

贡献的管理、销售、采购、研发等条线的标的公司签订劳动合同的中层以上职位员工。

具体确定依据包括：

（1）与标的公司签订了正式劳动合同；

（2）在标的公司服务满1年；

（3）担任标的公司中层以上职务；

（4）对标的公司实现超额业绩具有较大管理贡献或业务贡献，年度绩效考

核在“良好”以上；

（5）不存在任何品质投诉情形。

确定步骤如下：

（1）由本次交易中的管理层股东在业绩承诺期届满时点，对标的公司实现超额业绩具有较大管理贡献或业务贡献的满足条件的核心管理团队成员拟定清

单以及业绩奖励金额、支付时间的方案；

（2）标的公司报送上市公司审核通过；

（3）经标的公司董事会审议通过。

上述接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

6-4-36国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

五、结合标的公司股东特殊权利的具体约定，说明相关约定内容是否体现或变相体现在本次交易方案设置中

本次交易中，相关特殊权利均未体现或变相体现在本次方案设置中。

本次交易方案系上市公司分别与管理层、天使轮、A轮、B轮、C轮各轮次

股东开展市场化磋商后共同确定，交易定价、支付、业绩承诺、锁定期等核心条款均以标的公司当期市场化评估估值为核心锚点，并结合各股东入股时点、投资周期、初始投资成本、对标的经营贡献、是否承担业绩补偿义务等客观要素，区分设置差异化估值与配套交易安排；标的公司历史股东协议项下各类特殊权利仅

作为谈判过程中辅助参考的背景信息，并未作为本次交易条款设计、对价定价的决定性依据，交易方案不存在为落实、延续或变相体现原股东特殊权利而设置的相关条款，本次交易未将历史特殊权利安排嵌入交易框架，不存在已终止的股东特殊权利直接或变相体现在本次交易方案中的情形。

一方面，相关特殊股东权利已不可撤销的终止，且终止条款在任何情况下均不会以任何形式恢复执行。本次交易前，标的公司股东特殊权利在《C轮股东协议》进行了约定。上述标的公司曾经的股东特殊权利已经2026年6月李德华、上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望、清源壹号等主体（该协议下合称为“甲方”）与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创（该协议下合称为“乙方”）等各方分别签署了《终止执行特殊权利条款协议》（2026年6月4日签订）及《终止执行特殊权利条款协议》（2026年6月26日签订）进行了全部不可撤销的终止。根据相关股东签署的协议，相关特殊股东权利终止条款均在任何情况下均不会以任何形式恢复执行。本次交易方案中未设定任何保障或变相延续特殊权利的条款。

另一方面，上述曾经的股东特殊权利仅为天使轮/A/B/C轮股东享有，对应本次交易中的外部股东等交易对方。本次交易方案磋商中，本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，同时上市公司结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对菲莱测试100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价。各个交易对方的交易方案的磋商中，不以保障或延续股东特

6-4-37国浩律师（南京）事务所补充法律意见书殊权利为目标。

具体如下：

是否体现/变相体序特殊权原设定特殊权利具体约定现在本次方案设号利的目的置中2.1以下事项须经代表三分之二以上表决权的股东（其中应包括多数 A轮投资方、多数 B轮投资方和清源壹

号）通过后方可实行：

(1)公司注册资本的增加或减少；……(4)公司注册地及

税收户管地变更；……尽管有前述规定，股东审议上通过对可能损害否，本次交易方

述第（4）款约定事项时，需取得张江火炬的同意。

其投资利益或影案中未因股东会2.2以下事项须经代表二分之一以上表决权的股东（其股东会响退出安排的重特殊权利条款而

中应包括多数 A轮投资方、多数 B轮投资方和多数 C享有的大决策行使投票为特定股东设置

1轮投资方；就第(5)项，还需包括多数天使轮投资方的

特殊权权，以制衡内部针对性方案条同意）通过方可实行：

利股东及管理层、款；本次交易前

(1)发行可转换证券、认股权证，扩大期权池等可能导保障投资安全与股东会特殊权利致未来发行新股或造成投资方在公司的股权被摊薄的股东权益均已全部终止行为；……

2.3所有股东会会议应由代表二分之一以上表决权的

股东（需包括多数 A轮投资方、多数 B轮投资方和多数 C轮投资方）亲自或书面授权代理人出席方为有

效……

3.1公司设董事会……其中：上海慧眼有权委派一（1）否，本次交易方名董事（“天使轮董事”)；海望集成电路基金有权委通过直接委派董案中未因董事会派一(1)名董事(“B轮董事）；清源壹号有权委派一（1）事加强对被投资特殊权利条款而名董事（“C轮董事，与 B轮董事、C轮董事合称为主体的管控；对为特定股东、特各“投资方董事”）；多数创始股东委派四（4）名董董事会可能损害其投资定董事设置针对事（各“创始股东董事”）。各股东同意在股东会上享有的利益或影响退出性方案条款；同

2选举依据上述约定委派的人选为董事。……各方委派

特殊权安排的重大决策时，本次交易完的董事在其任职期间，非经其所委派方书面同意，不利行使投票权，以成后，仅保留标得被免职或更换……制衡内部管理的公司和上市公3.2以下事项须经过二分之一以上董事同意（其中应当层、保障投资安司的董事席位，包括 B轮董事和 C轮董事的同意）方可实行：

全其他交易对方董

(1)终止公司和/或其子公司、分支机构的业务或者改变事全部不再留任

其任何现有业务……

6-4-38国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

是否体现/变相体序特殊权原设定特殊权利具体约定现在本次方案设号利的目的置中

4.1在公司进行合格上市前，如公司进一步新增注册资本，应向各投资方发出通知，任何投资方有权在收到上述公司新增资通知后十五(15)个营业日内向公司发

增发新股时，赋出书面通知，要求按照公司新增资通知所载同等条款予投资人按其持

和条件优先认购上述公司新增资，并说明其愿意认购股比例优先认购优先认的公司新增资的数额。未在上述期限内向公司发出书

3的权利，以防止否

购权面通知的，视为放弃优先认购权。每一行使优先认购股权被稀释、维

权的投资方可认购的公司新增资的数额，应取以下两持其持股比例及

个数额中的较低者：(a)该投资方在向公司发出的通知对应权益

中所要求认购的公司新增资的数额；或(b)公司新增资的总数额乘以该投资方届时在公司注册资本总额中的

认缴出资比例……

5.1.1在公司完成合格上市前，未经多数投资方事先书面同意，各投资方以外的任何公司股东（为本第5条的目的，包括直接和间接股东，下同）不得直接或间接出售、转让或以其它方式处分其持有的全部或部分

（1）锁定核心管

的公司股权，或直接或间接对其持有的全部或部分的理团队与公司的公司股权设置任何权益负担；取得多数投资方的事先

利益绑定，防止书面同意后进行转让的，各投资方有权依据第5.3条和管理层股东过早

第5.4条的规定行使优先购买权和共同出售权。除各投套现离场或引入

资方以外的其他股东不享有否决权、优先购买权、共外部投资方不认股权转同出售权或其他权利。各投资方以外的任何公司股东

4可的新股东，从否

让限制不得（且宁波菲光和各创始人应确保其不得）通过转而维护股权结构让宁波菲光合伙权益或以其他形式改变宁波菲光权益与经营团队的稳结构等间接形式规避本协议第5条的规定；

定；

5.1.2任何投资方有权在任何时候自由向除公司直接竞

（2）方便外部投

争对手以外的第三方转让其持有的公司股权，其他股资方自身对外随

东均予以同意，且其他股东不享有任何否决权、优先时转让股权

购买权、共同出售权或其他权利，但该投资方应提前书面通知公司。公司其他股东应采取必要行动配合（并促使其所委派的董事配合）该投资方办理所有股权转

让手续……

6-4-39国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

是否体现/变相体序特殊权原设定特殊权利具体约定现在本次方案设号利的目的置中

5.3.1各投资方有权在其收到转让通知后十五(15)个营

业日内向转让方和公司发出书面通知，说明其以转让在老股东向第三通知中所规定的条款和条件优先购买拟转让股权的意方转让股权时，向，并说明其愿意购买的拟转让股权的数额……赋予投资方在同

5.3.3各投资方可自行和/或指定其各自的关联方行使等条件下优先受

优先购

5第5.3条规定的优先购买权。若转让方系以转让宁波菲让的权利，以防否

买权

光合伙权益等间接形式出售拟转让股权，行使优先购止引入不被认可买权的投资方有权要求调整交易结构，使得该投资方的新股东、维持所购买的标的为公司股权。公司股权结构的

5.3.4公司其他股东应配合行使优先购买权的投资方办稳定与可控

理法律规定的所有股权转让手续。

5.4.1如某一投资方未行使上述第5.3条的优先购买权，

则在优先购买权行使期间届满之日起十五(15)个营业当股东向第三方日内，共同出售权权利人可向转让方和公司发出书面转让股权时，投通知，要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及资方有权按同等其他条款和条件将其所持有的一定数额的公司股权转

条件、按比例一

让给拟受让股权的人士……共同出同出售其持有的

65.4.3如果拟受让股权的人士不同意购买共同出售权权否

售权股权，以避免其利人行使共同出售权而出售的股权，则转让方不得向他股东单独套现

该等人士转让股权，除非转让方在向该等人士转让股离场而投资方被权之前或同时完成对各共同出售权权利人拟转让的股

锁定、无法同步权的购买。

实现退出

5.4.4公司其他股东应配合行使共同出售权的投资方办

理法律规定的所有股权转让手续。

6.1在公司完成合格上市前的任何时候，如果多数 C轮

投资方、多数 B轮投资方、多数 A轮投资方和多数创始股东共同批准了某项整体出售事件（上述批准该次在多数投资方与整体出售事件的股东称为“拖带股东”），且该次整创始股东共同批

体出售事件中集团公司的估值不低于50亿元，则公司准且估值达标的

的其他股东（以下简称“被拖带股东”）应(a)给予书整体出售机会出面同意并促使其委派的董事给予书面同意以支持该等现时，强制少数

7 领售权整体出售事件；(b)为实现该整体出售事件应根据拖带否

股东配合出售并股东的要求以同样的价格和条件转让其在公司中所持

不得阻挠，以确有的全部或部分股权或所有权权益；且(c)采取一切必保交易顺利执

要合理措施，积极配合办理完成该等整体出售事件相行、保障投资方关的法律手续。

的退出通道畅通

6.2任何被拖带股东违反第6.1条约定的，任何投资方

有权要求该被拖带股东按同等价格和条件购买该投资方原本可在该次整体出售事件中出售的股权。

6-4-40国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

是否体现/变相体序特殊权原设定特殊权利具体约定现在本次方案设号利的目的置中赋予各轮投资方对公司分红的共

同否决权，防止

7.1各方确认并承诺，未经股东会同意(其中应包含多

公司在投资方退

数 A轮投资方、多数 B轮投资方和多数 C轮投资方的出前擅自分配利同意)，公司不实施分红。如经股东会同意公司进行分

8分红权润、转移现金流，否红时，在按照适用法律规定提取法定公积金后，公司确保资金优先用的所有股东应按各自届时在公司的认缴出资比例分配于公司经营发股息（第12.5条另有约定者除外）。

展，并保障分红按出资比例公平进行

8.1若公司被清算、解散或清盘（无论自愿或非自愿），

在根据适用法律支付清算费用、职工的工资、社会保在清算、解散或

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务清盘等视为清算后，公司的剩余财产（“可分配资产”）应按下列方事件时，赋予投案和顺序进行分配……资方优先于普通

清算分8.2若受限于适用法律，导致不能按照第8.1条的约定股股东收回投资

9否配分配可分配资产的，则各方同意将可分配资产按照如本金（及约定优下机制与程序进行分配调整：……先回报）的权利，

8.3各方同意并确认，在发生整体出售事件且公司未以降低投资下行

实际被清算、解散或注销的情形下，公司和/或所有股风险、保障本金东所获得的所有的资产及收益应按上述第8.1条规定安全在公司所有股东之间进行分配。

9.1各方同意，在公司进行合格上市前，除为执行经董事会批准（应包含过半数投资方董事的赞同或同意票）的员工期权激励计划以外，公司以任何方式引进当后续以更低价后续投资方（“后续投资方”）的，未经多数 C轮投格降价融资时，资方、多数 B轮投资方、多数 A轮投资方和多数天使通过调整投资方

轮投资方(视具体情况而定)同意，后续投资方认购每一的转换价格或补反稀释

10元公司的新增注册资本所对应的增资认购款(下称“新偿股权，抵消其否权股权单价”)不得低于该轮投资方股权的价格。持股比例与投资若新股权单价低于届时任何类别投资方股权单价，则价值被稀释的影相关投资方有权要求公司将该类别投资方股权单价调响，保护前期投整为新股权单价（下称“反稀释调整”）。资方的经济利益

9.2在第9.2条所述的情况下，进行反稀释调整的投资

方有权选择以下方式进行反稀释调整：……

6-4-41国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

是否体现/变相体序特殊权原设定特殊权利具体约定现在本次方案设号利的目的置中

10.1如果发生以下任一情形，任何 A轮投资方、B轮

投资方、C轮投资方有权通过向公司及宁波菲光发出

书面通知（“回购通知”）的方式要求公司和宁波菲否。

光无条件地连带回购该 A轮投资方、B轮投资方、C 其中，张江火炬轮投资方所持有的全部或部分 A轮股权、B轮股权、的本次交易方案

C轮股权：定价参考 C 轮股

(a)公司未能于 2025年 12月 31日前完成合格上市或者东协议约定的回

整体出售事件的……为投资方提供兜购利率综合协商

10.2公司和宁波菲光应在收到任何 A轮投资方的回购底退出渠道，保确定，并非为保

股权回

11 通知后的九十（90）日内完成该次回购。A轮股权的障投资本金及基障或延续其特殊

购

回购价款（“回购价款”）应为以下较高者：（1）由本收益的安全回权利。其他交易提出回购的 A轮投资方与公司和宁波菲光共同认可的收对方定价与回购

评估机构确定的拟回购的 A轮股权所对应的净资产权均无联系。

值；或（2）该 A轮投资方所要求回购的 A轮股权所本次交易未体现

对应的投资款部分×（1+15%×T）（T为付款日至回或变相体现股东购价款支付日所经历的年份数，不满一年的按天数（以的股权回购特殊一年为 365 日计）折算）。公司在回购前已向 A轮投权利。

资方分配的红利和股息应从回购价款中扣除。……

10.3本协议项下的回购价款均应以现金形式支付……

其他特保障顺畅行使股

12知情权等其他特殊权利否

殊权利东权利

综上所述，标的公司的相关股东特殊权利未体现或变相体现在本次交易方案设置中。

六、结合前述问题（1）-（5）回复内容，论证本次交易方案设置是否与交

易目的相匹配，是否能够有效保护上市公司利益，对中小投资者权益保护的安排措施是否充分。

（一）本次交易方案设置与交易目的相匹配

上市公司本次交易的目的包括：*横向整合优质资产，完善半导体产业链布局；*发挥协同效应，实现资源共享；*提升上市公司持续盈利能力等。

通过本题（1）-（5）的分析可以看出：

1、本次交易通过差异化定价方式和不同支付方式选择，从而达成本次100%

收购交易，与上市公司横向整合优质资产，完善半导体产业链布局的目的匹配

6-4-42国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

本次交易中，上市公司针对本次交易中不同交易对方的背景、交易目的、价格诉求、入股价格、承担义务等，针对性设置了差异化定价和支付方式，相关安排具有合理原因和充分的依据。

在此基础上，上市公司与全体交易对方协商一致后，达成了收购100%标的公司股权的目的，不仅有利于减少未来的公司治理架构阻力，100%全资收购也有利于上市公司横向整合优质资产，完善半导体产业链布局，与本次交易目的匹配。

2、本次交易对方中，针对不同交易对方设置了不同的业绩承诺安排，有效

扩大了承诺补偿保障规模，降低了本次交易整体并购风险本次交易中，上市公司与管理层股东和天使轮股东通过充分协商，采取了分层对赌方式，是上市公司区分经营管理层股东与财务投资人的背景，在有效保护上市公司利益、平衡各个交易对方之间的差异化估值水平、降低多方谈判难度、

促进交易达成的多目标下的安排，不违反相关法律法规的规定，采用权责匹配、公平协商原则而制定，具有合理性。

从最终达成的交易方案来看，上市公司在管理层股东承担业绩补偿的基础上，成功将外部财务投资人的天使轮股东也纳入业绩承诺方，扩大了业绩补偿保障的规模，从整体上降低了本次交易的风险。

3、通过设置不同的差异化锁定期安排和业绩奖励安排，能够为标的公司的

核心管理团队提供有效激励，促进承诺业绩的顺利达成本次交易中，通过差异化的锁定期安排和业绩奖励安排，一方面保障标的公司的经营管理团队在达到承诺的业绩之后，继续保持提升标的公司盈利水平的积极性；另一方面，在调动标的公司经营管理团队发展标的公司业务的同时，打造有利于标的公司管理层股东施展和发挥自身优势的正向激励机制，能有效防止标的公司优秀人才的流失，从长远角度为上市公司和中小股东创造更好的价值。

上述交易方案设置有利于理顺激励机制，实现标的公司核心管理团队利益和上市公司利益的高度统一，促进标的公司承诺业绩的达成和整合协同的顺利进行。

因此也与本次交易的目的高度匹配。

6-4-43国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

4、本次并购约定了服务期和竞业限制条款，为交割后的整合管控、协同效

应的释放提供了时间保障，能够促进本次交易的协同价值的释放本次交易中，针对创始团队和经营管理团队，分类别设置了服务期和竞业限制条款。其中张华、薛银飞、党琪等的服务期为业绩承诺期及完成后的36个月，总时长为6年，且配合服务期后的3年竞业限制条款和上市公司超额业绩奖励机制，能够起到良好的激励留任效果，为交割后的整合管控、协同效应的释放提供充足的时间保障，从而促进本次交易的协同价值的释放，与本次交易目的具有较高的匹配度。

5、在本次交易方案下，收购标的公司100%股权后标的公司的优质业务、客户等资产完整纳入上市公司业务范围，与有效提升上市公司持续盈利能力的目的匹配

本次交易完成后，标的公司实现100%股权并入上市公司体系，其优质的业务、技术、客户资源均纳入上市公司体系，上市公司的资产质量得到提升。同时，标的公司目前拥有较为充足的在手订单，未来三年的承诺净利润分别为4000万元、6000万元和8000万元，业绩呈现高速增长趋势，为标的公司提供了良好的自身造血能力。本次交易后，标的公司的高成长业绩将纳入合并财务报表范围，从而将进一步增强上市公司资产回报，与有效提升上市公司持续盈利能力的目的匹配。

综上所述，本次交易方案设置与交易目的相匹配。

（二）本次交易方案设置能够有效保护上市公司利益，对中小投资者权益保护的安排措施充分

1、本次交易中标的资产的估值定价以评估报告为基础确定，定价公允、合理；过渡期损益安排保障了上市公司和中小投资者权益

本次交易中，上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、

6-4-44国浩律师（南京）事务所补充法律意见书合理，从根源上为本次交易保护上市公司利益和中小投资者权益提供了保障。

此外，过渡期损益安排中，标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；

标的公司在过渡期内产生的亏损部分，由管理层股东全部承担，并按其在本次交易中所出售的标的公司股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。上述安排保障了上市公司利益和中小投资者的权益。

2、在支付方式上，本次方案采用较低比例的现金和较高的股份和可转换公

司债券等非现金方式，与交易对方实现了更好的利益绑定本次交易中，经充分谈判，与交易对方达成的支付方案中，现金支付占比相对较低且预计通过募集配套资金支付，一方面避免上市公司一次性大额流出货币资金，保障集团日常经营、持续研发投入现金流稳定；另一方面，本次交易的大部分对价以日联科技股份和可转换公司债券支付，将交易对方尤其是管理层股东的收益与上市公司二级市场股价、长期经营深度绑定。若并购后协同不及预期、标的业绩未达标，则管理层股东在本次交易中所持上市公司股份价值同步缩水，交易对方与上市公司形成利益共同体，与交易对方实现了更好的利益绑定。

因此，上市公司和中小投资者的利益与标的公司的核心管理团队有效趋同，更有利于保障上市公司和中小投资者的利益。

3、本次交易设置了业绩承诺和补偿机制，整体覆盖率较高，同时设置了减

值补偿安排，有利于整体上降低并购风险，保护上市公司和广大中小股东的利益

本次交易设置了业绩承诺和补偿机制，其中业绩承诺方不仅包括传统并购方案中的管理层股东，本次交易中上市公司通过协商谈判，也将天使轮投资方纳入业绩承诺方，有效扩大业绩补偿保障。本次交易方案中，承担业绩补偿的对价占合计总对价的比例接近70%，整体覆盖率较高。在业绩承诺方的锁定期安排上，业绩承诺方的股份锁定期与业绩承诺达成情况挂钩，有利于上市公司妥善管控交割后的风险，保护上市公司和中小股东的利益。

除业绩承诺和补偿机制外，本次交易也设置了减值补偿安排，有效降低了本次交易中的商誉风险。

6-4-45国浩律师（南京）事务所补充法律意见书因此，本次交易设置了业绩承诺和补偿机制，整体覆盖率较高，同时设置了减值补偿安排，有利于整体上降低并购风险，保护上市公司和广大中小股东的利益。

4、本次交易履行了法定审议程序，进行了充分的信息披露，独立董事针对

本次交易发表了审核意见，保障了中小股东的知情权和参与权公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》

等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将持续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

同时，上市公司制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响。同时，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行，出具了相关承诺。

在投票安排上，上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上

股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，有效保障了中小投资者的知情权和参与权。

5、本次交易有利于提升上市公司资产质量，提高上市公司长期的持续盈利能力，为投资者带来更好的回报本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司

6-4-46国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

在采购、研发和销售等方面的运营管理，优化人员、技术、资金等资源配置，充分实现协同效应与整合管控。上市公司取得具备协同、互补性的优质业务、客户资源，经过在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的整合后，协同效应将得到明显释放，上市公司的资产质量将得到有效提升。

标的公司的产品正处于规模化放量阶段，成长性良好。本次收购将为上市公司拓展新的利润增长点，提升整体盈利水平和抗风险能力。交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司的营业收入、净利润等财务指标产生积极影响，提升上市公司持续盈利能力，为全体股东创造可持续的投资回报。

综上所述，本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排，将充分实现协同效应与整合管控，提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力。因此，本次交易相关安排有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施充分。

【中介机构核查程序和核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、获取并查阅《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及标的公司历史沿革及股权变动中的相关法律资料，了解各个交易对方的入股背景和价格等情况；通过调查表、公开渠道查询各个法人交易主体的基本信息；访谈上市公司

和标的公司相关人员，了解各方的诉求和谈判过程等；获取和查阅《评估报告》，分析整体对价和各个交易对方差异化定价的合理性；

2、根据发行方案，对各方的入股成本和对价情况进行分析，测算各个交易

对方的预计收益情况；

3、获取和查阅《业绩承诺及补偿协议》，分析不同业绩承诺方的具体背景、业绩承诺安排的具体条款；访谈上市公司等相关人员，了解业绩承诺的谈判过程、设置原因，分析合理性；比照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适

6-4-47国浩律师（南京）事务所补充法律意见书用指引——上市类第1号》等业绩承诺相关法规，分析业绩承诺安排的合规性；

根据业绩承诺和补偿安排，了解锁定期设置的原因和依据，比对相关法律法规，分析锁定期是否符合相关规定；

4、访谈上市公司相关人员，了解与管理层股东的具体谈判磋商情况和业绩

奖励的原因、依据；比照《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等业绩奖励相关法规，分析业绩奖励安排的合规性；

5、查阅标的公司历史沿革、历次融资协议等资料，分析特殊权利条款的具

体内容；访谈上市公司相关人员，了解特殊权利约定是否体现或变相体现在本次交易方案设置中；

6、访谈上市公司相关人员，获取并查阅上市公司的披露文件，了解本次重

组方案设置、审议程序；了解本次交易相关安排有利于保护上市公司和中小投资者权益的依据；

二、核查意见经核查，本所律师认为：

1、上市公司针对本次交易中不同交易对方的背景、交易目的、价格诉求、入股价格、承担义务等，针对性设置了差异化定价和支付方式，相关安排具有合理原因和充分的依据，相关设置和安排具有合理性；

2、本次交易业绩承诺方获取交易对价及承诺业绩补偿的对价占总对价的比例较高，业绩承诺方范围包括管理层股东5名及天使轮股东2名，业绩承诺金额和触发标准分别参照本次评估报告下的收益法预测净利润为基础确定和商业谈

判等确定；针对不同业绩承诺方设置不同触发标准综合考虑了股东背景、退出诉求等，具有合理性；赋予李德华和上海慧眼选择业绩补偿触发方式权利不存在变相减少业绩承诺方义务的情形；

3、本次交易对方所获上市公司股份锁定期设置根据相关法律法规要求和业

绩承诺安排进行，不同交易对方之间、同交易对方所获部分股份之间设置差异化解锁安排具有合理性，锁定期安排符合规则规定；

6-4-48国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

4、本次交易中业绩奖励机制的设置是在法规框架内基于公平交易原则并经

上市公司与承担业绩承诺的管理层股东充分协商的结果，具有充分的依据，具有合理性；核心管理团队成员具有明确的范畴和确定依据；

5、本次交易中，相关特殊权利均未体现或变相体现在本次方案设置中；

6、本次交易方案设置与交易目的相匹配，能够有效保护上市公司利益，对

中小投资者权益保护的安排措施充分。

二、《审核问询函》“一、关于问询问题”之“4.关于标的公司历史沿革与交易对方”

根据重组报告书，（1）标的公司设立至今经历六次股权转让和四次注册资本变化；（2）2018年10月，标的公司第一次股权转让中，刘力波将其持有的标的公司61.5%股权、16.5%股权分别转让给菲光管理、薛银飞，李家桐将其持有的公司15%股权转让给菲光管理，上海慧眼将其持有的公司2%股权转让给菲光管理，李德华将其持有的公司1%股权转让给姚爱玲，转让对价均为0元；

2018年10月，李德华以货币形式出资50万元，认缴标的公司新增注册资本3.1915万元；2021年11月10日，姚爱玲将其持有的公司0.71%股权（对应出资额3万元）以3.27万元的价格转让给张华；（3）2026年5月，菲光管理将其持有的公司4.76%的股权（对应出资额20.1311万元）以20.1311万元的价格转让给薛银飞，本次转让系薛银飞将其持股形式变更为直接持股；（4）标的公司管理层股东包括张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创，外部股东包括李德华、上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望、清源壹号等股东；（5）菲光

管理的执行事务合伙人为上海菲跃，菲光管理的其他合伙人同时为上海菲跃的股东；陈然方、李德华为菲光管理的合伙人，陈然方全资持股上海慧眼，李德华为上海慧眼员工。

请公司披露：（1）标的公司历次股权转让和注册资本变化的背景，各期交易价格及标的公司估值变化情况，是否存在同期交易不同主体之间交易价格存在明显差异、交易价格与标的公司估值变动趋势不一致的情况，如是，说明原因及合理性；（2）李德华以0元对价将其持有的公司1%股权转让给姚爱玲并

6-4-49国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

于同期认缴标的公司新增注册资本的原因，姚爱玲的任职和投资情况，标的公司历史上是否存在股权代持情况；（3）2026年5月，菲光管理合伙人中仅薛银飞将其持股形式变更为直接持股的背景和原因；（4）标的公司管理层股东和外

部股东的认定标准，菲光管理、芯莱智创的设立背景，菲光管理、芯莱智创上层权益持有人基本情况及投资背景，投资价格是否与同期标的公司估值和权益变动价格相匹配，相关权益持有人任职及其他投资情况，与标的公司主要客户、供应商是否存在利益关系；（5）菲光管理、芯莱智创作为管理层股东，其上层权益持有人包括外部股东李德华和上海慧眼实际控制人陈然方的原因；（6）标

的公司是否曾计划申请首次公开发行股票并上市，如是，说明相关事项进展及未实际申请的原因。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的公司历次股权转让和注册资本变化的背景，各期交易价格及标的

公司估值变化情况，是否存在同期交易不同主体之间交易价格存在明显差异、交易价格与标的公司估值变动趋势不一致的情况，如是，说明原因及合理性；

标的公司自设立以来，历次股权转让、增资扩股等事项均具备合理商业背景与事实依据。标的公司历史沿革中历次增资、老股转让均根据市场化估值情况、标的公司的经营情况、各投资方投资成本与产业贡献，经协商确定估值及交易对价，具备谈判依据与商业逻辑，全部股权变动均履行股东会决议、工商变更等法定程序，相关资金流转、税务备案手续完备，历次股权变动真实、公允、合理，不存在损害公司及其他股东权益、违规向特定主体输送利益的情况。标的公司的全体股东均不存在与标的公司客户、供应商存在关联关系的情形。

独立财务顾问和律师经核查认为，标的公司的历次股权变动不存在利益输送情形，标的公司股权清晰。

标的公司历次股权转让和注册资本变化的背景、各期交易价格及标的公司估

值变化情况，以及是否存在同期交易不同主体之间交易价格存在明显差异、交易价格与标的公司估值变动趋势不一致的情况如下：

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不同主体交易是否存在交易价格与交易价格以及定价依时间基本情况背景和原因公司估值价格是否存在标的公司估值变动趋据明显差异势不一致的情况

标的公司初创期，由于全部出资均未实缴，且为创始团队对刘力波、李家桐、上海慧眼分别于公司股权的初步分

标的公司初创期，创始将其持有的184.50万元、45.00配，因此本次股权转团队对于公司股权进标的公司初创本次转让系创始团队

万元、6.00万元注册资本转让给让的对价均为0元。

行分配，商定菲光管理期，尚未实际内部对公司股权的分

2018.10菲光管理，刘力波将其持有的0元对价股权转让系不存在

作为持股平台，薛银飞投入出资，无配与架构调整，具有

49.50万元注册资本转让给薛银创始团队、早期核心

和姚爱玲直接持有部估值合理性。

飞，李德华将其持有的3万元注员工内部股权架构梳分股份

册资本转让给姚爱玲理与权益分配安排，不存在向相关主体无

偿输送股权、违规利益输送的情形。

公司注册资本由300万元增至因公司经营发展需要，各方协商一致按约

319.1489万元，其中上海慧眼出引入外部投资者，李德15.67元/股的价格进本次增资完成

2018.10资250万元，认缴15.9574万元注华和上海慧眼看好公行增资，对应公司整后公司估值为不存在不存在

册资本；李德华出资50万元，认司所处行业未来的发体投后估值5000万5000万元缴3.1915万元注册资本。展前景，进行投资元薛银飞、刘力波分别将其持有的创始团队基于资金需各方协商一致按约参考前轮增资上海慧眼在2018年菲莱测试4.3723万元、6万元注求，且李德华和上海慧11.05元/股对价进行价格7折的折10月投资后，与标的

2019.04不存在

册资本以48.3196万元、66.3077眼看好公司所处行业老股交易，在前轮价扣后以约3500公司协商一致，参考万元的价格转让给上海慧眼；薛未来的发展前景，进一格的基础上进行7折万元估值为基上一轮增资对价予以

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不同主体交易是否存在交易价格与交易价格以及定价依时间基本情况背景和原因公司估值价格是否存在标的公司估值变动趋据明显差异势不一致的情况

银飞将其持有的菲莱测试2.0745步进行投资的同时，适的折扣处理，对应公础进行老股交老股转让交易一定折万元注册资本以22.9259万元的当调低整体估值司整体估值约3500易扣价格转让给李德华。万元因公司经营发展的资

公司注册资本由319.1489万元增金需要，且上海慧眼看各方协商一致按约本次增资完成至328.0887万元，上海慧眼出资

2019.11好公司所处行业未来33.56元/股的价格进后公司估值为不存在不存在

人民币300万元，认缴8.9398万的发展前景，进行进一行增资1.1亿元元注册资本。

步投资

公司注册资本由328.0887万元增因公司经营发展的资

至374.4492万元，其中上海光易金需要，引入外部投资出资3000万元，认缴21.3971万各方协商一致按约本次增资完成者，上海光易、张江火

2020.07元注册资本；张江火炬出资2500140.21元/股的价格进后公司估值为不存在不存在

炬和上海慧眼看好公万元，认缴17.8310万元注册资本行增资5.2亿元司所处行业未来的发；上海慧眼出资1000万元，认缴展前景，进行投资

7.1324万元注册资本。

公司注册资本由374.4492万元增因公司经营发展的资

至422.9493万元，其中浦东海望金需要，引入外部投资出资7000万元，认缴24.9633万者，浦东海望、上海烁各方协商一致按约本次增资完成

2021.07元注册资本；李德华出资200万火、嘉兴慧海、创微创280.41元/股的价格进后公司估值为不存在不存在元，认缴0.7132万元注册资本；投、新投创投、北京工行增资11.86亿元上海烁火出资1300万元，认缴大科创、湖州合芯以及

4.6360万元注册资本；嘉兴慧海李德华看好公司所处

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不同主体交易是否存在交易价格与交易价格以及定价依时间基本情况背景和原因公司估值价格是否存在标的公司估值变动趋据明显差异势不一致的情况

出资1500万元，认缴5.3493万行业未来的发展前景，元注册资本；创微创投出资600进行投资万元，认缴2.1397万元注册资本；新投创投出资1000万元，认缴

3.5662万元注册资本；北京工大

科创出资1000万元，认缴3.5662万元注册资本；湖州合芯出资

1000万元，认缴3.5662万元注册资本。

增加芯莱智创作为员

菲光管理将其持有9.7438万元注工激励的持股平台，不适用。参考本次转让系增加管理增加芯莱智创作为管

2021.11册资本以260.22万元的价格转让定价系依据公司同期标的公司的净不存在层持股平台，具有合

理层持股平台

给芯莱智创净资产确定，为26.71资产确定理性元/股早期核心人员离职后姚爱玲因家庭原因计实际控制人回收股本次转让系离职员工

姚爱玲将其持有的3万元注册资划从公司离职，因此其不适用。内部

2021.11权，未进行市场化定不存在股权回购，具有合理

本以3.27万元的价格转让给张华股权由实际控制人进人员间交易价，以投资成本+轻微性行回收溢价的方式进行定价

李德华、嘉兴慧海、上海烁火、李德华、嘉兴慧海、上各方协商一致按约以约15.66亿

2026.02湖州合芯、新投创投、北京工大海烁火、湖州合芯、新370.14元/股对价进行元估值为基础不存在不存在

科创和创微创投分别将其持有的投创投、北京工大科创老股交易进行交易

6-4-53国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

不同主体交易是否存在交易价格与交易价格以及定价依时间基本情况背景和原因公司估值价格是否存在标的公司估值变动趋据明显差异势不一致的情况

0.7132万元、5.3493万元、4.6360和创微创投等原投资

万元、3.5662万元、3.5662万元人股东基于其资金规

、3.5662万元和2.1397万元注册划拟全部或部分的退

资本以264.00万元、1980.00万出，清源壹号看好公司元、1716.00万元、1320.00万元所处行业未来的发展

、1320.00万元、1320.00万元和前景，进行受让股份进

792.00万元的价格转让给清源壹入

号由于本次转让为薛银本次转让系薛银飞基飞基于个人税务筹划本次系个人股权由间

菲光管理将其持有的20.1311万于个人税务筹划及自及自身持股特点作出个人股权调接持股转为直接持股

2026.04元注册资本以20.1311万元的价身持股方式作出的安的安排，调整前后其整，无估值变不存在

的持股方式调整，具格转让给薛银飞排，调整前后其实际权实际权益比例不变，化有合理性益比例不变因此定价为投资成本

1元/1股

6-4-54国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

二、李德华以0元对价将其持有的公司1%股权转让给姚爱玲并于同期认缴

标的公司新增注册资本的原因，姚爱玲的任职和投资情况，标的公司历史上是否存在股权代持情况；

（一）李德华以0元对价将其持有的公司1%股权转让给姚爱玲并于同期认缴标的公司新增注册资本的原因

1、李德华0元对价转让股权的原因

2018年5月，即菲莱测试设立初期，姚爱玲入职菲莱测试担任项目经理并

兼任部分行政工作，是标的公司早期核心员工。后经创始团队讨论，于2018年

10月正式开启吸引外部投资之前对标的公司股权结构进行调整，并对创始团队

及核心员工的股权进行分配。基于姚爱玲作为早期核心员工的原因，创始团队向其分配公司1%的股权，经协商由李德华将其协助设立标的公司所持有的该部分股权直接转让至姚爱玲。

截至2018年10月李德华向姚爱玲转让股权时点，菲莱测试的注册资本尚未实缴，且本次转让系创始团队内部对标的公司股权的分配与架构调整，不涉及实际的商业交易对价，本次股权转让对价为0元。

2、同期认缴标的公司新增注册资本的原因

标的公司管理层计划将上述调整工作在引入外部投资前完成。在2018年5月标的公司设立时点，由于创业团队对公司注册等流程尚不熟悉，因此上海慧眼和李德华作为天使轮股东指导并参与了标的公司设立。如前所述，标的公司在

2018年10月启动正式外部融资前，对标的公司股权结构进行调整，并对创始团

队及核心员工的股权进行分配。为理顺股权逻辑、明晰股权考虑，设立时点上海慧眼和李德华持有的股权均在创始团队内完成分配后，另行独立以外部投资方身份按市场通行惯例投资入股。因此，李德华先转让设立时持有的股权并以外部投资人身份重新入股。

在完成标的公司股权结构调整、创始团队及核心员工的股权分配后，2018年10月31日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由300万元增至319.1489万元，其中上海慧眼以货币形式出资250万元，对应认缴注册资

6-4-55国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

本15.9574万元；李德华以货币形式出资50万元，对应认缴注册资本3.1915万元，正式引入外部投资。

本次增资系标的公司成立后的首次外部投资方增资，上海慧眼、李德华作为标的公司早期投资人，以溢价方式向公司增资，主要目的为补充公司运营资金，支持公司初创阶段的业务发展。

综上所述，李德华以0元对价将其持有的公司1%股权转让给姚爱玲系标的公司股权架构调整以及创始团队对于标的公司的股权分配，李德华同期认缴标的公司新增注册资本系早期投资人溢价向公司投入资金。

（二）姚爱玲的任职和投资情况

除历史上曾投资菲莱测试外，姚爱玲未曾直接或间接持有其他企业股权。其截至菲莱测试任职的主要工作经历如下：

起止日期任职单位担任职务

2014.6-2018.4菲尼萨项目经理

2018.5-2021.11菲莱测试项目经理

（三）标的公司历史上是否存在股权代持情况

截至本补充法律意见书出具日，标的公司股东持有的标的公司股权历史上不存在股权代持情形。

三、2026年5月，菲光管理合伙人中仅薛银飞将其持股形式变更为直接持股的背景和原因；

2026年4月27日，菲光管理与薛银飞签署股权转让协议，约定菲光管理将

其持有的菲莱测试4.76%股权（对应出资额20.1311万元）以20.1311万元的价

格转让给薛银飞。同时，薛银飞通过转让、减资等方式退出其在菲光管理层面及其普通合伙人菲跃光芯层面的权益。本次变动完成后，薛银飞对标的公司实际享有的权益比例未发生变化，仅为将其通过菲光管理间接持股的部分调整为直接持股。

薛银飞系公司创始团队成员，其持有标的公司14.9390%股权，为标的公司

的第二大股东，持股比例较高。薛银飞将通过持股平台间接持股的部分调整为直

6-4-56国浩律师（南京）事务所补充法律意见书接持股，系基于其个人税务筹划和股权管理的便利性的考量。调整为直接持股后，相关税务、股权处理更为直接、简便，便于其根据个人情况统筹安排。

1、薛银飞将其持股形式变更的税务具体影响及持股便利性考虑

本次变更前后，对薛银飞的税负变化产生直接影响的是其持有的标的公司

4.76%的股权的计税方式变化。此部分4.76%股权对应的对价金额为3879.16万元，支付形式未变化，均为股份形式支付。

上述4.76%股权对应的对价扣除20.1311万元的出资成本后，在本次交易交割时点的测算应税所得金额为3859.02万元。若沿用菲光管理形式持有股权，根据合伙企业先分后税的计税方式以及经营所得五级超额累进税率表对应的适用

税率35%及速算扣除数，测算税负为1344.11万元；若以自然人身份直接持有股权，按照20%的财产转让所得税率，其税负为771.80万元，除此以外，在未来取得日联科技股票后未来处置股票时点，若沿用菲光管理形式持有日联科技股票，仍应按照合伙企业生产经营所得确定适用税率并完税，但若以自然人身份直接持有日联科技股票无税负。因此，薛银飞通过将其持股形式变更，可节约较大税负成本（以上仅为理论测算比较使用，实际税负需经税务部门核定）。

从股权管理便利性角度来看，本次薛银飞将对应股权由合伙企业间接持股调整为自然人直接持股之前，其本身直接持股比例为10.18%，占其拥有标的公司权益的绝大部分。本次调整后，减少了中间平台层级，薛银飞可直接行使股东权利，后续股份解锁、质押、处置等资本运作事项无需履行合伙企业内部决策程序，简化操作流程，便于其个人统筹管理该部分权益。

2、菲光管理其他直接/间接权益持有人未同步变更的原因

基于菲光管理其他直接/间接权益持有人为实际控制人以及其他持股比例较

小的管理层、核心员工和早期投资人，通过持股平台统一管理更具效率，也为防止对标的公司控制权产生不利影响，因此本次仅薛银飞一人进行持股形式调整。

（1）张华未同步变更的原因

张华拥有的标的公司权益绝大部分通过菲光管理、芯莱智创等持股平台持有。

直接持有标的股权比例为0.71%。

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张华作为标的公司的实控人和核心管理人员，其股权持股形式及其变动需要综合考虑多方因素。除个人偏好、税务负担等因素外，还需兼顾公司治理及核心团队利益绑定的现实诉求，体现与核心管理人员和业务骨干风险共担、利益共享的导向。因此，基于团队管理的考虑，张华本人未同步变更。

（2）其他权益持有人未同步变更的原因

*党琪、和会峰、黄河、张文修属于管理层团队的核心成员或业务骨干，若均转变为直接持股，则张华控制的菲光管理、芯莱智创连同其直接持股的合计比例将低于50%，从而削弱控制权稳定性；

*从管理和激励效果上，张华与上述人员通过平台持股，利益绑定效果更好，有利于团队激励和业绩的实现。薛银飞作为仅次于张华的第二大管理层股东，自标的公司创立起稳定服务标的公司多年且持股形式变更意愿较强，考虑到其单独变更持股形式影响有限，因此完成变更，其他人员则保留不变。

*若上述其他权益持有人同步变更，陈然方、李德华也将同步变更，对张华的控制权稳定也带来一定的负面影响。

综上所述，菲光管理其他直接/间接权益持有人未同步变更具有合理性。

四、标的公司管理层股东和外部股东的认定标准，菲光管理、芯莱智创的

设立背景，菲光管理、芯莱智创上层权益持有人基本情况及投资背景，投资价格是否与同期标的公司估值和权益变动价格相匹配，相关权益持有人任职及其他投资情况，与标的公司主要客户、供应商是否存在利益关系；

（一）标的公司管理层股东和外部股东的认定标准

1、管理层股东认定标准

标的公司管理层股东共计5名，分别为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理和芯莱智创，系综合考量自然人管理层股东在标的公司任职以及法人管理层股东在标的公司的定位等因素进行认定，具体情况如下：

交易对方标的公司职位/定序号

姓名/具体认定标准名称位

1张华实际控制人、董事担任标的公司董事长、总经理，负责管理标的公司

6-4-58国浩律师（南京）事务所补充法律意见书

交易对方标的公司职位/定

序号/具体认定标准姓名名称位

长、总经理整体生产经营

2担任标的公司运营总监，负责标的公司的内部整体薛银飞运营总监

运营工作

3李家桐监事、生产负责人担任标的公司监事，负责标的公司的生产工作

实际控制人为张华，上层直接、间接的权益持有人为张华、党琪、陈然方、和会峰、黄河、李德华和

4控股股东、持股平张文修，为标的公司管理层、核心员工以及早期投菲光管理台资人，具体设立背景、上层权益持有人基本情况及投资背景见本题回复之“（二）菲光管理、芯莱智创的设立背景”

实际控制人为张华，上层权益持有人为张华、党琪，

5为标的公司管理层和核心员工，具体设立背景、上芯莱智创管理层持股平台

层权益持有人基本情况及投资背景见本题回复之

“（二）菲光管理、芯莱智创的设立背景”

2、外部股东认定标准

标的公司外部股东共计6名，分别为李德华、上海慧眼、上海光易、浦东海望、张江火炬和清源壹号，系综合考量其基本情况、入股时间、投资背景以及是否直接参与标的公司经营管理进行认定，具体情况如下：

是否直接参交易对方

序号/基本情况投资背景与标的公司姓名名称经营管理

1财务投资人、上海看好标的公司发展，自2018年10月李德华否

慧眼员工起溢价增资入股标的公司

2财务投资人、私募看好标的公司发展，自2018年10月上海慧眼否

基金管理人起溢价增资入股标的公司

3财务投资人、私募看好标的公司发展，2020年4月溢价上海光易否

基金增资入股标的公司

4财务投资人、私募看好标的公司发展，2021年8月溢价浦东海望否

基金增资入股标的公司

5财务投资人、私募看好标的公司发展，2020年7月溢价张江火炬否

基金管理人增资入股标的公司

看好标的公司发展，2026年2月通过

6财务投资人、私募受让李德华、嘉兴慧海、上海烁火、清源壹号否

基金湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投所持有标的公司股权入股

（二）菲光管理、芯莱智创的设立背景

1、菲光管理的设立背景

2018年5月，菲莱测试由刘力波、李家桐、上海慧眼、李德华等协助完成设立登记。2018年10月，经创始团队充分讨论，商定对标的公司股权架构进行

6-4-59国浩律师（南京）事务所补充法律意见书调整，确定以菲光管理作为核心持股平台，统一承载以及分配创始团队、核心员工及早期天使投资人的持股权益。同月，菲光管理设立并实现了对上述股权的承接。

综上所述，菲光管理系基于菲莱测试创始团队为调整及优化标的公司股权架构、分配股权的目的而设立的持股平台。截至本补充法律意见书出具日，菲光管理为菲莱测试的控股股东，穿透后其合伙人均为公司管理层、核心员工以及早期投资人。

2、芯莱智创的设立背景

芯莱智创是标的公司实际控制人张华等管理层股东为便利股权管理实现多

平台持股同时不分散标的公司控制权而设立的持股平台，其目前的合伙人为张华、党琪，其中张华担任执行事务合伙人，控制芯莱智创。2021年7月24日，菲莱测试召开股东会，审议同意股东菲光管理将其持有的公司2.6022%股权（对应出资额9.7438万元）转让给芯莱智创。2021年11月12日，芯莱智创设立，同月实现上述股权受让。

综上，芯莱智创系基于管理层股东为便利股权管理实现多平台持股目的且不分散标的公司控制权而设立的由张华担任执行事务合伙人的持股平台。截至本补充法律意见书出具日，芯莱智创持有菲莱测试2.6022%股权，其合伙人均为公司管理层、核心员工。

（三）菲光管理、芯莱智创上层权益持有人基本情况及投资背景

截至本补充法律意见书出具日，菲光管理、芯莱智创上层权益持有人的基本情况及投资背景如下：

序上层权益持有持股平台任职情况投资背景号人姓名

菲莱测试董事长、总作为公司管理层、核心员工入

1张华

菲光管理、芯经理股

莱智创菲莱测试董事、采购作为公司管理层、核心员工入

2党琪

负责人股

菲莱测试董事、平台

3菲光管理黄河作为公司核心员工入股

研发部总监

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序上层权益持有持股平台任职情况投资背景号人姓名

菲莱测试董事、老化

4和会峰作为公司核心员工入股

产品部门经理菲莱测试产品线总

5张文修作为公司核心员工入股

监

上海慧眼总经理、菲

6陈然方作为早期天使投资人而投资

莱测试董事

7李德华上海慧眼员工作为早期天使投资人而投资

（四）菲光管理、芯莱智创投资价格是否与同期标的公司估值和权益变动价格相匹配

菲光管理、芯莱智创的投资价格与同期标的公司外部融资估值及权益变动价

格存在一定差异，该等差异具有合理性，具体如下：

1、菲光管理的入股价格及差异说明2018年10月，菲光管理以0元对价受让标的公司78.5%股权（对应出资额

235.5万元，该等出资在菲光管理受让时点尚未实缴）。同期，标的公司于2018年10月31日完成首次外部溢价增资，上海慧眼、李德华分别以250万元、50万元溢价增资入股，对应公司估值约5000万元。

菲光管理入股价格与同期外部增资价格存在差异，主要原因系菲光管理系创始团队为调整及优化股权架构、承载创始团队及核心员工持股而设立的持股平台，其受让股权属于创始团队内部股权分配与架构调整，并非市场化的外部投资行为，因此不参照同期外部融资估值定价，具有合理性。

2、芯莱智创的入股价格及差异说明

2021年11月，芯莱智创以260.22万元对价从菲光管理受让标的公司2.6022%股权，对应公司估值约1亿元。与此次转让接近的最近一次前次融资为2021年

8月浦东海望等 B轮股东融资，其估值为 11.9 亿元。芯莱智创的入股价格与同

期标的公司外部权益变动估值存在一定差异，主要是由于：

芯莱智创为基于管理层股东实现便利股权管理的多平台持股目的且不分散

标的公司控制权而设立的由张华担任执行事务合伙人的持股平台，其股权来源于控股股东菲光管理的内部划转，定价上参考转让时点的标的公司净资产而定，属

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于持股平台之间的内部权益调整，不按照市场化估值定价，符合市场惯例操作。

综上，菲光管理、芯莱智创作为持股平台，其取得标的公司股权的价格与同期外部融资估值存在差异，系由持股平台的性质及内部股权架构调整、合伙人背景等特殊背景决定，不参照市场化估值定价，具有合理性。

（五）相关权益持有人任职及其他投资情况，与标的公司主要客户、供应商是否存在利益关系相关权益持有人的任职情况见本题“（三）菲光管理、芯莱智创上层权益持有人基本情况及投资背景”的内容。

截至本补充法律意见书出具日，除陈然方、李德华外，相关权益持有人不存在除直接/间接投资标的公司之外的投资情况。截至本补充法律意见书出具日，陈然方、李德华除直接/间接投资标的公司之外的其他投资情况如下：

序权益持有人公司名称主营业务持股比例号姓名

对外投资、投资管

1上海慧眼100%

理杭州慧桦企业管理咨询合伙企业（有

2对外投资95%限合伙）

3小火（上海）科技有限公司无实际经营80%

4扬州慧泉创业投资有限公司对外投资30%

陈然方南通慧泽创业投资合伙企业（有限合

5私募基金投资21.4634%

伙）

翎电科技发展（杭州）合伙企业（有

6对外投资2.5%限合伙）上海慧而强企业管理咨询合伙企业

7私募基金投资10%（有限合伙）扬州慧开创业投资合伙企业（有限合

8私募基金投资20%李德华伙）

9义乌市双鸿投资管理有限公司对外投资10%

相关权益持有人与标的公司主要客户、供应商不存在利益关系。

五、菲光管理、芯莱智创作为管理层股东，其上层权益持有人包括外部股东李德华和上海慧眼实际控制人陈然方的原因；

菲光管理上层权益持有人中包含李德华及上海慧眼实际控制人陈然方，主要

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系基于该等人员的早期投资人身份及其对标的公司的历史贡献。李德华、上海慧眼自菲莱测试2018年5月设立时即协助完成设立登记，且自2018年10月起参与标的公司溢价增资入股，是标的公司最早期天使投资人，在提供资金支持、指导创始团队开展初期创业等方面发挥了一定作用。2018年10月公司设立菲光管理作为平台时，考虑到李德华、陈然方主要以半导体行业投资布局为主，具有一定的产业资源，经创始团队协商一致，将李德华及上海慧眼实际控制人陈然方纳入菲光管理合伙人范围，通过持股平台间接持有公司股权。

六、标的公司是否曾计划申请首次公开发行股票并上市，如是，说明相关事项进展及未实际申请的原因。

标的公司曾于2021年初步筹划首次公开发行股票上市事宜。2021年11月，标的公司与中介机构签署了《财务顾问协议》，服务内容主要包括内部控制完善、股权结构梳理、改制设立股份公司等前期筹备工作。

标的公司基于彼时业务发展情况、外部环境变化、资本市场审核情况，未实际推进首次公开发行股票并上市，主要原因是对自身发展战略、资本运作路径进行了调整。根据标的公司2021年度至2023年度的纳税申报财务报表，其营业收入规模均不足1亿元，每年净利润均不足1500万元（上述数据未经审计），未达到独立 IPO的客观条件。

由于标的公司整体营业收入规模不大，而 IPO 申报对营业规模、经营业绩等的要求较高，标的公司管理层初步判断 IPO的成功率较低，未实质性推进 IPO计划。该等决策系标的公司基于自身实际情况及外部市场环境作出的商业判断，具有合理性。

【中介机构核查程序和核查意见】

一、核查程序

针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：

1、取得了标的公司工商档案，历次股权变动的协议、决议文件以及相关支

付和纳税凭证；

2、取得了各交易对方以及标的公司董事、监事、高级管理人员以及核心技

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术人员调查表、身份证明文件；

3、对菲光管理和芯莱智创部分上层权益持有人进行访谈；

4、对姚爱玲进行访谈，取得其任职以及身份证明文件；

5、取得了标的公司与兴业证券签署的《财务顾问协议》，并对管理层进行