证券代码：688531证券简称：日联科技上市地点：上海证券交易所

日联科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

（草案）项目交易对方

宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）、张华、薛银飞、李

家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、发行股份、可转换公司债上海慧眼投资管理有限公司、上海光易投资管理中心（有限合券及支付现金购买资产伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、上海浦东海望集成电

路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡清源壹号创业投

资合伙企业（有限合伙）合计11名交易对方募集配套资金不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年六月声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所

1提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

2目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业名词释义.............................................12

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、募集配套资金情况...........................................20

三、本次交易对上市公司的影响.......................................21

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................24

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................25

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................26

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................32

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................32

重大风险提示...............................................33

一、与本次交易相关的风险.........................................33

二、与标的资产相关的风险.........................................34

第一章本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景、目的及协同效应....................................36

二、本次交易的具体方案..........................................41

三、本次交易的性质............................................41

四、本次交易对上市公司的影响.......................................42

五、本次交易的决策过程和审批.......................................42

六、交易各方的重要承诺..........................................42

3七、本次交易的必要性..........................................58

第二章上市公司基本情况..........................................60

一、基本信息...............................................60

二、前十大股东情况............................................60

三、控股股东和实际控制人情况.......................................61

四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................62

五、最近三年的主营业务发展情况......................................63

六、主要财务数据和财务指标........................................63

七、最近三年的重大资产重组情况......................................64

八、上市公司合规经营情况.........................................64

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................64

第三章交易对方基本情况..........................................65

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方..................65

二、募集配套资金的交易对方.......................................102

三、其他事项..............................................102

第四章交易标的基本情况.........................................105

一、标的公司基本情况..........................................105

二、标的公司历史沿革..........................................105

三、标的公司股权结构和控制关系.....................................115

四、下属企业情况............................................118

五、主要资产权属、负债和对外担保情况..................................120

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................123

七、主营业务发展情况..........................................124

八、标的公司报告期内主要财务指标....................................145

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................146

十、债权债务转移情况..........................................146

十一、标的公司主要会计政策和会计估计..................................147

第五章发行股份及可转换公司债券情况...................................150

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................150

4二、发行可转换公司债券购买资产....................................153

三、募集配套资金所发行普通股股份情况..................................160

第六章交易标的评估情况.........................................170

一、标的资产评估情况..........................................170

二、评估假设..............................................174

三、收益法评估情况...........................................176

四、市场法评估情况...........................................191

五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析................203

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见.......................................207

第七章本次交易主要合同.........................................209

一、《购买资产协议》的主要内容.....................................209

二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容................................223

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容..................................237

第八章本次交易的合规性分析.......................................249

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................249

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形................252

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形252

四、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定....255

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定....................................256

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定........................257

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定........................257

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定................258

九、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定........................261十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定................................2645十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求..............................264十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定....................................266十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产

重组的情形...............................................266

十四、本次交易符合“并购六条”的相关规定................................267

十五、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见267

第九章管理层讨论和分析.........................................268

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析.............................268

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................274

三、标的公司的财务状况分析.......................................291

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析..................................303

五、标的公司现金流量分析........................................320

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................322

七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响................................324

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..............................327

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析....................................................327

第十章财务会计信息...........................................329

一、交易标的财务会计资料........................................329

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料.............................332

第十一章同业竞争和关联交易.......................................336

一、关联交易情况............................................336

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................339

第十二章风险因素分析..........................................341

一、与本次交易相关的风险........................................341

二、与标的资产相关的风险........................................343

三、其他风险..............................................344

6第十三章其他重要事项.........................................346

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形..................................................346

二、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公

司的非经营性资金占用..........................................346三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................346

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况.............................346

五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................347

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................347

七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................350

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................351

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................352

十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见与上市

公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................352十一、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明............................................352

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................353

一、独立董事意见............................................353

二、独立财务顾问意见..........................................355

三、法律顾问意见............................................356

第十五章中介机构和有关经办人员.....................................358

一、独立财务顾问............................................358

二、法律顾问..............................................358

三、审计机构..............................................358

四、审阅机构..............................................358

7五、资产评估机构...........................................359

第十六章声明与承诺...........................................360

一、上市公司全体董事声明........................................360

二、上市公司审计委员会声明.......................................361

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................362

四、独立财务顾问声明..........................................363

五、法律顾问声明............................................364

六、审计机构声明............................................365

七、资产评估机构声明..........................................367

第十七章备查文件............................................368

一、备查文件..............................................368

二、备查地点..............................................368

附件一：交易对方穿透情况........................................370

附件二：标的公司租赁房产清单......................................376

附件三：标的公司知识产权清单......................................377

8释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

日联科技、本公司、指日联科技集团股份有限公司

公司、上市公司

共创日联指宁波共创日联股权投资合伙企业（有限合伙）

草案、本草案、报告《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付书、重组报告书、本指现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》报告书《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付预案指现金购买资产并募集配套资金预案》

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向

本次交易指菲光管理、张华等11名交易对方购买其合计持有的上海菲莱测

试技术有限公司100%股权并募集配套资金

上市公司向宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）、张华、薛

银飞、李家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、上海慧眼投资管理有限公司、上海光易投资管理中心（有发行股份、可转换公限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、上海浦东海望集成司债券及支付现金指

电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡清源壹号创业投购买资产

资合伙企业（有限合伙）合计11名交易对方通过发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司100%股权募集配套资金指上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

菲莱测试、标的公

司、上海菲莱、目标指上海菲莱测试技术有限公司公司

菲光管理、宁波菲宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海菲光管指

光、上海菲光理咨询合伙企业（有限合伙））无锡菲光指无锡菲光科技有限公司

南通菲莱指菲莱科技（南通）有限公司武汉菲光指武汉菲光科技有限公司天津菲莱指天津市菲莱科技有限公司

芯莱智创、上海芯莱指上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）上海菲跃指上海菲跃光芯智能科技有限公司上海慧眼指上海慧眼投资管理有限公司

上海光易指上海光易投资管理中心（有限合伙）张江火炬指上海张江火炬创业投资有限公司

浦东海望指上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）

清源壹号指无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

9管理层股东指张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创

标的公司除管理层股东外的李德华、上海慧眼、上海光易、张江外部股东指

火炬、浦东海望、清源壹号等股东

上海烁火指烁火（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）

嘉兴慧海指嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）

新投创投、新投丰源指无锡新投丰源创业投资合伙企业（有限合伙）

北京工大科创指北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）

湖州合芯指湖州合芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

创微创投、无锡创微指无锡创微股权投资合伙企业（有限合伙）

Lumentum Lumentum Holdings Inc.，纳斯达克上市公司，股票代码 LITE，指是全球领先的光学和光子产品设计与制造企业

Fabrinet Co. LTD，美国纽约证券交易所上市公司，证券代码 FN，Fabrinet 指 全球领先的光学封装和精密制造服务提供商之一，主要从事光模块的代工业务

Finisar Corporation，前美国 NASDAQ证券交易所上市公司，已菲尼萨 指 于 2019年被 II-VI公司收购，2022年 II-VI公司与 Coherent合并，合并后集团命名为“高意 Coherent”

DI 总部位于首尔的韩国半导体检测设备企业，1996年上市，主营老韩国 指化测试系统、测试板等，核心客户为三星、SK海力士美国MCC 总部位于明尼阿波利斯的全球领先半导体高功率老化测试系统指制造商，专注逻辑与存储器芯片老化测试设备及方案英文名为 COHU，1947 年成立的美国企业，主营半导体测试分选科休半导体指机、探针、温控与检测量测设备，覆盖芯片后段测试全链条的全球龙头企业之一

镭神技术（深圳）股份有限公司，主营自动化测试老化、光路组镭神技术指装设备和系统化解决方案

河北圣昊光电科技有限公司，主营从晶圆解理、全自动测试到智圣昊光电指能工厂的一站式解决方案

苏州猎奇智能设备股份有限公司，主营高精度共晶贴片设备、高猎奇智能指速固晶贴片设备、芯片老化封测设备、高精度耦合封装设备等产品源杰科技指陕西源杰半导体科技股份有限公司及其关联主体光迅科技指武汉光迅科技股份有限公司及其关联主体剑桥科技指上海剑桥科技股份有限公司及其关联主体伟测科技指无锡伟测半导体科技有限公司及其关联主体

甬矽科技指甬矽半导体（宁波）有限公司及其关联主体长电科技指江苏长电科技股份有限公司及其关联主体

盛合晶微指盛合晶微半导体（江阴）有限公司及其关联主体长光华芯指苏州长光华芯光电技术股份有限公司及其关联主体

索尔思光电 指 Source Photonics Holdings （Cayman）Limited及其关联主体

芯思杰指芯思杰技术（深圳）股份有限公司及其关联主体

10天孚通信指苏州天孚光通信股份有限公司及其关联主体

胜科纳米指胜科纳米（苏州）股份有限公司及其关联主体

光恒通信、四川光恒指四川光恒通信技术有限公司

禾赛科技 指 上海禾赛科技有限公司（Nasdaq:HSAI）及其关联主体定价基准日指上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日上市公司与菲光管理等11名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议》指行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》上市公司与菲光管理等11名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议之指行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》补充协议》（含后续补充协议）《业绩承诺及补偿上市公司与管理层股东、上海慧眼和李德华等交易对方签署的指协议》《业绩承诺及补偿协议》金证（上海）资产评估有限公司出具的以2025年12月31日为评估基准日的《日联科技集团股份有限公司拟发行股份、可转换《评估报告》指公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

菲光管理、张华、薛银飞、李家桐、芯莱智创、上海慧眼和李德业绩承诺方指华报告期指2024年度和2025年度评估基准日指2025年12月31日交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日过渡期指评估基准日至交割日之间的过渡期间中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证指上海证券交易所券交易所

中登公司、登记结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司

独立财务顾问、国泰指国泰海通证券股份有限公司海通

评估机构、评估师、

指金证（上海）资产评估有限公司金证评估

国浩律师指国浩律师（南京）事务所

审计机构/天健/天健

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

审阅机构/容诚/容诚

指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《股票上市规则》、

《科创板股票上市指《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》

11《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《自律监管指引第6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重指号》组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第号》指异常交易监管》《格式准则第26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上指号》市公司重大资产重组》

《公司章程》指《日联科技集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料

利用光波作为信息载体进行通信的技术，主要包括光纤通信光通信指和自由空间光通信

集成光学功能于半导体芯片上的器件，包括激光器、探测器、光电子器件指调制器等

实现光电转换的器件，发送端把电信号转换成光信号，通过光模块指

光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号CoC Chip on Carrier，芯片贴装载体技术，将裸芯片直接贴装在陶指瓷或金属载体上的封装形式，常用于光芯片封装AOI Automated Optical Inspection，自动光学检测，利用光学成像指技术对晶圆表面缺陷进行自动检测的设备和技术

CoB Chip on Board，板上芯片封装技术，将裸芯片直接贴装在印指刷电路板上并进行引线键合或倒装焊的封装形式

Chip on Subcarrier，将光芯片贴装到带有热沉和导电通路的CoS 指 子载板上的封装技术，相比 CoC具有更好的散热性能和更高的集成度，是大功率激光器及高端光器件的常见封装形态用于实现数字逻辑运算和处理功能的半导体器件，包括 CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器）、FPGA（现场可编逻辑器件指程门阵列）、ASIC（专用集成电路）等，是计算和数字系统的核心元器件

AI 指 Artificial Intelligence，人工智能用于电力电子变换、控制和驱动的半导体器件，能够处理较/ 高电压和电流，主要包括 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、功率半导体 功率器件 指功率MOSFET、晶闸管等，广泛应用于新能源、电动汽车、工业控制等领域

广义的半导体检测包括前道量测+后道测试，前道量测聚焦半导体检测指晶圆膜厚、表面缺陷检查等，后道测试包括测试、分选等，本报告书中半导体检测含义包括半导体测试

侧重后道电性/功能验证，聚焦芯片成品/裸片的电气功能、半导体测试指参数与可靠性评估电子元器件在规定条件下和规定时间内完成规定功能可靠性测试指能力的测试

在半导体晶圆阶段对芯片进行的电性能和功能测试，发生在晶圆级测试指芯片切割封装之前

通过在高温、高湿等加速应力条件下长时间运行，评估半导老化测试指体器件可靠性和寿命的测试方法

12晶圆测试时用于连接测试设备与晶圆上芯片的精密接口装

探针卡指置，是晶圆级测试的关键耗材连接测试设备与被测器件的电路板，用于信号传输和测试资测试接口板指源配置

Socket 用于在测试过程中临时安装和电气连接被测芯片或光器件指的精密机械装置

VCSEL Vertical Cavity Surface Emitting Laser，垂直腔面发射激光器，指一种半导体激光器，广泛应用于 3D传感、光通信等领域PD Photo Detector，光电探测器，将光信号转换为电信号的半导指体光电器件，是光通信接收端的核心元件Electro Absorption Modulated Laser，电吸收调制激光器，一EML 指 种将激光器和电吸收调制器集成在同一芯片上的高速光发射器件，常用于高速光通信SOA Semiconductor Optical Amplifier，基于半导体增益介质实现光指信号直接放大的光电器件，常与 EML激光器单片集成Distributed Feedback激光器，一种在激光器内部内置布拉格DFB 指 光栅选频结构的半导体激光器，用于中长距离光纤通信、数据中心互联等场景

基于硅基光子集成技术制造的光学芯片，用于高速光通信、硅光芯片指数据中心互联等

/将光信号高效耦合进入或导出硅光芯片的技术，是硅光芯片硅光芯片耦合硅光耦合指封装的关键工艺

Quasi?Continuous Wave测试，即准连续波测试，以窄脉冲方QCW测试 指 式（通常为微秒至毫秒级）驱动激光器进行测试的模式，是VCSEL等面发射激光器晶圆级测试的重要工作模式

Electro?Absorption（电吸收）调制器测试，针对 EML的专项EA测试 指 测试，通过施加调制电压测量光吸收系数变化，评估调制器的消光比、插入损耗、调制带宽等性能参数

Far Field / Near Field Test，远场/近场测试，用于表征激光器FF/NF测试 指 输出光束空间分布特性的光学测试方法，用于评估光芯片耦合效率及光模块光学设计。

LIV Light?Current?Voltage，光功率-电流-电压特性测试，光电子指器件最核心的电光特性测试方法

KGD Known Good Die，经过完整电性能及可靠性筛选测试、被确指认符合规格要求的裸芯片

ESD Electro-Static Discharge，静电放电，是半导体器件制造、测指试和使用过程中最主要的失效机理之一

3D 通过发射和接收光学信号获取物体三维空间信息的技术，应传感 指

用于人脸识别、自动驾驶等

CSP Chip Scale Package，芯片级封装，封装面积不大于芯片裸片指面积1.2倍的超小型封装技术

Co-packaged Optics光电共封装技术，将交换芯片和硅光引擎CPO 指 在同一高速主板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成

PIC Photonic Integrated Circuit，硅光子技术，基于硅基材料的光指电子集成技术，结合 CMOS工艺实现高速低功耗光模块BGA Ball Grid Array，以底部球形焊点阵列作为芯片与 PCB互连指接口的表面贴装封装形式

13Transistor Outline，晶体管轮廓金属罐封装，是一种将光芯片

TO 指 贴装于金属底座并通过金属壳体与透明光窗（或光纤插芯）实现封装的封装形式

SoC System on Chip，系统级芯片，将处理器、存储器、接口等多指个功能模块集成在单一芯片上的集成电路

MCU Microcontroller Unit，微控制单元，将处理器核心、存储器、指定时器及多种外设接口集成于单一芯片的微型计算机

Battery Management System，电池管理系统，新能源汽车及BMS 指 储能系统中用于监控电池状态、均衡电芯电量、保护充放电安全的电子控制系统

TOSA Transmitter Optical Subassembly，光模块的核心发射端组件，指主要功能是将电信号转换为光信号

ROSA Receiver Optical Subassembly，光模块的核心接收端组件，主指要功能是将光信号转换为电信号

Advanced Driver-Assistance Systems，高级驾驶辅助系统，利ADAS 指 用摄像头、雷达、激光雷达（LiDAR）等传感器实现车辆环境感知，并提供辅助驾驶决策的电子系统Light Detection And Ranging，激光雷达，通过发射激光脉冲LiDAR 指 并接收反射信号来探测目标距离、速度和方位的主动遥感技术

Continuous Wave Laser，以连续波模式输出稳定光功率的半CW Laser、CWL 指 导体激光器，广泛应用于数据中心、5G通信、CATV有线电视网络等场景，也是硅光/CPO方案中不可或缺的光源器件Thermo Electric Cooler，利用珀尔帖效应实现主动温控的固TEC 指 态热泵器件，通过直流电流方向控制实现制冷或加热，具有无机械运动、控温精度高、响应快等特点

Source Measure Unit，集精密电压源/电流源与高精度电压表/SMU 指 电流表于一体的模块化测试仪器，用于提供芯片工作偏置、扫描特性曲线、测量漏电流等

HPC 指 High Performance Computing，高性能计算Die/裸芯片/晶粒 指 经晶圆切割后形成的单个、未封装的半导体芯片

自动上下料设备指实现芯片/载体自动装载和卸载的自动化设备Chiplet 芯粒技术，将大型芯片拆分为多个功能独立的较小芯片（芯指粒），再通过先进封装技术集成，以提高良率和灵活性先进封装技术，2.5D指在硅中介层上水平集成多个芯片；3D

2.5D/3D封装 指 指通过 TSV（硅通孔）技术实现芯片的垂直堆叠，以提高集

成密度和性能

PCB Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体，指也是电子元器件电气连接的载体由于原子中的电子在能量相差悬殊的两个能级之间的跃迁

X射线 指 而产生的较高能光子，是波长介于紫外线和γ（Gamma）射线之间的电磁波

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

14重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向

菲光管理、张华等11名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华

交易方案简介等11名交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格

（不含募集配93588.05万元套资金金额）

名称菲莱测试100%股权

光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、主营业务生产和销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业标的公司所属行业为“半导体器件专用设备制造（行业代码：交易标的 C3562）”

符合板块定位√是□否□不适用

其他（如为拟购属于上市公司的同行√是□否买资产）业或上下游

与上市公司主营业务√是□否具有协同效应

构成关联交易□是√否

构成《重组办法》第

交易性质十二条规定的重大资□是√否产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺√是□否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其它需特别说明的事项无

15（二）交易标的评估情况

标的名称/评估本次交易评估方法评估结果增值率交易价格评估对象基准日比例

2025年1293600.00

菲莱测试31收益法470.52%100.00%

93588.05月日万元万元

金证评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《评估报告》，截至评估基准日，菲莱测试100%股权的评估值为93600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，菲莱测试100%股权的交易价格为93588.05万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告

确认的评估值为依据，交易定价低于菲莱测试全部股东权益评估值，符合上市公司及全体股东利益。

（三）本次交易的支付方式

1、差异化定价安排

本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对菲莱测试100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方类型交易对方持股比例定价方式

菲光管理48.62%

薛银飞14.94%

管理层股东、业绩承

张华0.71%按照8.15亿元估值定价诺方

芯莱智创2.30%

李家桐1.42%

天使轮投资人、业绩李德华1.25%按照10亿元估值定价

承诺方上海慧眼8.34%

上海慧眼1.69%

按照8.89亿元的估值定价

A轮投资人 上海光易 5.06%

张江火炬4.22%协商确定

B轮投资人 浦东海望 5.90% 按照 15.66亿元的估值协商确定

C轮投资人 清源壹号 5.56% 按照 15.66亿元的估值协商确定

本次交易中，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会

16损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

单位：万元向该交易对交易标的名称及权益支付方式序号交易对方方支付的总比例现金对价可转债对价股份对价对价

1菲光管理标的公司48.62%股权--39622.8039622.80

2薛银飞标的公司14.94%股权--12175.2712175.27

3上海慧眼标的公司10.03%股权--9838.949838.94

4浦东海望标的公司5.90%股权-4620.004620.009240.00

5清源壹号标的公司5.56%股权-8712.00-8712.00

6上海光易标的公司5.06%股权-2250.002250.004500.00

7张江火炬标的公司4.22%股权4642.12--4642.12

8芯莱智创标的公司2.30%股权--1877.601877.60

9李家桐标的公司1.42%股权--1156.171156.17

10李德华标的公司1.25%股权--1245.071245.07

11张华标的公司0.71%股权--578.08578.08

合计标的公司100%股权4642.1215582.0073363.9393588.05

注：上表发行股份价格为55.40元/股，为上市公司实施2025年度分红后，根据协议约定调整后的价格（因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按 56.00元/股扣减 2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。

本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对菲莱测试100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价。本次交易中，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

1、发行股份

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

56.00元/股，不低于定价基准日前

上市公司第四届董事会120个交易日上市公司股票交易

定价基准日第十九次会议决议公告发行价格均价的80%。在定价基准日至发行日，即2026年4月29日日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

17事项，将根据中国证监会及上海证

券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。2026年5月，上市公司经2025年年度股东会会议决议，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），调整后的发行价格为 55.40 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利

0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

发行数量本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

□是√否（在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、是否设置发行

配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将价格调整方案根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整）

1、全体交易对方的股份锁定期一、交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规

定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转

锁定期让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

二、在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股

等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

2、业绩承诺方的股份锁定期

业绩承诺方承诺因本次交易取得的股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

182、发行可转换公司债券

可转换为上市公司人民币普通股（A股）证券种类每张面值人民币100元的公司债券

票面利率0.01%/年（单利）存续期限6年本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发

行价格确定为56.00元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前120个交易日

的上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、

除息事项，将按照中国证监会和上交所自发行结束之日起的相关规则对初始转股价格进行相应调满6个月后第一个初始转股价格转股期限整。2026年5月，上市公司经2025年交易日起至可转换年度股东会会议决议，向全体股东每10公司债券到期日止股派发现金红利6.00元（含税），调整后的转股价格为 55.40 元/股（因 A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按本次发行可转换公司债券的初始转股

价格56.00元/股扣减2025年度的虚拟分

派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）

本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券形式支付的交易对价

/100，向交易对方发行可转换公司债券发行数量的数量不为整数时，则向下取整（单位评级情况不适用精确至1张）。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准□是√否（本次交易未约定转股价格调整条款。在本次交易发行的可转换是否约定转股公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司价格调整条款发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整）

是否约定回售□是√否条款

√是□否

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

是否约定赎回

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

√是□否是否约定强制

当交易对方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特转股条款

定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易

19日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市

公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调

整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券锁定期及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积

转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况募集配套资

发行股份30642.12万元金的金额募集配套资发行股份不超过35名特定投资者金发行对象拟使用募集资序号项目占比金（万元）上海研发中心建设项目（针对募集配套资 1 CPO、算力及存储芯片、异质集 25000.00 81.59%金用途成封装产品等测试设备）

2支付现金对价和中介机构费用5642.1218.41%

-合计30642.12100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元股发行价格不低于发行期首日前20个交易日公

司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本募集配套资金次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注

定价基准日发行股份的发发行价格册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，行期首日按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次募集配套资金的主承销商协商确定

募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的

发行数量100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本

20人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元股的30%。

本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金

的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

是否设置发□是√否（在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配行价格调整股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据方案中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整）

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司锁定期送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、丰富半导体检测领域产品线，巩固在检测设备行业的领先地位

本次交易前，上市公司主要从事工业智能检测设备、核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料、食品异物等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”、“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展其他检测技术以及关键零部件。上市公司的控股子公司 SSTI主营业务为半导体晶圆缺陷定位和失效分析测试设备的研发、生产和销售，为上市公司在半导体领域向前道晶圆检测环节拓展的重要布局。

标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。

通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。

2、切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，拓展新的业务增长点

本次交易前，上市公司在半导体领域的测试设备的代表性客户为通富微电、长电科技、华天科技、中芯国际等封测和晶圆制造厂商。标的公司专注于光电子

21器件、逻辑器件等细分领域的测试设备业务，核心团队具备深厚的光电子器件、逻辑器件测试设备的研发和产业化经验，代表性客户包括客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、索尔思光电、Lumentum等国内外光通信龙头企业以及伟测

科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微等逻辑器件封测厂商。

通过本次交易，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，受益于 AI基础设施建设加速、新兴应用场景不断扩大以及国产替代深入推进，光电子器件、逻辑器件的测试市场需求面临广阔的增长空间，上市公司能够拓展新的产品序列，为客户提供更加完善的设备及解决方案，形成新的业务增长点。

3、充分发挥优势互补及协同效应，打造检测设备平台型企业

本次交易前，上市公司在各类芯片、PCB 等检测设备领域具备深厚的技术积累、客户资源、生产交付和供应链管理能力；标的公司在光电子器件、逻辑器

件的检测设备领域具备核心技术、客户积累，但是在生产交付等方面，因规模较小同时下游客户需求增长迅速，面临在生产扩建、设备交付、供应链管理方面的瓶颈。

通过本次交易，交易双方能够充分发挥优势互补及协同效应，互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，助力上市公司打造成为检测设备平台型企业，进一步增强企业核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本165593939股，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产

的发行价格、转股价格，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

本次交易后本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金，（不考虑募集配套资金，股东名称可转债未转股）可转债全部转股）持股数持股数持股数比例比例比例（万股）（万股）（万股）

22本次交易后本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金，（不考虑募集配套资金，股东名称可转债未转股）可转债全部转股）持股数持股数持股数比例比例比例（万股）（万股）（万股）

日联实业4550.7427.48%4550.7425.50%4550.7425.05%

共创日联781.504.72%781.504.38%781.504.30%

刘骏325.471.97%325.471.82%325.471.79%

秦晓兰205.311.24%205.311.15%205.311.13%

小计5863.0135.41%5863.0132.86%5863.0132.28%

菲光管理--715.214.01%715.213.94%

芯莱智创--33.890.19%33.890.19%

张华--10.430.06%10.430.06%

小计--759.544.26%759.544.18%

薛银飞--219.771.23%219.771.21%

李家桐--20.870.12%20.870.11%

慧眼投资--177.600.99%177.600.98%

浦东海望--83.390.47%166.790.92%

上海光易--40.610.23%81.230.45%

李德华--22.470.13%22.470.12%

清源壹号----157.260.87%

上市公司原10696.3864.59%10696.3859.81%10696.3858.88%其他股东

合计16559.39100.00%17883.65100.00%18164.92100.00%

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的容诚阅字[2026]214Z0004号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司2025年度和截至2025年12月31日的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目交易前交易后（备考）变动比例

资产总计409628.07520520.0527.07%

负债总计67975.93102174.0650.31%

23项目交易前交易后（备考）变动比例

归属于母公司所有者337396.18414090.0422.73%的权益

营业收入107792.71125297.4116.24%

利润总额19214.9520316.295.73%

归属于母公司所有者17604.1718753.096.53%的净利润

基本每股收益（元/股）1.071.05-2.12%

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同

效应充分释放，本次交易后，上市公司将进一步提高在半导体检测领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准；

4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议批准本次交易；

242、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案、挂牌交易程序等（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易的原则

性意见如下：

本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高

级管理人员已承诺：

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法

规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

253、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本公司/本人违

反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第6号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将持续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（四）网络投票安排

公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投

26票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过

网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易的业绩承诺方为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东以及上海慧眼和李德华。

1、管理层股东的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

根据张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东与上市公司签

署的《业绩承诺及补偿协议》，管理层股东承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为4000.00万元（2026年度）、6000.00万元（2027年度）、8000.00万元（2028年度）。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。

菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

*菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

*菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

27*除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（2）业绩补偿和对应解锁安排

有关张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

2、李德华和上海慧眼的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

根据李德华、上海慧眼分别与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，李德华、上海慧眼承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为

4000.00万元（2026年度）、6000.00万元（2027年度）。若菲莱测试在业绩承

诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数），则李德华和上海慧眼可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期，2028年度李德华和上海慧眼承诺目标公司的净利润数不低于8000万元。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。

菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

*菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

28*菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，

符合上市公司的治理要求。

*除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（2）业绩补偿和对应解锁安排

有关李德华、上海慧眼与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

（七）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响根据容诚会计师出具的容诚阅字[2026]214Z0004 号《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司所有者的权益337396.18414090.0422.73%

营业收入107792.71125297.4116.24%

净利润17373.3818522.306.61%

归属于母公司所有者的净利润17604.1718753.096.53%

基本每股收益（元/股）1.071.05-2.12%

如本次交易实施，上市公司基本每股收益等预计将会略有下降，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

29（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司全资子公司。上市公司将加快对标的公司的人员、业务等方面的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报

措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式

30损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”

2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

31七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

32重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管

部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、

33中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易实施后，上市公司能否通过有效整合维持标的公司既有竞争优势，并充分释放并购整合的协同效应，尚存在一定不确定性，提请投资者关注相关的收购整合风险。

（四）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业技术迭代的风险

标的公司所处的光电子器件、逻辑器件检测设备行业具有技术迭代速度快、

客户需求升级快的特点。在下游 AI、自动驾驶等应用场景需求的驱动下，光电子器件向高速率、高功率、微型化、异构集成演进，对测试设备的温控精度、通道密度、并行测试能力要求持续攀升；逻辑器件正加速向 2nm 及以下制程、全

环绕栅极结构及 Chiplet异构集成方向演进，对测试设备提出了纳秒级超高精度、千瓦级主动热管理及大规模并行测试等要求。若标的公司无法及时跟进技术路线变化、持续推出满足市场需求的新产品，或研发投入未能有效转化为商业化成果，将面临技术落后和市场竞争力下降的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

半导体测试设备领域技术壁垒较高，行业准入门槛严格，国内外竞争对手为保持市场竞争地位，均需持续加大研发投入与市场布局。国际厂商凭借长期的技

34术积累、成熟的产品体系及较高的品牌知名度占据先发优势，国内企业亦在政策

支持、国内市场与资本助力下加快技术突破与产品升级，追赶态势较为明显。若标的公司无法持续保持技术领先优势，未能及时实现产品迭代升级，抑或行业出现同质化竞争并引发价格战，均可能对其市场份额、盈利水平及持续经营能力造成不利影响。

（三）交付能力和治理水平无法满足经营扩张需要的风险

受益于下游市场需求蓬勃发展，标的公司的在手订单同比显著增长，为满足市场需要，标的公司需要不断提高交付能力、资产规模和人员规模等。由于标的公司的产品属于定制化的精密设备，涉及精密温控、光电器件集成、多通道测试模组组装等多道工序，较短时间内有效提升交付能力具备一定挑战。随着经营规模的扩大，标的公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。未来如果标的公司的产品交付能力和公司治理水平不能满足经营扩张的需要，将面临一定的管理风险，从而对实现经营目标带来不利影响。

（四）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险

标的公司在半导体检测设备领域的成果有赖于多年的创新与技术积累，并且形成了多项核心技术与专利。为防范核心技术泄密，标的公司采取了与核心技术人员签订保密协议、申请知识产权保护、强化员工保密意识等一系列措施；同时，标的公司对核心技术人员建立了有效的激励机制来保障核心技术人员的稳定。若后续出现知识产权受到侵犯、核心技术泄密和核心技术人员流失、核心技术被竞

争对手获知或模仿的情况，将会对标的公司的技术研发能力产生负面影响，进而对持续发展带来不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

标的公司的客户主要为国内外光通信龙头企业以及封测厂商，集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若主要客户因自身经营调整、供应链策略变化或行业竞争格局变动而减少采购需求，或标的公司无法持续满足客户技术要求，可能面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

35第一章本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持半导体测试设备领域自主可控

半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家高度重视半导体产业的高质量发展，从战略层面、政策层面和资金层面多维度加大对半导体产业的扶持力度。2026年，国家“十五五”规划将加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力作为重大战略任务，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

半导体测试设备是集成电路产业链的关键环节，贯穿于芯片设计、晶圆制造和封装测试等各个阶段，对于保障芯片性能和可靠性具有不可替代的作用。长期以来，半导体测试设备市场被泰瑞达、爱德万、韩国 DI、美国MCC等国际厂商垄断，国内厂商市场份额较低，关键测试设备国产化率不足，形成了明显的“卡脖子”瓶颈。在“十五五”强化硬科技攻关、突破关键核心技术、推动高端设备国产化替代的战略背景下，具备核心技术的本土测试设备企业迎来历史性发展机遇。标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备的细分领域具备核心技术优势，本次交易符合国家产业政策导向和资本市场支持方向。

2、光通信、AI算力等下游需求爆发驱动相应半导体测试设备需求增长

随着以 ChatGPT为代表的生成式 AI应用迅速普及、高性能计算场景拓展、

自动驾驶和工业互联网等新兴领域快速发展，全球算力基础设施进入新一轮建设周期。光通信作为数据中心互连的核心技术，正从 100G/200G/400G 向

800G/1.6T/3.2T的更高速率迭代升级，对光电子器件的性能和可靠性提出了更高要求。光电子器件在出厂前需经过严格的晶圆测试、老化测试及可靠性验证，相关半导体测试设备需求随之快速增长。同时，车载激光雷达市场的快速崛起，进一步拉动了对高功率激光器晶圆级测试设备的需求，为具备相关技术储备的测试设备厂商提供了新的增长机遇。

36标的公司精准把握行业发展趋势，在光电子器件、逻辑器件测试领域深耕多年，具备全链条的测试设备和解决方案。随着 AI算力基础设施建设的持续推进和光通信技术的不断升级，标的公司所处细分赛道具备良好的成长性，为本次交易提供了坚实的行业基础和市场空间支撑。

3、上市公司致力于拓展业务边界，打造检测设备平台型企业

并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体检测设备巨头科磊集团、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司。日联科技作为行业领先的检测设备企业，制定了“横向拓展、纵向深耕”的发展战略，旨在通过内生增长与外延并购相结合的方式，打造检测平台型企业，其中的重要目标之一是完善半导体全产业链的检测设备及服务平台。

通过本次交易，日联科技将切入光电子器件、逻辑器件测试设备这一高成长赛道，完善在半导体产业链的业务布局，增强上市公司在半导体检测设备领域的核心竞争力。

4、标的公司处于快速成长期，亟需资本平台助力规模化发展

标的公司专注于半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要应用于全球光电子器件、逻辑器件领域。得益于多年的核心技术积累和下游市场需求增长，标的公司正处于规模化发展的关键阶段。由于标的公司现有的资金实力、治理水平、交付能力等难以满足快速增长的市场需求，亟需借助上市公司在市场拓展、公司治理、交付管理、产品研发等方面的经验和实力，完成自身经营规模的快速扩张，把握战略发展机遇期，树立市场口碑，扩大市场份额，实现跨越式发展。

（二）本次交易的目的

1、横向整合优质资产，完善半导体产业链布局

本次交易属于同行业横向整合，符合国家“十五五”规划关于支持资本市场发展的政策导向，也与上市公司战略发展方向高度契合。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：

上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。通过整37合，上市公司将拓展业务边界，提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，

进一步巩固和强化上市公司在工业检测设备行业内的领先地位。

2、发挥协同效应，实现资源共享

本次交易将充分发挥双方在客户资源、技术研发、供应链管理、生产制造、

平台运营等方面的协同效应。上市公司累计覆盖超4000家客户，横跨半导体、电子制造、新能源、铸件焊件等多个应用领域，可有效补齐标的公司客户集中度相对较高的短板，帮助标的公司快速拓展客户群体，降低经营风险。同时，双方在技术研发方面具有高度互补性，可通过技术共享和研发协作，共同开发针对光电子器件、逻辑器件的先进检测技术和设备，提升整体技术壁垒和产品竞争力。

3、响应“十五五”政策号召，提升上市公司持续盈利能力

本次交易系上市公司落实新质生产力战略、响应“十五五”半导体产业高质

量发展及并购重组支持政策的具体实践，契合资本市场导向与公司战略方向。标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，通过本次交易，上市公司将助力国产半导体测试设备的技术突破和产业化应用，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力和国际竞争力。

标的公司的产品正处于规模化放量阶段，成长性良好。本次收购将为上市公司注入优质资产，拓展新的利润增长点，提升整体盈利水平和抗风险能力。交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司的营业收入、净利润等财务指标产生积极影响，提升上市公司持续盈利能力，为全体股东创造可持续的投资回报。同时，通过整合标的公司的技术优势和市场资源，上市公司将进一步提升在半导体检测设备领域的市场地位和品牌影响力，增强长期发展潜力和估值水平。

（三）本次交易的协同效应

1、标的公司与上市公司的产品高度互补，能够协同为光电子器件、逻辑器

件等下游客户提供设备及解决方案

上市公司应用于半导体领域的智能检测设备与标的公司光电子器件、逻辑器

件测试设备属于半导体产线的不同检测/测试环节，可为下游客户提供多模态、全流程的解决方案。上市公司的工业智能检测设备可对晶圆、芯片的内部结构、

38焊接质量及键合完整性进行高精度无损检测。上市公司控股子公司 SSTI的半导

体测试设备可在芯片设计、封装测试等环节进行半导体晶圆缺陷定位和失效分析，具备激光、红外、近红外等测试技术；前述检测/测试技术及设备与标的公司的

借助光学、电性能等测试手段面向光电子器件、逻辑器件的测试设备形成互补，可应用于客户的完整产线，增强客户粘性与单客户价值。

上市公司拥有超过4000家客户资源，覆盖半导体、新能源、铸件焊件等多个应用领域，建立了完善的销售网络和客户服务体系。在半导体领域，上市公司客户主要为半导体制造和封测厂商，标的公司可借助上市公司的客户网络切入新客户群体，上市公司也可将标的公司客户群纳入客户服务池，进一步深化在光电子器件和逻辑器件的客户布局。

2、上市公司的生产交付经验能够赋能标的公司，以抓住市场发展机遇满足

下游客户需求

上市公司作为国内工业智能检测领域的龙头企业，具备成熟的规模化生产体系和供应链管理能力。2025年度，上市公司智能检测设备产量达1845台，较上年增长32.26%，具备丰富的批量生产组织经验、精益制造流程及质量控制体系。

当前，标的公司的下游光电子器件、逻辑器件客户需求旺盛，但标的公司在生产制造、供应链整合等方面快速扩张面临一定挑战，生产及交付速度难以匹配订单增长节奏。

上市公司和标的公司的产品都属于单工位、装配式的生产模式，在设备生产制造、交付管理、人员管控等方面的经验可高度复用，设备所需的生产环境也高度类似。本次交易完成后，上市公司可将规模化生产、供应链协同管理及生产交付能力方面的成熟经验向标的公司赋能，协助标的公司完善生产工艺流程、提升产线效率、缩短产品交付周期，并支持其生产场地扩建和人员扩大。通过上述协同，标的公司能够快速响应下游客户的旺盛需求，把握行业景气窗口，实现测试设备业务规模的跨越式增长，进而提升上市公司整体盈利能力。

3、上市公司与标的公司核心技术优势互补，能够协同研发面向半导体领域

的新产品和解决方案

上市公司通过内生和外延方式不断拓展业务边界，覆盖封装测试环节和前道39晶圆检测环节，控股子公司 SSTI主营业务为半导体晶圆缺陷定位和失效分析，

在检测设备领域拥有丰富的研发经验和成熟的研发管理体系。标的公司在光电子器件、逻辑器件老化测试和晶圆级测试等领域具备核心技术优势，核心团队来自光通信知名行业龙头公司。

本次交易完成后，上市公司和标的公司在光电子器件、逻辑器件等领域的技术互补，将形成在半导体领域“X射线结构检测+缺陷定位与失效分析测试+光电子器件性能测试”的技术覆盖，构建“检测-筛选-分析-优化”的闭环服务，提供“检测+测试”的完整方案，提升检测效率和产品良率。

另一方面，上市公司和标的公司将通过协同合作，将各自的核心技术进行融合，形成可以复用和迁移到其他更广泛半导体领域检测的技术平台，开发在功率半导体、存储器件、射频器件等领域的新技术和新产品，提升整体技术壁垒，加速新产品的研发进程和市场推广。

4、上市公司的治理体系和品牌效应可赋能标的公司，助力交易后的协同发

展

标的公司处于快速成长期，在企业治理、供应链管理、财务管理等方面仍有较大的提升空间。本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司建立规范的现代企业治理结构，完善内部控制体系和风险管理制度，提升财务管理、信息披露、合规运营等方面的规范化水平。同时，上市公司将导入成熟的管理经验和数字化系统，帮助标的公司优化管理流程，提升运营效率。通过管理体系的全面升级，标的公司的企业价值将得到显著提升，为上市公司整体价值创造提供有力支撑。

上市公司致力于打造成为检测设备平台型企业，通过内生增长和外延并购不断拓展业务边界，构建了覆盖多个应用领域的检测设备产品体系和生态系统。标的公司可借助上市公司的平台优势，与上市公司其他事业部门、成员企业及生态合作伙伴进行深度协同，在产品研发、市场拓展、资本运作、人才培养等方面实现资源共享和优势互补。同时，上市公司的品牌影响力和行业地位将有助于提升标的公司的市场知名度和客户认可度，加速标的公司在细分赛道的跨越式发展，实现业务规模和盈利能力的大幅提升。

40二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

具体情况详见重组报告书“第五章发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为93588.05万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司项目（2025年末（2025年末交易作价计算指标财务指标占比/2025年度）/2025年度）

资产总额30375.57409628.0793588.0522.85%

93588.05

资产净额16406.05337396.1893588.0527.74%

营业收入17504.70107792.71-17504.7016.24%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上市公司股东会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘骏、秦晓兰。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交

41易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响情况详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

六、交易各方的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、关于所提供信息真安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相实性、准确性和完整应的法律责任。

性的承诺函2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具日，本公司系依法设立并有效存续的有限公司，

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、截至本说明出具日，本公司最近3年内未因违反法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处关于守法及诚信情罚，本公司不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事况的承诺函

诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、截至本说明出具日，本公司最近3年内不存在严重损害投资者合

法权益或社会公共利益的重大违法行为，诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最

42承诺事项承诺主要内容

近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十

条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与关于不存在不得参本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36与任何上市公司重个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管大资产重组情形的理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

说明2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担相应的法律责任。

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

关于采取的保密措3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易涉及的相施及保密制度的说关主体分别签署了保密协议或约定保密条款。公司及相关主体按照相明关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议或约定保密条款的规定。

4、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和

交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准关于不存在不得向则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定特定对象发行股票意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保情形的承诺函

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

43承诺事项承诺主要内容

（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件和

作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供信息真3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

实性、准确性和完整任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈性的承诺函述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本说明出具日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百

关于守法及诚信情七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

况的承诺函2、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

3、截至本说明出具日，本人最近3年内未因违反法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，本人不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。

44承诺事项承诺主要内容

4、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近

36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过

证券交易所公开谴责的情形。

5、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市

公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在不得参

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大与任何上市公司重资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚大资产重组情形的或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

说明2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人支持由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公

关于本次交易摊薄司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况即期回报措施得以相挂钩。

切实履行的承诺函6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市

公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法

关于自本次交易披律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时露之日起至实施完履行信息披露义务和其他相应的程序。

毕期间的股份减持3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上

计划的承诺函市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等

承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人

45承诺事项承诺主要内容

所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

1、上市公司控股股东日联实业及其一致行动人

承诺事项承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

实性、准确性和完整性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理性的承诺函委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反

上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件和《日联科技集团股份有限公司章程》规定的持股资格和义务。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于守法及诚信情2、本公司最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）况的承诺函

或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。

46承诺事项承诺主要内容

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及前

述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在不得参管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——与任何上市公司重重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组大资产重组情形的情形。

说明2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本公司承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市

公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易摊薄4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公即期回报措施得以

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺切实履行的承诺函

或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本公司将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司持有上市

公司股份，本公司对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本公司实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律

法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履关于自本次交易披行信息披露义务和其他相应的程序。

露之日起至实施完3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上

毕期间的股份减持市公司股份，亦遵照前述安排进行。

计划的承诺函4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

本公司已知悉本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符关于本次交易的原

合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营则性意见能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

关于减少和规范与1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子上市公司关联交易公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之

47承诺事项承诺主要内容

的承诺函间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、作为上市公司控股股东及其一致行动人期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、作为上市公司控股股东及其一致行动人期间，本公司将按照上市

公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并

承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

4、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上

市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司直接或间接控制的子公司和下属企业目前没有直

接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似

的业务（以下简称“竞争业务”）；本公司及本公司直接或间接控制

的子公司和下属企业，于本公司作为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。

关于避免与上市公2、本公司及本公司直接或间接控制的子公司和下属企业，将来面临司同业竞争的承诺或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等函条件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。

3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人为止。

4、本公司及本公司直接或间接控制的子公司和下属企业如违反上述

任何承诺，因而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等

方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及其一致行动人，本

公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人地位谋取关于保持上市公司

不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、独立性的承诺函

资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司

遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持

关于采取保密措施续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本公司知悉相关内幕信息的的说明知情人员以及本公司在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

48承诺事项承诺主要内容

2、作为上市公司控股股东及其一致行动人，本公司或本公司委派的

参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本公司及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次交易事宜

进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员在参与讨论上市

公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方

案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司及本公司内部决策机构审议与本次交易相关的议案并

公告与本次交易相关的报告书前，本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

2、上市公司实际控制人刘骏、秦晓兰

承诺事项承诺主要内容

1、本人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

实性、准确性和完整陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委性的承诺函员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、截至本说明出具日，本人最近3年内未因违反法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处关于守法及诚信情罚，本人不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉况的承诺函

讼、仲裁或行政处罚案件。

3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近

49承诺事项承诺主要内容

36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过

证券交易所公开谴责的情形。

4、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人以及本公司董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及前述

主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在不得参管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——与任何上市公司重重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组大资产重组情形的情形。

说明2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公

司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易摊薄

4、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

即期回报措施得以

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不切实履行的承诺函

履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法

规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行关于自本次交易披信息披露义务和其他相应的程序。

露之日起至实施完3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上

毕期间的股份减持市公司股份，亦遵照前述安排进行。

计划的承诺函4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

50承诺事项承诺主要内容

本人已知悉本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关于本次交易的原

关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，则性意见

符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司

外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的

关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少和规范与2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及上市公司关联交易其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中的承诺函华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联

交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公

司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业目前没有直接或

间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本人及本人直接或间接控制的子公司

和下属企业，于本人作为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。

关于避免与上市公2、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业，将来面临或可司同业竞争的承诺能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件函下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。

3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人为止。

4、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业如违反上述任何承诺，因而给上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等

方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格

遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行关于保持上市公司股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本人控制的其独立性的承诺函他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构

独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，

本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于采取保密措施1、本人高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持续的说明严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人知悉相关内幕信息的知情

51承诺事项承诺主要内容

人员以及本人在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、作为上市公司实际控制人，本人或本人委派的参与本次交易的相

关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员就本次交易事宜进行

初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员在参与讨论上市公司

本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司及本人内部决策机构审议与本次交易相关的议案并公

告与本次交易相关的报告书前，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

（三）交易对方做出的承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

承诺方承诺主要内容1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责自然人交易对方任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺

被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立机构交易对方案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本企业确认，上述承诺属实，如因本企业违反上述承诺或因上述

承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依

52承诺方承诺主要内容

法承担相应的法律责任。

2、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺对象承诺主要内容

1、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述所有交易对方或者重大遗漏。

4、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

3、关于守法及诚信情况的承诺函

承诺对象承诺主要内容

1、本人/本企业以及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

所有交易对方2、本人/本企业以及本企业主要管理人员最近3年未因违反法律、行

政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或刑事处罚，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

53承诺对象承诺主要内容

易所纪律处分的情况。

3、本人/本企业以及本企业主要管理人员最近12个月内未受到证券交

易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本人/本企业以及本企业主要管理人员不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、关于所持标的公司股权权属的承诺函

承诺对象承诺主要内容

1、本人/本企业依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司股东

的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。在本人/本企业持有的标的资产权属变更登记至日联科技名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

2、本人/本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持所有交易对方股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，

未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。

不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经日联科技及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；标的资产根据本人/本企业与上市公司签署的协议完成权属变更不

存在任何权属方面的法律障碍。如后续因本人/本企业持有的标的资产发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响。

4、如违反上述承诺或相关法律、法规而给日联科技和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿日联科技和投资者因此遭受的一切损失。

5、关于股份锁定的承诺函

承诺对象承诺主要内容

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新

增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内

所有交易对方不得上市交易或转让，若本人/本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权

54承诺对象承诺主要内容

益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；

但是，若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上

市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自本

次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让；该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让；若本人/本企业取

得上市公司定向发行可转换债券时，本人/本企业对用于认购的本次发行可转换公司债券的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月

内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、在满足上述锁定期要求的基础上，若本人/本企业在本次交易中向

上市公司作出业绩承诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本人/本企业与上市公司所签署业

绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

4、股份锁定期限内，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份

以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券以

及该等可转换公司债券转股取得的股份、本次交易前已经持有的上市

公司股份在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与

上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有的股份、可转换公司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份。

7、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本

企业同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

8、本人/本企业授权上市公司办理本人/本企业通过本次交易取得的上

市公司股份、可转换公司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份在锁定期内的锁定手续。

6、关于本次交易采取的保密措施的承诺函

承诺对象承诺主要内容

1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露

前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/本企业知悉相关内所有交易对方幕信息的知情人员以及本人/本企业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次

55承诺对象承诺主要内容

交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员就本次

交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员在参与

讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想

和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司及本人/本企业内部决策机构审议与本次交易相关的议

案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

（四）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而实性、准确性和完整未披露的合同、协议、安排或其他事项。

性的承诺函4、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

关于不存在不得参规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大与任何上市公司重资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起大资产重组情形的至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作说明出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本公司确认，上述承诺属实，如本公司违反上述承诺，将依法承

担相应的法律责任。

56承诺事项承诺主要内容

1、截至本承诺函出具日，本公司系依法设立并有效存续的有限公司，

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近3年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于守法及诚信情3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近3年内未因违反况的承诺函法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于

良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大关于公司资产权属

诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、清晰的承诺函采取强制措施的情形。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反

上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于提供信息的真2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本实性、准确性和完整人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证

性的承诺函券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在不得参管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引与任何上市公司重第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重

大资产重组情形的组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者承诺函立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

57承诺事项承诺主要内容

关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺

被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法

（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情3、本人在最近3年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、况的承诺函未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近3年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚、刑事处罚的情况。

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向本次交易标的公司属于半导体检测设备行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确提出支持科创板上市公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、提升核心竞争力。

日联科技作为科创板上市企业，通过本次交易收购半导体测试设备领域的优质标的，正是积极响应国家政策号召、落实“并购六条”精神的具体体现。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，专注于光电子器件、逻辑器件的可靠

58性测试解决方案，具备核心技术优势，符合国家关于支持关键核心技术突破和国

产替代的战略导向。本次交易有助于推动半导体检测设备的国产替代进程，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力，实现上市公司与标的公司的协同发展，为投资者创造长期价值。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的重要布局，有利于增强上市公司持续经营能力与市场竞争力，完善半导体检测设备业务版图。日联科技作为国内领先的工业 X 射线智能检测装备供应商，在物理缺陷检测领域具有显著优势，客户覆盖集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等多个领域。标的公司主要从事光电子器件、逻辑器件的可靠性测试解决方案业务，提供从晶圆、芯片到器件的全形态测试方案，在光芯片老化测试、晶圆级测试、硅光耦合等细分领域具备核心技术优势。通过本次交易，上市公司将实现在半导体检测领域的横向延伸，覆盖更广的检测设备产品体系。本次交易不仅有助于上市公司完善在检测设备产业链的业务布局，更能提升在半导体检测设备领域的综合竞争力，抓住 AI算力基础设施建设带来的市场机遇，为上市公司创造新的利润增长点，增强长期发展能力。

（三）本次交易具备商业实质本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于检测设备产业链，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕检测设备产业链开展的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至本报告书签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

59第二章上市公司基本情况

一、基本信息公司名称日联科技集团股份有限公司

公司英文名称 Unicomp Technology Group Co. Ltd.股票上市地点上海证券交易所股票简称日联科技

股票代码 688531.SH成立时间2009年7月22日上市时间2023年3月31日

注册资本16559.3939万元人民币法定代表人刘骏注册地址无锡市新吴区漓江路11号办公地址无锡市新吴区漓江路11号

电话号码0510-68506688

传真号码0510-81816018邮政编码214142

公司网址 www.unicomp.cn

电子邮箱 ir@unicomp.cn

电子工业专用设备、专用仪器仪表、社会公共安全设备及器材、工业自动

控制系统装置、连续搬运设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务、生产、销售、机械设备租赁（不含融资租赁）；计算机软件的设计、经营范围研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、前十大股东情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东情况如下：

序

股东名称持股数量（股）持股比例股本性质号

1无锡日联实业有限公司4550735127.48%限售股

2共创日联78149934.72%限售股

3香港中央结算有限公司55628213.36%流通股

4上海临芯投资管理有限公司-嘉兴君谱49070252.96%流通股

投资合伙企业（有限合伙）

5刘骏32546701.97%限售股

60序

股东名称持股数量（股）持股比例股本性质号

6陈云高32441191.96%流通股

7鼎泰海富投资管理有限公司26639861.61%流通股

8秦晓兰20530911.24%限售股

9汇添富基金管理股份有限公司-社保基19298951.17%流通股

金四二三组合

10中国工商银行股份有限公司-汇添富民17001851.03%流通股

营活力混合型证券投资基金

-合计7863813647.50%-

三、控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东情况

截至本报告书签署日，日联实业持有上市公司27.48%的股权，为上市公司的控股股东。

1、控股股东基本信息

公司名称无锡日联实业有限公司成立时间2012年11月30日

注册资本1000.00万元

实收资本1000.00万元

注册地址/主要生产无锡市新吴区城南路228号303室经营地主营业务与上市公

投资管理，与上市公司主营业务无相关关系司主营业务关系

项目2025.12.31/2025年度

最近一年财务数据总资产（万元）7494.38（未经审计）净资产（万元）6451.52

净利润（万元）1519.45

2、控股股东的股权结构

截至本报告书签署日，日联实业的股权结构如下：

单位：万元序号股东认缴注册资本持股比例

1刘骏990.0099.00%

2秦晓兰10.001.00%

-合计1000.00100.00%

61（二）实际控制人情况

上市公司的实际控制人为刘骏和秦晓兰，两人为夫妻关系。刘骏直接持有公司1.97%的股权，秦晓兰直接持有公司1.24%的股权，刘骏与秦晓兰通过日联实业、共创日联间接控制公司32.20%的股权。通过直接持股和间接控制，刘骏与秦晓兰合计控制上市公司35.41%的表决权，为上市公司的实际控制人。

1、刘骏

刘骏先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

6121011968********，江苏省政协委员、无锡市政协委员，科技部双创人才、无

锡市“太湖人才”，法国凡尔赛大学经济学博士、法国 INSEEC商学院管理学博士。1994年11月至1999年11月历任鸿城电子（深圳）有限公司工程师、工程部经理；1999年12月至2001年10月担任美之胜科技（深圳）有限公司技术总监；2001年11月至2002年12月担任微密电子（天津）有限公司技术总监；2003年1月至2004年12月担任中海科技（深圳）有限公司总经理；2011年至今担

任东南大学、华中科技大学、深圳大学、西安交大等高校客座教授和研究生校外导师；2012 年至今担任美国 IPC 中国区电子装备及材料理事会主席、（中国）

电子制造产业联盟专家委员会主任、深圳市电子装备产业协会专家委员会主席、深圳市科技工作者联合会专家委员会主席等。2002年2月至2020年9月担任深圳日联执行董事，2011年12月至今担任日联科技董事长。

2、秦晓兰

秦晓兰女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为

6103021968********，英国威尔士大学工商管理硕士。1991年7月至1993年9月担任陕西省第二建筑工程公司构件厂支部干事；1993年9月至1995年7月于陕西省建筑总公司职工大学参加在职培训；1995年7月至1996年8月担任鸿城电子（深圳）有限公司计划员；1996年9月至2005年7月担任中国科健股份有

限公司 PMC、项目经理；2009年至今，历任日联科技董事、副董事长。

四、最近三十六个月的控股权变动情况

最近三十六个月内，公司的控股股东为日联实业，实际控制人为刘骏、秦晓兰，公司的控股权未发生变动。

62五、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”、“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展新兴科技赛道检测技术、产品和解决方案。

最近三年，上市公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

六、主要财务数据和财务指标

上市公司2023年至2025年的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年12月2024年12月2023年12月

项目31日31日31日

总资产409628.07363912.39356611.88

总负债67975.9340879.6830678.09

净资产341652.13323032.72325933.79

归属于母公司股东的所有者权益337396.18323032.87325933.79

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入107792.7173949.5958739.28

营业利润19290.1916087.1413075.31

利润总额19214.9515991.8412819.61

净利润17373.3814330.2911423.84

归属于母公司股东的净利润17604.1714330.4411423.84

扣除非经常性损益后归属于母公14554.739617.326132.91司股东的净利润

63（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额19236.303141.99825.97

投资活动产生的现金流量净额-1324.04-8191.99-245803.18

筹资活动产生的现金流量净额3747.52-19083.94268763.96

现金和现金等价物净增加金额21637.21-23987.0723772.92

（四）主要财务指标

2025年度/2024年度/2023年度/

项目

2025年末2024年末2023年末

资产负债率16.59%11.23%8.60%

综合毛利率44.28%43.68%40.63%

基本每股收益（元/股）1.070.870.71

稀释每股收益（元/股）1.070.870.71

加权平均净资产收益率5.33%4.44%4.52%

七、最近三年的重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

八、上市公司合规经营情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

64第三章交易对方基本情况

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为菲光管理、

张华等11名交易对方，具体情况如下：

（一）非自然人交易对方

1、菲光管理

（1）基本情况

名称宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310230MA1K1UFP43成立时间2018年10月17日

出资额216.645万元

经营场所浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路53号8幢1-18

主要办公地点浙江省宁波市北仑区柴桥街道环镇北路53号8幢1-18执行事务合伙人上海菲跃光芯智能科技有限公司合伙企业类型有限合伙企业合伙期限2018年10月17日至2038年10月16日

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；

企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服务；互经营范围

联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革和最近三年的注册资本变化情况

1）2018年10月，企业设立

2018年10月，李维珍、薛银飞等7名自然人共同出资设立菲光管理，设立

时总出资额为235.50万元，由普通合伙人李维珍担任执行事务合伙人。

设立时，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1李维珍普通合伙人190.5080.89%

2薛银飞有限合伙人12.005.10%

3杨艳有限合伙人12.005.10%

65序号姓名/名称类型出资额出资比例

4刘红有限合伙人9.003.82%

5陈然方有限合伙人6.002.55%

6李德华有限合伙人3.001.27%

7和会峰有限合伙人3.001.27%

-合计-235.50100.00%

2）2019年7月，第一次合伙人变更

2019年7月，菲光管理全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人杨

艳向李维珍转让出资额12.00万元并退伙，合伙人刘红向薛银飞转让出资额9.00万元并退伙。

上述变更完成后，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1李维珍普通合伙人202.5085.99%

2薛银飞有限合伙人21.008.92%

3陈然方有限合伙人6.002.55%

4李德华有限合伙人3.001.27%

5和会峰有限合伙人3.001.27%

-合计-235.50100.00%

3）2019年11月，第二次合伙人变更

2019年11月，菲光管理全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人李

维珍向张华转让出资额164.85万元并成为有限合伙人，张华成为新的普通合伙人。

上述变更完成后，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1张华普通合伙人164.8570.00%

2李维珍有限合伙人37.6515.99%

3薛银飞有限合伙人21.008.92%

4陈然方有限合伙人6.002.55%

5李德华有限合伙人3.001.27%

66序号姓名/名称类型出资额出资比例

6和会峰有限合伙人3.001.27%

-合计-235.50100.00%

4）2020年7月，第三次合伙人变更

2020年7月，菲光管理全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人李

维珍向张华转让出资额37.65万元并退伙。

上述变更完成后，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1张华普通合伙人202.5085.99%

2薛银飞有限合伙人21.008.92%

3陈然方有限合伙人6.002.55%

4李德华有限合伙人3.001.27%

5和会峰有限合伙人3.001.27%

-合计-235.50100.00%

5）2021年4月，第四次合伙人变更

2021年4月，菲光管理全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人张

华向陈然方转让出资额5.89万元。

上述变更完成后，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1张华普通合伙人196.6183.49%

2薛银飞有限合伙人21.008.92%

3陈然方有限合伙人11.895.05%

4李德华有限合伙人3.001.27%

5和会峰有限合伙人3.001.27%

-合计-235.50100.00%

6）2021年12月，第五次合伙人变更

2021年12月，菲光管理全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人张

华减少出资额38.94万元，并同意党琪、黄河、张文修入伙，分别以1元/1出资

67额的价格认购32.94万元、3.00万元和3.00万元出资额

上述变更完成后，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1张华普通合伙人157.6866.96%

2党琪有限合伙人32.9413.99%

3薛银飞有限合伙人21.008.92%

4陈然方有限合伙人11.895.05%

5和会峰有限合伙人3.001.27%

6黄河有限合伙人3.001.27%

7李德华有限合伙人3.001.27%

8张文修有限合伙人3.001.27%

-合计-235.50100.00%

7）2024年10月，企业增加出资份额

2024年10月，菲光管理全体合伙人召开合伙人会议，一致同意张华由普通

合伙人变更为有限合伙人，新增上海菲跃入伙成为新的普通合伙人，企业总出资额由235.50万元增加至237.86万元。

上述变更完成后，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1张华有限合伙人157.6866.29%

2党琪有限合伙人32.9413.85%

3薛银飞有限合伙人21.008.83%

4陈然方有限合伙人11.895.00%

5和会峰有限合伙人3.001.26%

6黄河有限合伙人3.001.26%

7李德华有限合伙人3.001.26%

8张文修有限合伙人3.001.26%

9上海菲跃普通合伙人2.360.99%

-合计-237.86100.00%

8）2026年4月，企业减少出资份额

2026年4月，菲光管理全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人薛

68银飞退伙，上海菲跃减少出资额0.21万元，企业总出资额由237.86万元减少至

216.65万元。

上述变更完成后，菲光管理的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称类型出资额出资比例

1张华有限合伙人157.6872.78%

2党琪有限合伙人32.9415.20%

3陈然方有限合伙人11.895.49%

4和会峰有限合伙人3.001.38%

5黄河有限合伙人3.001.38%

6李德华有限合伙人3.001.38%

7张文修有限合伙人3.001.38%

8上海菲跃普通合伙人2.150.99%

-合计-216.65100.00%

（3）主营业务发展情况

菲光管理成立于2018年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

菲光管理最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额235.80235.82

负债总额--

净资产235.80235.82

营业收入--

净利润-0.02-51.99

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

最近一年，菲光管理的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

69单位：万元

项目2025年12月31日

流动资产0.30

非流动资产235.50

总资产235.80

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产235.80

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-0.02

利润总额-0.02

净利润-0.02

（5）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，菲光管理的执行事务合伙人为上海菲跃，实际控制人为张华，产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，菲光管理不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，菲光管理的执行事务合伙人为上海菲跃，其基本情况如下：

70名称上海菲跃光芯智能科技有限公司

统一社会信用代码 91310120MAE03F9R83成立时间2024年9月29日

注册资本2.355万元注册地址上海市奉贤区沿钱公路5601号1幢主要办公地点上海市奉贤区沿钱公路5601号1幢法定代表人张华

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；机械设备销售；电子专用设备经营范围销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，除菲莱测试外，菲光管理不存在其他控制的下属企业。

（7）私募投资基金备案以及存续期和锁定期匹配情况

菲光管理资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

根据菲光管理的合伙协议，其存续期至2038年10月16日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2、芯莱智创

（1）基本情况

名称上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310120MA7BU9AD8U成立时间2021年11月12日出资额1197万元经营场所上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层主要办公地点上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层执行事务合伙人张华合伙企业类型有限合伙企业合伙期限2021年11月12日至2041年11月11日

71一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；

企业形象策划；市场营销策划；工业设计服务；会议及展览服务；互经营范围

联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革和最近三年的注册资本变化情况

1）2021年11月，企业设立

2021年11月，张华、苏峥嵘共同出资设立芯莱智创，设立时总出资额为1197万元，由普通合伙人张华担任执行事务合伙人。

设立时，芯莱智创的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1张华普通合伙人1185.0399.00%

2苏峥嵘有限合伙人11.971.00%

-合计-1197.00100.00%

2）2023年6月，合伙人变更

2023年6月，芯莱智创全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人苏

峥嵘向党琪转让出资额11.97万元并退伙，党琪成为新的有限合伙人。

上述变更完成后，芯莱智创的出资人及其出资额如下：

单位：万元

序号姓名/名称类型出资额出资比例

1张华普通合伙人1185.0399.00%

2党琪有限合伙人11.971.00%

-合计-1197.00100.00%

（3）主营业务发展情况

芯莱智创成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

芯莱智创最近两年的主要财务数据如下：

72单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额260.22260.22

负债总额--

净资产260.22260.22

营业收入--

净利润--0.11

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

最近一年，芯莱智创的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产-

非流动资产260.22

总资产260.22

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产260.22

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润-

利润总额-

净利润-

（5）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，芯莱智创的执行事务合伙人及实际控制人为张华，产权及控制关系结构图如下：

73截至本报告书签署日，芯莱智创不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，芯莱智创的执行事务合伙人为张华，其基本情况如下：

姓名张华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码6127011982********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，芯莱智创不存在控制的下属企业。

（7）私募投资基金备案以及存续期和锁定期匹配情况

芯莱智创资金均来源于合伙人的自筹资金，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

根据芯莱智创的合伙协议，其存续期至2041年11月11日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3、上海慧眼

（1）基本情况名称上海慧眼投资管理有限公司

统一社会信用代码 91310115667814010Y成立时间2007年11月1日注册资本3600万元注册地址上海市奉贤区沿钱公路5601号1幢主要办公地点上海市奉贤区沿钱公路5601号1幢法定代表人陈然方

企业类型有限责任公司（自然人独资）

74投资管理，商务咨询，企业管理咨询。[依法须经批准的项目，经相关

经营范围

部门批准后方可开展经营活动]

（2）历史沿革和最近三年的注册资本变化情况

1）2007年11月，公司设立

2007年11月，陈然方出资设立上海慧眼，设立时总注册资本为500万元。

设立时，上海慧眼的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1陈然方500.00100.00%

-合计500.00100.00%

2）2014年10月，第一次增资

2014年10月，上海慧眼增加企业注册资本，由原500万元增至1000万元。

陈然方增加出资额500万元。

上述变更完成后，上海慧眼的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1陈然方1000.00100.00%

-合计1000.00100.00%

3）2017年11月，第一次股权转让

2017年11月，陈然方与上海势恩商务咨询中心签署《股权转让协议》，陈

然方向上海势恩商务咨询中心转让其持有的上海慧眼25%股权。

上述变更完成后，上海慧眼的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1陈然方750.0075.00%

2上海势恩商务咨询中心250.0025.00%

-合计1000.00100.00%

4）2018年8月，第二次股权转让

2018年8月，陈然方与上海势恩商务咨询中心签署《股权转让协议》，上

海势恩商务咨询中心向陈然方转让其持有的上海慧眼25%股权。

75上述变更完成后，上海慧眼的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1陈然方1000.00100.00%

-合计1000.00100.00%

5）2019年11月，第二次增资

2019年11月，上海慧眼增加企业注册资本，由原1000万元增至1800万元。陈然方增加出资额800万元。

上述变更完成后，上海慧眼的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1陈然方1800.00100.00%

-合计1800.00100.00%

6）2020年2月，第三次增资

2020年2月，上海慧眼增加企业注册资本，由原1800万元增至3000万元。

陈然方增加出资额1200万元。

上述变更完成后，上海慧眼的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1陈然方3000.00100.00%

-合计3000.00100.00%

7）2025年1月，第四次增资

2025年1月，上海慧眼增加企业注册资本，由原3000万元增至3600万元。

陈然方增加出资额600万元。

上述变更完成后，上海慧眼的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1陈然方3600.00100.00%

-合计3600.00100.00%

76（3）主营业务发展情况

上海慧眼成立于2007年，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

上海慧眼最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额8426.148172.23

负债总额3054.993231.42

净资产5371.154940.81

营业收入917.97877.12

净利润265.62-112.49

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

最近一年，上海慧眼的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产786.89

非流动资产7639.25

总资产8426.14

流动负债3054.99

非流动负债-

总负债3054.99

净资产5371.15

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入917.97

营业利润288.11

利润总额278.11

净利润265.62

773）简要现金流量表

单位：万元项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额-110.45

投资活动产生的现金流量净额106.28

筹资活动产生的现金流量净额-

现金及现金等价物净增加额-4.16

（5）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，上海慧眼的控股股东及实际控制人为陈然方，上海慧眼的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，上海慧眼不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，上海慧眼的控股股东及实际控制人为陈然方，其基本情况如下：

姓名陈然方曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4223231974********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，上海慧眼持股50%以上的下属企业情况如下：

序号名称持股比例经营范围1南通慧测投资有85.00%一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批限公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2上海贝莱投资管63.87%投资管理及咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨

78序号名称持股比例经营范围理有限公司询除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

3上海慧成投资管60.00%实业投资，投资管理。[依法须经批准的项目，经相关

理有限公司部门批准后方可开展经营活动]

4、上海光易

（1）基本情况

名称上海光易投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310115MA1H7B0M2F成立时间2015年12月30日

出资额47832.7853万元

经营场所 上海市杨浦区武东路 32号 89 幢 112A室主要办公地点上海市黄浦区太仓路233号新茂大厦2105室

执行事务合伙人上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）合伙企业类型有限合伙企业合伙期限2015年12月30日至2035年12月29日投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以经营范围上咨询均除经纪），财务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（2）历史沿革和最近三年的注册资本变化情况

1）2015年12月，企业设立

2015年12月，柴爱宝、韩彦共同出资设立上海光易，设立时总出资额为100万元，由普通合伙人韩彦担任执行事务合伙人。

设立时，上海光易的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1柴爱宝有限合伙人99.0099.00%

2韩彦普通合伙人1.001.00%

-总计-100.00100.00%

2）2016年10月，第一次增加出资额及合伙人变更

2016年10月，上海光易全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人柴爱宝、韩彦退伙，执行事务合伙人由韩彦变更为上海光熠投资管理合伙企业（有

79限合伙）。同时，新增天津仁爱万弘资产管理有限公司、中建信控股集团有限公

司、上海市杨浦区金融发展服务中心、上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）、上

海张江科技创业投资有限公司、左玲、上海集观投资中心（有限合伙）、刘南希、

上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）入伙成为新的合伙人，企业总出资额由

100万元增加至20340万元。

上述变更完成后，上海光易的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1天津仁爱万弘资产管理有限公司有限合伙人5000.0024.58%

2中建信控股集团有限公司有限合伙人5000.0024.58%

3上海市杨浦区金融发展服务中心有限合伙人4000.0019.67%

4上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）有限合伙人2000.009.83%

5上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人2000.009.83%

6左玲有限合伙人1100.005.41%

7上海集观投资中心（有限合伙）有限合伙人500.002.46%

8刘南希有限合伙人500.002.46%

9执行事务合上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）240.001.18%

伙人

-总计-20340.00100.00%

3）2017年2月，第一次合伙人变更

2017年2月，上海光易全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人上

海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）向上海凡银资产管理有限公司转让出资额

2000.00万元并退伙，上海凡银资产管理有限公司入伙成为新的有限合伙人。

上述变更完成后，上海光易的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1天津仁爱万弘资产管理有限公司有限合伙人5000.0024.58%

2中建信控股集团有限公司有限合伙人5000.0024.58%

3上海市杨浦区金融发展服务中心有限合伙人4000.0019.67%

4上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人2000.009.83%

5上海凡银资产管理有限公司有限合伙人2000.009.83%

6左玲有限合伙人1100.005.41%

80序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

7上海集观投资中心（有限合伙）有限合伙人500.002.46%

8刘南希有限合伙人500.002.46%

9执行事务合上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）240.001.18%

伙人

-总计-20340.00100.00%

4）2017年11月，第二次增加出资额及合伙人变更

2017年11月，上海光易全体合伙人召开合伙人会议，一致同意企业总出资

额由20340万元增加至60000万元。原合伙人上海市杨浦区金融发展服务中心认缴出资额增加至5000万元、上海张江科技创业投资有限公司认缴出资额增加

至5000万元、上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资额增加至600万元。同时，新增中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为14500万元；新增深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为5000万元；新增杭州君诺投资管理有限公司入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为3700万元；

新增芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为3000万元；新增苏晓明入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为3000万元；

新增宁波新果投资管理中心（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为2000万元；新增杭州千岱投资管理合伙企业（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为2000万元；新增黄忠东入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为1100万元；新增共青城小樱桃投资管理合伙企业（有限合伙）入伙成

为新的有限合伙人，认缴出资额为1000万元。

上述变更完成后，上海光易的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1中金启元国家新兴产业创业投资引导基金有限合伙人14500.0024.17%（有限合伙）

2上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人5000.008.33%

3深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）有限合伙人5000.008.33%

4中建信控股集团有限公司有限合伙人5000.008.33%

5天津仁爱万弘资产管理有限公司有限合伙人5000.008.33%

6上海市杨浦区金融发展服务中心有限合伙人5000.008.33%

81序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

7杭州君诺投资管理有限公司有限合伙人3700.006.17%

8芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.005.00%

9苏晓明有限合伙人3000.005.00%

10上海凡银资产管理有限公司有限合伙人2000.003.33%

11宁波新果投资管理中心（有限合伙）有限合伙人2000.003.33%

12杭州千岱投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.003.33%

13左玲有限合伙人1100.001.83%

14黄忠东有限合伙人1100.001.83%

15共青城小樱桃投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1000.001.67%

16执行事务合上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）600.001.00%

伙人

17刘南希有限合伙人500.000.83%

18上海集观投资中心（有限合伙）有限合伙人500.000.83%

-总计-60000.00100.00%

5）2019年11月，第二次合伙人变更

2019年11月，上海光易全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人宁

波新果投资管理中心（有限合伙）、上海集观投资中心（有限合伙）退伙。同时，新增远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为2000万元；新增新余凹凸凹投资管理中心（有限合伙）入伙成为

新的有限合伙人，认缴出资额为500万元。

上述变更完成后，上海光易的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1中金启元国家新兴产业创业投资引导基有限合伙人14500.0024.17%金（有限合伙）

2上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人5000.008.33%3深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人5000.008.33%合伙）

4中建信控股集团有限公司有限合伙人5000.008.33%

5天津仁爱万弘资产管理有限公司有限合伙人5000.008.33%

6上海市杨浦区金融发展服务中心有限合伙人5000.008.33%

7杭州君诺投资管理有限公司有限合伙人3700.006.17%

8芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人3000.005.00%

82序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

9苏晓明有限合伙人3000.005.00%

10上海凡银资产管理有限公司有限合伙人2000.003.33%

11远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有有限合伙人2000.003.33%限合伙）

12杭州千岱投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2000.003.33%

13左玲有限合伙人1100.001.83%

14黄忠东有限合伙人1100.001.83%15共青城小樱桃投资管理合伙企业（有限有限合伙人1000.001.67%合伙）

16执行事务合上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）600.001.00%

伙人

17刘南希有限合伙人500.000.83%

18新余凹凸凹投资管理中心（有限合伙）有限合伙人500.000.83%

-总计-60000.00100.00%

6）2025年1月，减少出资额及合伙人变更

2025年1月，上海光易全体合伙人召开合伙人会议，一致同意企业总出资

额由60000万元减少至47832.79万元，原合伙人按比例减少认缴出资额。同时，原合伙人新余凹凸凹投资管理中心（有限合伙）更名为新余宇宙愿景股权投资管

理中心（有限合伙），上海凡银资产管理有限公司向浙江广孚联合控股有限公司、上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）分别转让出资额1993.03万元、1594.43万

元并退伙，浙江广孚联合控股有限公司、上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，上述变更完成后，上海光易的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1中金启元国家新兴产业创业投资引导基有限合伙人11559.5924.17%金（有限合伙）2深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人3986.078.33%合伙）

3上海市杨浦区金融发展服务中心有限合伙人3986.078.33%

4天津仁爱万弘资产管理有限公司有限合伙人3986.078.33%

5上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人3986.078.33%

6杭州君诺投资管理有限公司有限合伙人2949.696.17%

7苏晓明有限合伙人2391.645.00%

83序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

8芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）有限合伙人2391.645.00%

9中建信控股集团有限公司有限合伙人1993.034.17%

10浙江广孚联合控股有限公司有限合伙人1993.034.17%

11远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有有限合伙人1594.433.33%限合伙）

12杭州千岱投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1594.433.33%

13上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）有限合伙人1594.433.33%

14左玲有限合伙人876.931.83%

15黄忠东有限合伙人876.931.83%16共青城小樱桃投资管理合伙企业（有限有限合伙人797.211.67%合伙）

17执行事务合上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）478.331.00%

伙人

18刘南希有限合伙人398.610.83%19新余宇宙愿景股权投资管理中心（有限有限合伙人398.610.83%合伙）

-总计-47832.79100.00%

7）2025年4月，第三次合伙人变更

2025年4月，上海光易全体合伙人召开合伙人会议，一致同意原合伙人芜

湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）、上海歌斐钥韧投资中心（有限合伙）分别转

让出资额2391.64万元、1594.43万元，转让的出资额分别由苏州工业园区元禾赛瑞股权投资合伙企业（有限合伙）认购，苏州工业园区元禾赛瑞股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人。

上述变更完成后，上海光易的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1中金启元国家新兴产业创业投资引导基有限合伙人11559.5924.17%金（有限合伙）

2上海市杨浦区金融发展服务中心有限合伙人3986.078.33%3深圳市招商局创新投资基金中心（有限有限合伙人3986.078.33%合伙）

4上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人3986.078.33%

5苏州工业园区元禾赛瑞股权投资合伙企有限合伙人3986.078.33%业（有限合伙）

6天津仁爱万弘资产管理有限公司有限合伙人3986.078.33%

84序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

7杭州君诺投资管理有限公司有限合伙人2949.696.17%

8苏晓明有限合伙人2391.645.00%

9中建信控股集团有限公司有限合伙人1993.034.17%

10浙江广孚联合控股有限公司有限合伙人1993.034.17%

11远海明晟（苏州）股权投资合伙企业（有有限合伙人1594.433.33%限合伙）

12杭州千岱投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1594.433.33%

13左玲有限合伙人876.93441.83%

14黄忠东有限合伙人876.93441.83%15共青城小樱桃投资管理合伙企业（有限有限合伙人797.21311.67%合伙）

16执行事务合上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）478.3281.00%

伙人17新余宇宙愿景股权投资管理中心（有限有限合伙人398.60650.83%合伙）

18刘南希有限合伙人398.60650.83%

-合计-47832.79100.00%

（3）主营业务发展情况

上海光易成立于2015年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

上海光易最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额112140.59116580.53

负债总额22199.9020878.43

净资产89940.6995702.11

营业收入13192.578920.09

净利润9889.466458.82

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

最近一年，上海光易的简要财务报表如下：

851）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产891.80

非流动资产111248.79

总资产112140.59

流动负债90.34

非流动负债22109.56

总负债22199.90

净资产89940.69

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入13192.57

营业利润9889.46

利润总额9889.46

净利润9889.46

（5）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，上海光易的执行事务合伙人为上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为韩彦和柴爱宝，产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，上海光易不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，上海光易的执行事务合伙人为上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

86名称上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310115MA1H7B0P71成立时间2015年12月30日出资额500万元中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区经营场所24080室中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号1幢1区主要办公地点24080室

执行事务合伙人上海速影企业管理咨询有限公司（委派代表：韩彦）合伙企业类型有限合伙企业合伙期限2015年12月30日至2035年12月29日

投资管理，企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。[依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，上海光易不存在控制的下属企业。

（7）私募投资基金备案以及存续期和锁定期匹配情况

上海光易已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SN0552。

根据上海光易的合伙协议，其存续期至2035年12月29日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

5、张江火炬

（1）基本情况名称上海张江火炬创业投资有限公司

统一社会信用代码 9131011505592143XK成立时间2012年10月26日注册资本5000万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢107室主要办公地点上海市浦东新区荣科路118号法定代表人范明德

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

创业投资，创业投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关经营范围

部门批准后方可开展经营活动]

87（2）历史沿革和最近三年的注册资本变化情况

2012年10月，上海张江火炬创业园投资开发有限公司出资设立张江火炬，

设立时总注册资本为5000万元。

设立时，张江火炬的股东及其出资额如下：

单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1上海张江火炬创业园投资开发有限公司5000.00100.00%

-合计5000.00100.00%

自设立以来，张江火炬的产权结构未发生变化。

（3）主营业务发展情况

张江火炬成立于2012年，主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

张江火炬最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额242516.14336721.28

负债总额37769.30110541.92

净资产204746.83226179.36

营业收入--

净利润8567.47-33048.50

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

最近一年，张江火炬的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产115722.65

非流动资产126793.49

总资产242516.14

流动负债23178.00

88项目2025年12月31日

非流动负债14591.30

总负债37769.30

净资产204746.83

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润11649.41

利润总额11649.38

净利润8567.47

（5）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，张江火炬的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，张江火炬不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，张江火炬的控股股东为上海张江火炬创业园投资开发有限公司，其基本情况如下：

名称上海张江火炬创业园投资开发有限公司

统一社会信用代码 91310115681026643X成立时间2008年11月3日注册资本65000万元

注册地址中国（上海）自由贸易试验区科苑路399号10幢116室

89主要办公地点上海市浦东新区荣科路118号

法定代表人范明德

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；物业管理；软件开发；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特色）项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

财务咨询；非居住房地产租赁。

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，张江火炬不存在控制的下属企业。

6、浦东海望

（1）基本情况

名称上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1H3TN14E成立时间2021年6月3日出资额211000万元

经营场所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5006室主要办公地点上海市浦东新区荣科路118号凯瑞大厦15楼

执行事务合伙人上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）合伙企业类型有限合伙企业合伙期限2021年6月3日至2028年6月2日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（2）历史沿革和最近三年的注册资本变化情况

1）2021年6月，企业设立

2021年6月，上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江韦

尔股权投资有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海潞安投资有限公司、上

海杰玮渊科技中心（有限合伙）、上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）共同

出资设立浦东海望，设立时总出资额为100000万元，由普通合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

90设立时，浦东海望的出资人和出资份额情况如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1上海浦东科技创新投资基金合伙有限合伙人50000.0050.00%企业（有限合伙）

2浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人25000.0025.00%

3上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.0010.00%

4上海浦东科创集团有限公司有限合伙人7000.007.00%

5上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人6000.006.00%6上海浦东鋆望集成电路中心（有执行事务合伙人2000.002.00%限合伙）

-总计-100000.00100.00%

2）2021年10月，第一次增加出资额及合伙人变更

2021年10月，浦东海望全体合伙人召开合伙人会议，一致同意有限合伙人

浙江韦尔股权投资有限公司认缴新增出资份额人民币15000.00万元、有限合伙

人上海浦东科创集团有限公司新增出资份额人民币30000.00万元。同时，新增兴证投资管理有限公司入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为20000万元、新增华远陆港资本运营有限公司入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为10000万元、新增上海韦骏科技中心（有限合伙）（已更名为韦新（上海）科技中心（有限合伙））入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为3000万元。

上述变更完成后，浦东海望的出资人和出资份额情况如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1上海浦东科技创新投资基金合伙企有限合伙人50000.0028.09%业（有限合伙）

2浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人40000.0022.47%

3上海浦东科创集团有限公司有限合伙人37000.0020.79%

4兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.0011.24%

5华远陆港资本运营有限公司有限合伙人10000.005.62%

6上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.005.62%

7上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人6000.003.37%

8韦新（上海）科技中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.67%9上海浦东鋆望集成电路中心（有限执行事务合伙人2000.001.12%合伙）

91序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

-总计-178000.00100.00%

3）2021年12月，第二次增加出资额及合伙人变更

2021年12月，浦东海望全体合伙人召开合伙人会议，一致同意新增上海木

笋企业管理合伙企业（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为5000万元、新增平阳天虫睿思股权投资合伙企业（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为5000万元。

上述变更完成后，浦东海望的出资人和出资份额情况如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1上海浦东科技创新投资基金合伙有限合伙人50000.0026.60%企业（有限合伙）

2浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人40000.0021.28%

3上海浦东科创集团有限公司有限合伙人37000.0019.68%

4兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.0010.64%

5华远陆港资本运营有限公司有限合伙人10000.005.32%

6上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.005.32%

7上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人6000.003.19%8上海木笋企业管理合伙企业（有有限合伙人5000.002.66%限合伙）

9平阳天虫睿思股权投资合伙企业有限合伙人5000.002.66%（有限合伙）

10上海韦骏科技中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.60%11上海浦东鋆望集成电路中心（有执行事务合伙人2000.001.06%限合伙）

-总计-188000.00100.00%

4）2023年2月，第三次增加出资额及合伙人变更

2023年2月，浦东海望全体合伙人召开合伙人会议，一致同意有限合伙人

上海杰玮渊科技中心（有限合伙）减少出资份额人民币500.00万元、有限合伙

人上海木笋企业管理合伙企业（有限合伙）减少出资份额人民币2500.00万元。

同时，新增和浦创合启航叁号股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为18886万元、新增和创浦合启航叁号股权投资（淄博）合伙企业（有限合伙）入伙成为新的有限合伙人，认缴出资额为

924114万元、新增厦门市政私募基金管理有限公司入伙成为新的有限合伙人，认

缴出资额为3000万元。

上述变更完成后，浦东海望的出资人及其出资额如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1上海浦东科技创新投资基金合伙企业有限合伙人50000.0023.70%（有限合伙）

2浙江韦尔股权投资有限公司有限合伙人40000.0018.96%

3上海浦东科创集团有限公司有限合伙人37000.0017.54%

4兴证投资管理有限公司有限合伙人20000.009.48%

5和浦创合启航叁号股权投资基金（淄博）有限合伙人18886.008.95%

合伙企业（有限合伙）

6上海潞安投资有限公司有限合伙人10000.004.74%

7华远陆港资本运营有限公司有限合伙人10000.004.74%

8上海杰玮渊科技中心（有限合伙）有限合伙人5500.002.61%9平阳天虫睿思股权投资合伙企业（有限有限合伙人5000.002.37%合伙）

10和创浦合启航叁号股权投资（淄博）合有限合伙人4114.001.95%

伙企业（有限合伙）

11上海韦骏科技中心（有限合伙）有限合伙人3000.001.42%

12厦门市政私募基金管理有限公司有限合伙人3000.001.42%

13上海木笋企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人2500.001.18%

14上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）普通合伙人2000.000.95%

-合计-211000.00100.00%

（3）主营业务发展情况

浦东海望成立于2021年，主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

浦东海望最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额214586.44234268.30

负债总额250.001.02

净资产214336.44234267.28

93项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

营业收入--

净利润2086.219893.61

注：2024年、2025年财务数据未经审计。

最近一年，浦东海望的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产71793.85

非流动资产142792.60

总资产214586.44

流动负债250.00

非流动负债-

总负债250.00

净资产214336.44

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润2086.21

利润总额2086.21

净利润2086.21

（5）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，浦东海望的执行事务合伙人为上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙），实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，产权及控制关系结构图如下：

94截至本报告书签署日，浦东海望不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

益权等影响独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，浦东海望的执行事务合伙人为上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙），其基本情况如下：

名称上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91310115MA1K4PHX56成立时间2021年2月4日出资额2000万元

经营场所 中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 5号 3层 302C室主要办公地点上海市浦东新区荣科路118号凯瑞大厦15楼执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司合伙企业类型有限合伙企业合伙期限2021年2月4日至2031年2月3日

一般项目：从事集成电路、电子科技、信息科技领域内的技术研发、

技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，财经营范围务咨询，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，浦东海望不存在控制的下属企业。

（7）私募投资基金备案以及存续期和锁定期匹配情况

浦东海望已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SQX812。

95根据浦东海望的合伙协议，其存续期至2028年6月2日，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

7、清源壹号

（1）基本情况

名称无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320214MAEBDRB152

成立时间2025-02-18出资额100000万元人民币

经营场所无锡市新吴区旺庄街道龙山路2-28-1006

主要办公地点无锡市新吴区旺庄街道龙山路2-28-1006执行事务合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司合伙企业类型有限合伙企业

合伙期限2025-02-18至长期

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活经营范围

动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）历史沿革和最近三年的注册资本变化情况

2025年2月，无锡市高新区创业投资控股集团有限公司、无锡新科城发展

集团有限公司和无锡新投金石创业投资管理有限公司共同出资设立清源壹号，设立时总出资额为100000万元，由普通合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人。

设立时，清源壹号的出资人和出资份额情况如下：

单位：万元序号合伙人合伙人性质认缴出资额出资比例

1无锡市高新区创业投资控股集团有限合伙人99800.0099.80%

有限公司

2无锡新科城发展集团有限公司有限合伙人100.000.10%

3无锡新投金石创业投资管理有限执行事务合伙人100.000.10%

公司

-总计-100000.00100.00%

自设立以来，清源壹号的产权结构未发生变化。

96（3）主营业务发展情况

清源壹号成立于2025年，主营业务为股权投资，自成立以来主营业务未发生变更。

（4）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

清源壹号最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额1009.70-

负债总额--

净资产1009.70-

营业收入--

净利润9.70-

注：公司成立于2025年，2025年财务数据未经审计。

最近一年，清源壹号的简要财务报表如下：

1）简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

流动资产1009.70

非流动资产-

总资产1009.70

流动负债-

非流动负债-

总负债-

净资产1009.70

2）简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入-

营业利润9.70

利润总额9.70

净利润9.70

97（5）产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，清源壹号的执行事务合伙人为无锡新投金石创业投资管理有限公司，实际控制人为无锡市新吴区人民政府，产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，清源壹号主要合伙人包括执行事务合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司、主要出资人无锡市高新区创业投资控股集团有限公司。

执行事务合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司的基本情况如下：

公司名称无锡新投金石创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91320214MA1TCXKH7H

成立时间2017-11-30注册资本10000万元人民币法定代表人曹曦

注册地址 无锡市新吴区清源路 18号 530 大厦 A317

一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要出资人无锡市高新区创业投资控股集团有限公司的基本情况如下：

名称无锡市高新区创业投资控股集团有限公司统一社会信用代码913202146720414466成立时间2008年1月31日

98注册资本250066.1万元

注册地址 无锡市新吴区清源路 18号大学科技园 530大厦 A3楼

主要办公地点 无锡市新吴区清源路 18号大学科技园 530大厦 A3楼法定代表人赵志东

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；资产经营管理；创业管理服务；参与设立创业投资企业经营范围与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）下属企业情况

截至本报告书签署日，清源壹号不存在控制的下属企业。

（7）私募投资基金备案以及存续期和锁定期匹配情况

清源壹号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为SAUX03。

根据清源壹号的合伙协议，其存续期为长期，可以覆盖其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（二）自然人交易对方

1、张华

（1）基本情况姓名张华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码6127011982********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的任职情况

最近三年的任职情况如下：

99单位职务起止日期与任职单位的产权关系

直接持有0.71%股权，通过菲光管理控制48.62%

菲莱测试董事长、总经理2020/05-今股权，通过芯莱智创控制

2.30%股权，合计控制

51.63%股权

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司及菲光管理、上海菲跃、芯莱智创等主体外，该自然人交易对方无其他对外投资企业。

2、薛银飞

（1）基本情况姓名薛银飞曾用名无性别男国籍中国

身份证号码3701031985********

住所上海市浦东新区********

通讯地址上海市浦东新区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的任职情况

最近三年的任职情况如下：

单位职务起止日期与任职单位的产权关系

菲莱测试运营总监2018.5-至今直接持有14.94%股权

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，该自然人交易对方无其他对外投资企业。

3、李家桐

（1）基本情况姓名李家桐曾用名无

100性别男

国籍中国

身份证号码1201111984********

住所天津市西青区********

通讯地址天津市西青区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的任职情况

最近三年的任职情况如下：

单位职务起止日期与任职单位的产权关系

菲莱测试生产负责人2018.5-至今直接持有1.42%股权

（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，该自然人交易对方无其他对外投资企业。

4、李德华

（1）基本情况姓名李德华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码4201111971**********

住所上海市杨浦区********

通讯地址上海市杨浦区********是否取得其他国家或否地区的居留权

（2）最近三年的任职情况

最近三年的任职情况如下：

单位职务起止日期与任职单位的产权关系上海慧眼投资有限责任公司员工2010年1月至今无

101（3）控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，该自然人交易对方其他对外投资企业基本情况如下：

是否与标的公司存

企业名称主要业务注册资本/出资额持股比例在业务往来义乌市双鸿投资管理

投资管理500万元10%否有限公司扬州慧开创业投资合

投资管理3000万元20%否

伙企业（有限合伙）

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

三、其他事项

（一）交易对方之间的关系

截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况如下：

1、自然人交易对方张华为交易对方菲光管理的有限合伙人及实际控制人，

同时为交易对方芯莱智创的执行事务合伙人。

2、自然人交易对方李德华为交易对方菲光管理的有限合伙人。

3、交易对方李德华为交易对方上海慧眼的员工。

4、交易对方菲光管理的有限合伙人党琪同时为交易对方芯莱智创的有限合伙人。

1025、交易对方上海慧眼的控股股东及实际控制人陈然方为交易对方菲光管理的有限合伙人。

6、交易对方张江火炬的间接控股股东上海浦东科创集团有限公司同时为交

易对方浦东海望的执行事务合伙人上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海浦东海望私募基金管理有限公司的第一大股东。交易对方张江火炬与交易对方浦东海望的实际控制人均为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。

除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

103（六）标的资产股东人数穿透计算

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易的交易对方为共计

11名。参照相关规定及案例，将本次交易的全部发行对象穿透至自然人、非专

为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且已备案的私募基金，则本次交易对方穿透计算后的合计人数为13人，未超过200人。

序是否以持有标的公是否为已备案的穿透计算人数交易对方名称性质

号司为目的私募基金（名）

1菲光管理合伙企业是否7

2薛银飞自然人/否1

3上海慧眼有限公司否否1

4浦东海望合伙企业否是1

5清源壹号合伙企业否是1

6上海光易合伙企业否是1

7张江火炬有限公司否否1

8芯莱智创合伙企业是否2

9李家桐自然人/否1

10李德华自然人/否1

11张华自然人/否1

去重后合计13

104第四章交易标的基本情况

一、标的公司基本情况公司名称上海菲莱测试技术有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码 91310115MA1K43KG5K法定代表人张华

注册资本422.949288万元人民币

注册地址 上海市浦东新区龙东大道 6111号 1幢 5层 E501 室

办公地点 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 G2-2层成立日期2018年5月22日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；软件开发；电子测量仪器制造；半导体器件专用设备制造；电子元器件制造；半导体分立器件制造；光电子器

件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制经营范围系统装置制造；电子专用设备制造；机械设备销售；电子专用设备销售；半导体器件专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；技术进出口；货物进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司历史沿革

（一）设立情况

2018年5月18日，刘力波、李家桐、上海慧眼和李德华签署了菲莱测试公

司章程设立菲莱测试，设立时菲莱测试注册资本为人民币300万元，其中刘力波、李家桐、上海慧眼和李德华分别以货币形式认缴出资240万元、51万元、6万元和3万元。

2018年5月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的设立登记事宜。

菲莱测试设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名出资额出资比例出资方式

1刘力波240.0080.00%货币

2李家桐51.0017.00%货币

3上海慧眼6.002.00%货币

105序号股东名称/姓名出资额出资比例出资方式

4李德华3.001.00%货币

合计300.00100.00%-

（二）历次增减资和股权转让情况

1、2018年10月，第一次股权转让

2018年10月18日，刘力波、李家桐、上海慧眼、李德华、宁波菲光、薛银飞、姚爱玲签署股权转让协议，约定刘力波将其持有的公司61.5%股权（对应出资额184.5万元）、16.5%股权（对应出资额49.5万元）分别转让给宁波菲光、

薛银飞；李家桐将其持有的公司15%股权（对应出资额45万元）转让给宁波菲光；上海慧眼将其持有的公司2%股权（对应出资额6万元）转让给宁波菲光；

李德华将其持有的公司1%股权（对应出资额3万元）转让给姚爱玲，转让对价均为0元。

2018年10月21日，公司全体股东决议通过上述股权转让以及相应章程修正案。

2018年11月8日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理235.5078.50%货币

2薛银飞49.5016.50%货币

3刘力波6.002.00%货币

4李家桐6.002.00%货币

5姚爱玲3.001.00%货币

合计300.00100.00%-

2、2018年10月，第一次增加注册资本

2018年10月31日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本

由300万元增至319.1489万元，其中新股东上海慧眼以货币形式出资250万元，认缴15.9574万元；新股东李德华以货币形式出资50万元，认缴3.1915万元。

106同日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。

2018年12月5日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理235.5073.79%货币

2薛银飞49.5015.51%货币

3上海慧眼15.965.00%货币

4刘力波6.001.88%货币

5李家桐6.001.88%货币

6李德华3.191.00%货币

7姚爱玲3.000.94%货币

合计319.15100.00%-

3、2019年4月，第二次股权转让

2019年4月3日，薛银飞、刘力波与上海慧眼和李德华签署股权转让协议，

薛银飞将其持有的公司1.37%股权（对应出资额4.3723万元）以48.3196万元的价格转让给上海慧眼；薛银飞将其持有的公司0.65%股权（对应出资额2.0745万元）以22.9259万元的价格转让给李德华；刘力波将其持有的公司1.88%股权（对应出资额6万元）以66.3077万元的价格转让给上海慧眼。

同日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。

2019年4月30日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理235.5073.79%货币

2薛银飞43.0513.49%货币

3上海慧眼26.338.25%货币

4李家桐6.001.88%货币

5李德华5.271.65%货币

107序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

6姚爱玲3.000.94%货币

合计319.15100.00%-

4、2019年11月，第二次增加注册资本

2019年11月25日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本

由319.1489万元增至328.0887万元，原股东上海慧眼以货币形式出资人民币300万元，认缴公司新增注册资本8.9398万元。

同日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2020年4月3日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理235.5071.78%货币

2薛银飞43.0513.12%货币

3上海慧眼35.2710.75%货币

4李德华5.271.61%货币

5李家桐6.001.83%货币

6姚爱玲3.000.91%货币

合计328.09100.00%-

5、2020年7月，第三次增加注册资本

2020年7月20日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由

328.0887万元增至374.4492万元，新增注册资本46.3605万元。其中，新股东上

海光易以货币形式出资3000万元，认缴公司新增注册资本21.3971万元;新股东张江火炬以货币形式出资2500万元，认缴公司新增注册资本17.8310万元；原股东上海慧眼以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本7.1324万元。

同日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2020年11月6日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的本次变更登记事宜。

108本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理235.5062.89%货币

2薛银飞43.0511.50%货币

3上海慧眼42.4011.32%货币

4上海光易21.405.71%货币

5张江火炬17.834.76%货币

6李家桐6.001.60%货币

7李德华5.271.41%货币

8姚爱玲3.000.80%货币

合计374.45100.00%-

6、2021年11月，第四次增加注册资本和第三次股权转让

2021年7月24日，菲莱测试召开股东会并通过决议，同意：（1）公司注

册资本由374.4492万元增至422.9493万元，新增注册资本人民币48.5001万元。

其中，新股东浦东海望以货币形式出资7000万元，认缴公司新增注册资本

24.9633万元；原股东李德华以货币形式出资200万元，认缴公司新增注册资本

0.7132万元；新股东上海烁火以货币形式出资1300万元，认缴公司新增注册资

本4.6360万元；新股东嘉兴慧海以货币形式出资1500万元，认缴公司新增注册资本5.3493万元；新股东创微创投以货币形式出资600万元，认缴公司新增注册资本2.1397万元；新股东新投创投以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本3.5662万元；新股东北京工大科创以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本3.5662万元；新股东湖州合芯以货币形式出资1000万元，认缴公司新增注册资本3.5662万元；（2）原股东宁波菲光将其持有的公司2.6022%股权（对应9.7438万元出资额）以260.22万元的价格转让给新股东芯莱智创。

2021年8月5日，菲莱测试全体股东就上述事项签署了新的公司章程。

2022年8月9日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的本次变更登记事宜。

2021年11月14日，宁波菲光与芯莱智创签署股权转让协议，将其持有的

公司2.6022%股权（对应9.7438万元出资额）以260.22万元的价格转让给芯莱智创。

109本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例出资形式

1宁波菲光225.7653.38%货币

2薛银飞43.0510.18%货币

3上海慧眼42.4010.03%货币

4浦东海望24.965.90%货币

5上海光易21.405.06%货币

6张江火炬17.834.22%货币

7芯莱智创9.742.30%货币

8李家桐6.001.42%货币

9李德华5.981.41%货币

10上海烁火4.641.10%货币

11嘉兴慧海5.351.26%货币

12新投创投3.570.84%货币

13北京工大科创3.570.84%货币

14湖州合芯3.570.84%货币

15姚爱玲3.000.71%货币

16创微创投2.140.51%货币

-合计422.95100.00%-

7、2021年11月，第四次股权转让

2021年11月10日，姚爱玲与张华签署股权转让协议，姚爱玲将其持有的

公司0.71%股权（对应出资额3万元）以3.27万元的价格转让给张华。

2021年11月16日，菲莱测试全体股东决议通过前述股权转让，同日，菲

莱测试法定代表人签署了相应公司章程修正案。

2024年3月14日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了菲

莱测试的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，菲莱测试的股权结构如下：

序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理225.7653.38%货币

2薛银飞43.0510.18%货币

110序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例出资形式

3上海慧眼42.4010.03%货币

4浦东海望24.965.90%货币

5上海光易21.405.06%货币

6张江火炬17.834.22%货币

7芯莱智创9.742.30%货币

8李家桐6.001.42%货币

9李德华5.981.41%货币

10嘉兴慧海5.351.26%货币

11上海烁火4.641.10%货币

12新投创投3.570.84%货币

13北京工大科创3.570.84%货币

14湖州合芯3.570.84%货币

15张华3.000.71%货币

16创微创投2.140.51%货币

合计422.95100.00%-

8、2026年2月，第五次股权转让

2026年2月，清源壹号分别与李德华、嘉兴慧海、上海烁火、湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投签署股权转让协议，约定李德华、嘉兴慧海、上海烁火、湖州合芯、新投创投、北京工大科创和创微创投将其持有的公司0.17%、1.26%、1.10%、0.84%、0.84%、0.84%和0.51%的股权（对应出资额0.7132万元、

5.3493万元、4.6360万元、3.5662万元、3.5662万元、3.5662万元和2.1397万

元）分别以264.00万元、1980.00万元、1716.00万元、1320.00万元、1320.00

万元、1320.00万元和792.00万元的价格转让给清源壹号。

2026年4月13日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。

2026年4月30日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了菲莱测试的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：

序号名称出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理225.7653.38%货币

111序号名称出资额（万元）出资比例出资形式

2薛银飞43.0510.18%货币

3上海慧眼42.4010.03%货币

4浦东海望24.965.90%货币

5清源壹号23.545.56%货币

6上海光易21.405.06%货币

7张江火炬17.834.22%货币

8芯莱智创9.742.30%货币

9李家桐6.001.42%货币

10李德华5.271.25%货币

11张华3.000.71%货币

-合计422.95100.00%-

9、2026年5月，第六次股权转让

2026年4月，宁波菲光与薛银飞签署股权转让协议，将其持有的公司4.76%

的股权（对应出资额20.1311万元）以20.1311万元的价格转让给薛银飞。

2026年5月25日，菲莱测试法定代表人就上述事项签署了章程修正案。

2026年6月1日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了菲莱测试的本次变更登记事宜。

本次变更完成后，标的公司的股权结构如下：

序号名称出资额（万元）出资比例出资形式

1菲光管理205.6248.62%货币

2薛银飞63.1814.94%货币

3上海慧眼42.4010.03%货币

4浦东海望24.965.90%货币

5清源壹号23.545.56%货币

6上海光易21.405.06%货币

7张江火炬17.834.22%货币

8芯莱智创9.742.30%货币

9李家桐6.001.42%货币

10李德华5.271.25%货币

11张华3.000.71%货币

112序号名称出资额（万元）出资比例出资形式

-合计422.95100.00%-

10、特殊权利条款及其终止情况

2026年6月4日，李德华、上海慧眼、上海光易、张江火炬、浦东海望、清源壹号等主体（该协议下合称为“甲方”）与张华、薛银飞、李家桐、菲光管

理、芯莱智创（该协议下合称为“乙方”）签署了《终止执行特殊权利条款协议》，就解除股东特殊权利事宜进行约定，具体如下：

“本协议的主要条款如下：1.自本协议生效之日起，针对《C轮股东协议》中目标公司（包括其合并财务报表范围内的其他子公司，下同）作为义务人承担义务的回购权、反稀释权条款效力终止，并自始无效。

2.自上市公司向上交所提交本次交易申报材料之日起，除本协议第1条已有约定外，《C轮股东协议》中涉及的其他所有特殊权利条款效力自动终止，对相关方无任何法律约束力，但在以下情况孰早发生日自动恢复效力（即“效力恢复情形”）：

（1）本次交易的申请未被上交所受理，或上市公司撤回申请；

（2）本次交易的申请被上交所或中国证监会否决，或不予注册；

（3）本次交易由上交所受理审核之日后二十四个（24）个月届满而未取得中国证监会注册同意；

（4）本次交易的相关交易文件被各方协商一致解除、确定不再执行、或被

认定为无效、被撤销、不发生效力等；

（5）其他任何导致本次交易终止的情形。

恢复时如相关条款已触发的，其法定或约定的行权期限（如有）的起算时点均延后至恢复日。

3.各方在此确认并承诺，在第2条所述效力恢复情形发生前，各方不会基于

《C轮股东协议》的任何约定及本协议采取任何行动、追索或谋求补偿任何利益。

4.各方确认，本协议所述股东特殊权利条款无任何遗漏，若存在未列入本协

113议但涉及股东特殊权利且影响本次交易的约定，将按照本协议第1条和第2条的约定进行处理。各方确认，不存在任何与《C轮股东协议》相关未结清的债权债务，亦不存在与《C轮股东协议》相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。

5.本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表签字或加盖签名章并经各方加盖公章后生效，对各方均具有约束力。”

（三）最近三年增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况最近三年，标的公司共发生两次股权转让，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、（二）8、2026年2月，第五次股权转让”及“二、

（二）9、2026年5月，第六次股权转让”的相关内容。该等股权转让背景及作

价情况如下：

转让出资额时间转让方受让方转让背景及作价合理性（万元）

李德华0.7132

嘉兴慧海5.3493

4.6360本次转让价格为370.14元/上海烁火

注册资本，对应整体估值为

2026年2月湖州合芯清源壹号3.566215.66亿元，为双方根据市

新投创投3.5662场估值情况经协商一致定价，具备合理性北京工大科创3.5662

创微创投2.1397本次转让系薛银飞将其持

2026年5月菲光管理薛银飞20.1311股形式变更为直接持股，按

1元/注册资本转让

除前述情况外，标的公司最近三年不存在其他增减资、股权转让或改制情况。

（四）历次融资及估值情况

标的公司自成立以来的历次融资情况如下：

序号时间轮次估值情况

12018年5月成立不适用

22018年10月-20194天使轮一轮本轮融资450万元，投后估值为0.4亿元年月

32019年11月天使轮二轮本轮融资300万元，投后估值为1.1亿元

4 2020年 7月 A轮 本轮融资 6500万元，投后估值为 5.2亿元

5 2021年 11月 B轮 本轮融资 1.36亿元，投后估值为 11.9亿元

114（五）标的公司出资及合法存续情况

本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（六）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的情况

1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因

最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。

2、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的情况及终止原因

除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在作为上市公司资产重组交易标的公司的情况。

标的公司曾经与上市公司纳尔股份（002825.SZ）达成股权收购意向协议，后续终止，具体情况如下：

2025年10月15日，纳尔股份发布《关于签订股权收购意向协议的公告》，

其与菲光管理、张华签订了《股权收购意向协议》，以受让菲莱测试股权的方式投资目标公司。本次投资完成后，纳尔股份将持有目标公司不低于51%的股权，交易金额预计为3.5亿元至4亿元。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2026年1月14日，纳尔股份发布《关于终止<股权收购意向协议>的公告》，

由于相关各方对于收购标的公司的股权比例等内容未能达成一致，通过审慎评估以及与标的公司管理团队反复沟通和交流后，认为上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应，经各方友好协商后，一致同意终止该协议。

三、标的公司股权结构和控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：

115单位：万元

序号股东姓名/名称出资额出资比例

1菲光管理205.6248.62%

2薛银飞63.1814.94%

3上海慧眼42.4010.03%

4浦东海望24.965.90%

5清源壹号23.545.56%

6上海光易21.405.06%

7张江火炬17.834.22%

8芯莱智创9.742.30%

9李家桐6.001.42%

10李德华5.271.25%

11张华3.000.71%

-合计422.95100.00%

（二）股权控制关系

截至本报告书签署日，标的公司的股权控制关系情况如下：

（三）控股股东和实际控制人

截至本报告出具日，公司控股股东为菲光管理，实际控制人为张华。

1、控股股东情况

菲光管理持有标的公司48.62%的股权，为标的公司的控股股东。

有关控股股东的具体情况，详见本报告书之“第三章交易对方基本情况”

116之“一、（一）1、菲光管理”的具体内容。

2、实际控制人情况

截至本报告书出具日，张华通过其控制的菲光管理、芯莱智创间接控制公司

50.92%股权的表决权，直接持有公司0.71%的股权。张华合计控制公司51.63%

股权的表决权，任公司董事长、总经理，对公司的财务和经营决策具有实质性影响。因此，张华为公司的实际控制人。

张华的简历如下：

张华，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。张华本科及硕士研究生均毕业于哈尔滨工业大学，先后获激光专业、电子科学与技术专业硕士学位，拥有扎实的光电子与半导体领域专业理论基础。张华拥有数十年的半导体激光器制造工艺、精密测试装备开发的产业化从业经验，先后任职于新美亚、菲尼萨等国内外知名企业，深耕光电子器件及逻辑器件可靠性测试领域，具备深厚的行业技术积淀与成熟产业化经验。同时，在设备研发上，其兼具技术研发与团队管理双重经验，曾以第一责任人身份管理30人以上研发团队，主导及参与的研发项目累计经费达数亿元，精通光电测试装备全流程研发、设计与大型项目研发周期的统筹管理，主导了多项行业重大标杆研发项目，并攻克测试设备在温控、散热、夹具治具设计、设备稳定性等多项关键技术。

（四）标的公司的公司章程及投资协议的特殊安排

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，标的公司不存在对本次交易产生影响的投资协议。

（五）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（六）影响标的资产独立性的其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

117四、下属企业情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有3家全资子公司。相关下属企业具体情况如下：

（一）无锡菲光科技有限公司

1、基本情况

名称无锡菲光科技有限公司

统一社会信用代码 91320214MA1XNQ4D79

成立时间2018-12-25注册资本1200万元人民币

注册地址 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 G2-2层

营业期限2018-12-25至长期法定代表人薛银飞

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；企业管理咨询；

光通信设备制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；仪器仪表制造；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电子元器件与经营范围机电组件设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表修理；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；

光学仪器销售；光学仪器制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；通信设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

最近两年，无锡菲光的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额2160.033496.32

所有者权益总额-2778.05-3192.09

营业收入1754.091157.70

净利润414.04-106.07

118（二）菲莱科技（南通）有限公司

1、基本情况

名称菲莱科技（南通）有限公司

统一社会信用代码 91320602MAD37QQU38

成立时间2023-10-17注册资本3000万元人民币注册地址江苏省南通市崇川区唐闸镇街道市北高新路259号31幢

营业期限2023-10-17至长期法定代表人张华

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；半导体分立器件制造；光电子器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子测量仪器制造；计算机软硬件及经营范围外围设备制造；机械设备研发；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；机械设备销售；

电子专用设备销售；电子测量仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；专用设备修理；软件开发；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要财务数据

最近两年，南通菲莱的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额10992.464854.49

所有者权益总额-671.46-285.70

营业收入11479.612958.71

净利润-385.76-233.77

（三）武汉菲光科技有限公司

1、基本情况

名称武汉菲光科技有限公司

统一社会信用代码 91420100MA49H47N9R

成立时间2020-06-24注册资本1000万元人民币武汉东湖新技术开发区韩杨路 1号光电创新园 1号楼 C101（自贸区注册地址武汉片区）

119营业期限2020-06-24至长期

法定代表人党琪

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；计算机软硬件及

辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品制造；光电子器件制造；企业管理咨询；光通信设备制造；半导体分立器件制造；

经营范围电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；

仪器仪表制造；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表修理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；光电子器件销售；光学仪器销售；

光学仪器制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；通信设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、主要财务数据

最近两年，武汉菲光的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2025年度/2025年12月31日2024年度/2024年12月31日

资产总额11.70321.40

所有者权益总额-1593.74-1574.03

营业收入0.9995.89

净利润-19.71-134.48

五、主要资产权属、负债和对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，上海菲莱的主要资产情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金2902.33

交易性金融资产5000.00

应收票据1849.31

应收账款3192.60

应收款项融资210.15

120项目2025年12月31日

预付款项1036.24

其他应收款74.05

存货11706.25

合同资产183.51

一年内到期的非流动资产1091.05

其他流动资产104.78

流动资产合计27350.27

固定资产1360.24

使用权资产248.29

无形资产4.69

长期待摊费用10.23

递延所得税资产358.32

其他非流动资产1043.52

非流动资产合计3025.29

资产总计30375.57

1、土地使用权及房屋所有权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司无土地使用权及房屋所有权。

2、租赁资产

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司主要房屋租赁情况详见本报告书“附件二：标的公司租赁房产清单”的内容。

3、知识产权

（1）商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的商标合计4项，具体情况详见本报告书“附件三：标的公司知识产权清单”的内容。

（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的专利合计52项，其中发明专利12项，具体情况详见本报告书“附件三：标的公司知识产权清单”的内容。

121（3）软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权合计49项，具体情况详见本报告书“附件三：标的公司知识产权清单”的内容。

4、固定资产

截至报告期末，标的公司的固定资产主要为专用设备、办公设备和电子设备。

截至报告期末，标的公司固定资产原值3753.87万元，账面价值1360.24万元，成新率36.24%，固定资产整体使用状况良好，不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率

机器设备3233.12816.241247.471169.4136.17%

办公设备及280.45126.6961.9691.8032.73%其他

电子设备137.7593.711.9642.0830.55%

运输工具102.5544.630.9756.9555.53%

合计3753.871081.281312.351360.2436.24%

（二）主要负债和或有负债情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，上海菲莱的主要负债情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日

应付票据1981.04

应付账款5296.37

合同负债4579.57

应付职工薪酬752.51

应交税费163.78

其他应付款175.49

一年内到期的非流动负债160.51

其他流动负债766.97

流动负债合计13876.24

租赁负债93.28

122项目2025年12月31日

非流动负债合计93.28

负债合计13969.52

1、主要负债情况

截至2025年12月31日，标的公司的负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和其他流动负债等构成。

2、或有负债情况

截至2025年12月31日，标的公司不存在或有负债。

（三）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在为标的公司或其子公司以

外的第三方提供担保的情况。

（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在作为许可方许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司及其下属子公司不存在作为被告的且争议标的金额在50万元以上的未决诉讼、仲裁案件。

（二）处罚和其他合规情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

标的公司最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

报告期内，标的公司及子公司受到的其他处罚如下：

无锡菲光曾因生产车间东南侧安全出口锁闭，二楼净化车间东南侧安全出口

123被货物阻挡，生产经营场所出口被占用、锁闭，被无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）应急管理局出具（苏锡新）应急罚（2024）288号决定文书，处以3.1万元罚款。上述处罚情节轻微，同时罚款金额相对较小，不属于重大违法违规行为。

七、主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制

标的公司主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C3562半导体器件专用设备制造”。

标的公司所处的行业主管部门为主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：

制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。

半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。

工业和信息化部、半导体协会构成了半导体行业的管理体系，各企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、法律法规、规范性文件及产业政策

标的公司所处行业涉及的主要法律、法规和规范性文件如下：

序号时间颁布部门文件名称内容摘要《关于集成电路自2023年1月1日至2027年12月31

12023财政部、国家企业增值税加计日，允许集成电路设计、生产、封测、税务总局抵减政策的通装备、材料企业，按照当期可抵扣进知》项税额加计15%抵减应纳增值税税额2 2023年 工业和信息化 《制造业可靠性 重点提升光通信器件、LED 芯片等电

124序号时间颁布部门文件名称内容摘要部、教育部、提升实施意见》子元器件可靠性水平，到2025年实现科技部、财政关键产品可靠性明显提升

部、国家市场监管总局健全提升产业链供应链韧性和安全水中国共产党第《中共中央关于平制度。抓紧打造自主可控的产业链

32024二十届中央委进一步全面深化供应链，健全强化集成电路等重点产年

员会第三次全改革推进中国式业链发展体制机制，全链条推进技术体会议现代化的决定》攻关、成果应用。建立产业链供应链安全风险评估和应对机制。

《贯彻实施〈国国家发展改革家强化关键技术领域标准攻关。在集成

42024委、科技部、年标准化发展纲电路等关键领域集中攻关，加快研制

市场监督管理

要〉行动计划一批重要技术标准。

总局等部委

（2024-2025年）》加强电子信息领域制造业创新中心等《电子信息制造创新平台建设，强化行业关键共性技

52025工信部、市场业2025-2026年年术供给。通过国家重点研发计划相关

监督管理总局稳增长行动方

领域重点专项，持续支持集成电路等案》领域科技创新。

《关于做好2026国家发展改革年享受税收优惠

委、工业和信集成电路企业可申请2026年度进口关

62026政策的集成电路年息化部、财政税、企业所得税等税收优惠，持续享

企业或项目、软

部、海关总署、受财政支持件企业清单制定税务总局工作的通知》

（二）主要产品及用途

1、主营业务概况

标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化

测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域，客户已覆盖客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科

技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微、胜科纳米等逻辑器件的封测厂商。

标的公司在光电子器件和逻辑器件领域的产品布局如下图所示：

125标的公司在国内光电子器件测试设备领域独具优势，其光电子器件测试设备

覆盖光通信产业链上游晶圆、芯片、器件等核心环节的测试需求，形成了从晶圆级到模块级、毫瓦级到千瓦级全功率段、从研发验证到量产老化的全链条产品体系，是国产光电子器件可靠性测试设备中覆盖最全面的企业之一。

在晶圆测试环节，标的公司提供 VCSEL晶圆测试系统、晶圆 AOI系统等设备，可实现对 VCSEL、EML、硅光芯片等光电子器件的光电性能、近场/远场特性、温度特性等关键参数的高精度测试，是国内少数供货激光雷达 VCSEL晶圆测试系统及 Lidar模组老化测试系统的厂商。在裸芯/二极管、芯片测试环节，标的公司提供硅光耦合测试系统、CoC 分选测试系统、CoC 老化测试系统等，可在器件级封装前完成对光芯片的筛选，从而有效拦截不良品进入下游更高价值封装环节，显著降低整体制程损耗与封装成本。在器件、模块测试环节，标的公司提供 TOSA测试系统、TO/CoB/TOSA老化系统、模块测试系统等系列产品，覆盖多种封装形态与器件类型，是国内少数能量产供货 400G/800G/1.6T/3.2T光电子器件老化测试系统厂商，可对光电子器件的电学性能、光学性能及长期可靠性进行全维度验证。

标的公司凭借在光通信领域测试设备的技术研发和产业化应用的成功实践，已掌握可跨领域复用的核心技术平台，实现了逻辑器件领域的横向延伸，拓展了逻辑器件老化测试设备产品线，标的公司为国内首次实现车规级逻辑器件量产提供全栈老化测试系统。2025年12月，标的公司驾驶辅助系统车规级主控芯片的可靠性测试系统装备首台突破项目被上海市经信委列为“2025年度上海市高端智能装备首台突破专项项目”予以支持。此外，标的公司率先推出业内领先水平

126的 2000W超高功率大算力逻辑器件老化测试系统，对电性验证、缺陷筛选、腔

体封装等进行测试，应用于高性能 AI算力芯片与服务器级 CPU、GPU等大功耗逻辑器件领域。

标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，在光电子器件、逻辑器件领域具备核心技术积累和优质客户资源。据 Frost&Sullivan行业研究显示，标的公司在光电子器件可靠性测试解决方案市场位居国内第一梯队，在高功率、车规级逻辑芯片可靠性测试领域形成了差异化竞争力。同时，标的公司积极拓展在功率半导体、存储芯片领域的检测技术，致力于成为行业领先的可靠性测试方案提供者，为助力国家半导体检测设备的自主可控持续奋斗。

2、主要产品与服务

标的公司是一家提供光电子器件和逻辑器件测试设备及相关解决方案的半

导体测试设备供应商。标的公司主要产品覆盖晶圆、芯片、器件等核心环节，覆盖可靠性测试、功能测试、分选测试等主要测试流程，具体情况如下：

产品线产品名称产品功能主要测试对象

光芯片可靠性测试设备 可靠性测试 CoC光芯片光器件可靠性测试设备可靠性测试光电子器件

光电子器件测试设备光芯片功能测试设备功能测试光芯片、硅光芯片光芯片晶圆测试设备功能测试等光芯片晶圆光芯片全自动分选设备分选测试光芯片逻辑器件可靠性测试设备可靠性测试逻辑器件逻辑器件测试设备逻辑器件全自动分选设备分选测试逻辑器件

（1）光电子器件测试设备产品名称产品型号特点和适用范围产品图示为连续波模式工作的大功率半导体激光器芯片

（70MW~400MW）设计的可靠

FLT B9664 CW 性测试与老化系统。

与 DFB/EML通信激光器不同，光芯片可靠 laser光源激光 CW激光器设备需具备大电流驱性测试设备器可靠性测试

动能力、高效水冷散热系统和宽设备范围温控能力。

该设备采用模块化抽屉式结构，支持 CW工作模式，集成驱动电源、温度控制、水冷循环、光功

127产品名称产品型号特点和适用范围产品图示

率监控等模块，实现自动测试、数据采集与上传。

为 DFB、EML及 EML-SOA 类型低功率芯片老化筛选与寿命可靠性分析设计的可靠性测试

FLT B9611 与老化系统。

数通芯片可靠整机采用抽屉式布局，最多支持性测试设备11层、44个独立老化抽屉，可/CoC抽屉式老 根据老化规模需求灵活配置老化系统化箱层数。每个抽屉均具备独立的温控单元和独立的驱动电源，支持多温区、多品种、多过程老化。

为泵浦激光器器件级设计的可靠性老化测试系统。

FLT B9316 该设备采用模块化抽屉式结构，PUMP 可根据泵浦模块功率等级灵活光器件可靠 器件级

配置驱动电源、水冷系统和定制性测试设备可靠性测试设夹具，集成驱动电源、温度控制、备

水冷循环、光功率监控等模块，实现自动测试、数据采集与上传。

为各类封装形式的光芯片设计

的测试设备，支持 LIV测试，EAFLT-CT 测试，SOA测试和光谱测试。主系列CoC 要面向光通信 DFB和 EML CoC测试系统

的耦合测试、硅光方案的

光芯片功能 CPO/NPO大功率 CW光源类

测试设备 CoC/CoS测试等。

为硅基光电子集成电路设计的硅光芯片测试

测试系统，主要面向多种类硅光系统

芯片的可靠性测试、耦合测试等

VT-X6系列为面向消费级

VCSELArray晶圆级别的综合测试系统，支持 CW测试、QCW测试、LIV+光谱测试，FF 测试、VT-X6 系列及 NF测试。

光芯片晶圆 VWT-9900系列 VWT-9900系列为面向车载激光

测试设备 VCSEL晶圆测 雷达的 LIDAR VCSELArray 晶

试系统圆级别的综合测试系统，支持窄脉冲测试 LIV+光谱测试、FF测

试、NF测试以及漏电测试，支持 1D和 2D 可寻址 VCSEL

Array的测试。

128产品名称产品型号特点和适用范围产品图示

为 VCSEL/PD等芯片设计的自

动缺陷检测设备，可同时检测芯AOI9000 片上下两个面，可兼容多种芯片系列AOI 的检测，对不同种类的芯片可规晶圆级 检划检测区域，可增减检测项目，测系统

主要面向 VCSEL、PD的晶圆级

以及划裂分选后的 Die级别外观检测。

为 CoC/CoS 到 Carrier自动上下

FLT-LUS系列 料工艺设计的设备，支持多种载光芯片全自

光芯片自动分体双向上下料等功能，用于可靠动分选设备

选设备 性测试过程中的 CoC转料和分选。

*光芯片可靠性测试设备

光芯片在通信领域应用时，常面临高温、低温、高湿等极端环境，对器件可靠性要求极高。光芯片制造过程中产生的晶格缺陷，会导致器件在高温、强电流环境下加速劣化甚至失效。因此，需在器件投入使用前通过老化与测试筛选出失效产品，以保障其使用寿命与可靠性。

标的公司基于光芯片量产老化的全场景需求，推出的 B96 系列光芯片老化可靠性测试系统，是专为 CoC级光芯片打造的量产级老化测试装备，也是国内光芯片可靠性测试领域的核心主流设备。该设备具备广泛的适配性，可覆盖 CW激光器、EML、DFB、SOA 等各类主流光芯片，能够满足不同品类光芯片的老化测试、可靠性验证与性能检测需求。

*光器件可靠性测试设备

针对光芯片经封装后的 PUMP 激光器，标的公司推出的 FLT B9316 泵浦激光器器件老化可靠性测试系统是国内主流设备，广泛服务于客户 A、源杰科技等头部光芯片、光模块设计制造厂商。

该设备可全面覆盖 PUMP 激光器单芯、双芯、三芯、四芯器件的量产老化

与研发验证需求，支持器件长期可靠性试验、特性研究等多场景应用，通过更换抽屉即可实现不同产品间的老化快速切换，同时标配在线光功率监控功能，适配泵浦激光器量产老化的全流程需求。

129*光芯片功能测试设备

标的公司的光芯片测试系统主要有 CoC测试系统与硅光芯片测试系统两大品类，覆盖不同工艺阶段、不同类型光芯片的性能检测需求。

标的公司的 CoC测试系统可完成 CoC器件老化前后的 LIV光电特性、光谱

等电学、光学指标检测，可与老化设备共用精密治具，实现设备复用、降低使用成本。该设备搭载高性能 SMU源表及高精度功率测量模块，保障测试数据精准可靠；配置双独立温控载台，实现测试与预热同步作业；同时采用双测试头并行测试架构，大幅提升批量测试效率，适配大规模量产质控场景。

标的公司的硅光芯片测试设备面向硅光晶圆划片后的芯片性能检测，可适配端面耦合、垂直耦合、单/双端耦合、对射耦合、交叉耦合等各类 PIC芯片形态。

标的公司自主研发行业领先的视觉辅助精密运动光功率耦合系统，实现光学耦合快速对准、稳定耦合，保障测试结果高度一致，测试能力可覆盖市面主流 PIC芯片类型，满足硅光芯片量产测试需求。

*光芯片晶圆测试设备

标的公司面向车载激光雷达 VCSEL芯片等光芯片的研发与量产，自主研发了以窄脉冲晶圆级全自动测试系统为代表的晶圆级测试设备 VT-X6 系列、

VWT-9900系列和 AOI9000系列产品，专门解决大功率、窄脉冲、多通道阵列芯片的高精度晶圆级测试，为下游客户提供从晶圆到器件的全流程测试解决方案，提升标的公司整体服务价值。

*光芯片全自动分选设备

标的公司设计生产 FLT-LUS系列全自动上下料装备，主要用于芯片从自动化上料与测试后分选下料，可实现芯片上料、精准定位、ID 识别、夹具自动锁解、数据绑定、MES对接与分级下料的全流程无人化作业。该设备与公司 CoC测试系统、可靠性测试设备共用精密治具，形成上料-测试-老化-分选一体化流转，大幅提升光芯片测试产线自动化水平，保障芯片流转安全、定位精准与全程可追溯，是光芯片规模化量产测试的核心配套自动化设备。

*光芯片一体化智能测试产线

130依托在可靠性测试领域的多维度技术积累，标的公司进一步构建了可靠性测

试设备集成方案，目前公司已向客户提供光芯片一体化智能测试产线，该系统可将可靠性测试、功能测试、自动上下料等设备集成整合为一体化产线并配套智能

化生产管理软件平台，覆盖光芯片测试全流程的解决方案。该系统通过高度自动化设计，有效降低人工操作强度与人为失误风险，为客户的生产运营提供稳定、可靠、高效的技术支撑平台，代表了标的公司所处行业的先进水平。

光芯片一体化智能测试产线

（2）逻辑器件测试设备产品名称产品型号特点和适用范围产品图示

FLT-3000 系列逻辑器件可靠

性测试设备 提供从 5W至 2000W功率的逻辑

器件可靠性测试设备，功率范围逻辑器件可靠

全覆盖；用于车规 SOC、BMS性测试设备

乃至超高功率 AI芯片、服务器芯

FLT-3401P系列片等产品的可靠性测试超高功率逻辑器件可靠性测试设备

用于 BGA、CSP 等 IC 芯片切割

分粒后自动上料至测试 Socket；

自动识别开合 Socket、识别并纠

FLT-6605 逻辑 正产品方向；支持 OCR字符识别逻辑器件全自器件自动分选与绑定；支持按前道数据分类下动分选设备

设备 料；兼容 Burn in料架与多层 Tray盘上下料；支持自动检测上料合

格状态；支持开放式编程，产品换型便捷

标的公司自主研发的逻辑器件可靠性测试设备、逻辑器件全自动分选设备可

满足 CPU、GPU 等高性能逻辑芯片在不同应用场景下的高温老化、电性能验证

及自动化分选需求，确保芯片在复杂工况下的长期稳定运行与品质一致性。

131*逻辑器件可靠性测试设备

标的公司 FLT-3000系列逻辑器件可靠性测试设备主要用于车规级逻辑器件（含逻辑芯片、MCU、SoC等）及服务器 CPU、GPU在研发、生产及检测环节的可靠性测试。该系列设备的核心功能是通过模拟器件在全生命周期内可能遭遇的极端环境应力，加速器件老化进程，提前激发潜在失效隐患，筛选早期失效产品，验证器件长期工作稳定性与可靠性，为器件的设计定型、质量管控、批次验收及车规认证提供精准、合规、可追溯的测试数据支撑，是逻辑器件进入汽车电子、工业控制等高可靠性要求领域的核心保障设备。

标的公司逻辑芯片可靠性验证设备完成了高端车规芯片可靠性测试首台套

设备客户验证，攻克了车规逻辑芯片测试关键难题。2025年12月，标的公司驾驶辅助系统车规级主控芯片的可靠性测试系统装备首台突破项目被上海市经信

委列为“2025年度上海市高端智能装备首台突破专项项目”予以支持。

此外，标的公司进一步推出 FLT-3401P超高功率逻辑器件可靠性测试设备，系业界率先采用水冷方式进行温度控制的可靠性测试解决方案。该设备专为高性能 AI算力芯片与服务器级 CPU、GPU等大功耗逻辑器件设计，通过自主研发的芯片水冷温度控制系统及治具技术实现对超高功率器件测试过程中温度的精准、

均匀且快速调节，有效突破传统风冷或接触式温控在百瓦级以上高功耗场景下的散热瓶颈与温度一致性局限，确保测试过程的热稳定性与数据准确性。

*逻辑器件全自动分选设备

标的公司 FLT-6605系列逻辑器件自动分选设备主要用于 BGA、CSP、QFN、

QFP等不同封装形式的芯片从托盘自动上料到测试老化板，以提升测试产线自动化水平，保障芯片流转安全、定位精准与全程可追溯，是逻辑器件规模化量产测试的配套自动化设备。

（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要产品的生产工艺流程如下：

132半导体测试设备主要生产工序包括基础装配、硬件板卡等核心部件组装、软

件烧录、整机调试等。标的公司将不涉及核心技术的基础机械结构件装配与PCBA贴片交由外协厂商执行，完成设备的基础装配并检测合格后，由生产部门执行核心部件组装和软件烧录工序；其中，硬件板卡、精密运动部件、探针部件等核心部件和算法软件融合了微弱信号处理、超精密运动控制等多项核心技术，是产品技术先进性的集中体现。

半导体测试设备完成生产组装后进入整机调试环节，该环节主要涉及影响设备性能与工艺指标的多项调试工作，例如电气点位测试、各类元器件校准等，需要应用机械设计、电子工程、电气工程、计算机软件等多个学科，调试复杂性高，是生产环节技术难点的集中体现。

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司的采购内容主要包括通用类采购、定制类采购与外协采购。其中，通用类采购主要包括电子元器件、标准件、电气类、仪器设备等，标的公司根据产品技术需求对原材料的规格型号进行选型、验证及批量采购；定制类采购主要

包括专用芯片、机加钣金件等，由标的公司向供应商提供版图、图纸或技术参数定制产品专用零部件；外协采购主要系生产工序中的外协生产，主要包括设备基础装配、PCBA贴片、夹具加工等，标的公司向外协厂商提供部分原材料及技术规格，由外协厂商组装或加工完成后，发往标的公司进行采购验收。

标的公司主要实行“以产定购”的采购模式，依据生产计划，结合物料库存

133情况及采购交付周期较长物料的安全库存情况，编制物料需求计划及物料采购计划；依据采购计划安排，结合行业供应变化情况、使用部门与计划部门采购需求，下达采购订单，完成物料采购。采购物资送达后，质量部门进行到货检验，检验合格后完成入库。标的公司定期分析物料采购与交付情况，识别与预防物料供应风险。

2、生产模式

标的公司采用“以销定产，适当备货”的生产模式，具备完备的生产加工体系和适应业务需求的生产组织方式。生产计划部门根据销售订单及预测情况，结合存货库存等制定生产计划，生产部门负责生产计划的安排、生产物料领取、生产执行等，并定期跟踪生产计划执行情况，识别与解决生产风险。

标的公司将核心资源集中于产品开发和技术创新，基于专业化分工与成本效益的考量，标的公司采用自主生产与外协生产相结合的生产模式，核心部件设计、组装、软件烧录、整机调试、性能测试和检验等核心环节由标的公司自主生产；

设备基础装配、PCBA贴片、夹具加工等非核心环节采取外协方式进行生产。标的公司质量部门对生产完成后的成品进行检验，检验合格后成品入库。

3、销售模式

标的公司采用直销模式开展设备销售业务，即由标的公司直接与终端客户建立业务联系并完成销售全过程，未通过中间代理商或经销商进行销售。在该模式下，标的公司销售团队直接与客户的技术、采购及决策团队对接，从需求确认、技术交流、方案制定、招投标或商务谈判到合同签订，整体销售流程较长，客户内部决策链条涉及技术、采购、财务及管理层等多部门。标的公司销售过程高度依赖专业技术储备、售前交流协同和样机测试验证，为客户定制提供“硬件+软件+服务”的一体化解决方案，注重与客户建立长期、稳定的战略合作关系。标的公司通过提供从安装验收到后续维护、升级、耗材供应及技术支持的全生命周期服务，持续提升客户粘性并创造长期价值，同时能够直接获取客户反馈及市场需求变化，及时指导产品研发与技术迭代，直接向终端客户传递品牌价值和技术优势。

1344、研发模式

标的公司主要采取自主研发的模式，掌握核心技术的自主知识产权。标的公司以行业需求为导向确定产品开发方向，结合上下游产业技术趋势，不断迭代提高自身技术水平并拓展核心技术的应用边界。标的公司研发部门包括产品研发部与平台研发部，以技术为基础，围绕各类产品开展研发活动。

标的公司的研发流程主要包括立项阶段、开发阶段、测试阶段、验证阶段和转产阶段。

（1）立项阶段

标的公司根据市场调研情况，组织团队对客户的技术要求进行深入分析，并结合项目技术可行性、开发风险与预算进行综合评估。随后召集跨部门项目会议召开立项评审，经评审通过后研发项目正式立项并启动。

（2）开发阶段

研发项目团队根据立项评审结果将研发任务分解为机械、电气、软件等模块，项目技术组长搭建系统架构并掌控各里程碑节点。团队完成实验设计与初步方案后进行阶段性里程碑验证，测试工程师对各功能节点开展验证，质量工程师同步参与质量管控。基于验证结果完成详细设计，标的公司研发项目团队形成最终设计方案，降低项目研发失败风险。

（3）测试阶段

研发项目团队依据最终设计方案进行样机组装与调试，制定详细的测试方案并进行产品优化迭代，对调试过程中出现的问题进行记录与跟踪。根据验证反馈结果，研发项目团队对研发样机进行设计、性能、可靠性上的改良优化，测试结果通过审议后，进入验证送样阶段。

（4）验证阶段

研发项目经理与销售经理组织客户送样，根据客户的验证测试反馈结果，对研发样机进行设计、性能、可靠性上的最终改良优化，确保产品满足客户技术规格要求。此阶段的送样验证结果通过审议后，进入转产阶段。

135（5）转产阶段

研发项目经理组织完成设备发布，并将技术资料移交生产部门做好交接工作，确保设备达到可量产状态。

5、盈利模式

标的公司专注于光电子器件、逻辑器件的可靠性测试设备和解决方案的研发、生产和销售。标的公司通过自主研发、设计和生产半导体测试设备，并提供测试解决方案实现盈利。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产销情况

报告期内，标的公司主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售。报告期内，标的公司半导体测试设备的产量、销量、产销率情况具体如下：

主要产品项目2025年2024年产量（台/套）211249

光电子器件测试设备销量（台/套）174134

产销率82.46%53.82%产量（台/套）1940

逻辑器件测试设备销量（台/套）2119

产销率110.53%47.50%

注：产量以设备产成入库时点统计；销量以完成验收实现收入时点统计。

标的公司销售的半导体测试设备在发货后需要安装调试和客户验证，因此标的公司产品从产成入库到最终验收实现销售的周期较长，整体交付周期一般数月。

由于公司发展速度较快，2024年标的公司生产的设备多数无法在当年完成销售确认，因此产销确认存在阶段性时间差。2025年度，一方面，随着下游光通信行业技术迭代速度加快，标的公司基于自身在可靠性测试设备领域的技术竞争优势，主动将产能向技术复杂度更高、附加值更突出的光芯片可靠性测试设备倾斜，总体产量较2024年有所降低；另一方面，随着2024年及以前年度生产的设备逐步完成客户验收，2025年销量实现较快增长，标的公司2025年产销率较2024年回归合理范围。

1362、主要产品的销售情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于半导体测试设备及配套测试配件的销售；同时，标的公司基于部分客户的设备验证、小批量芯片测试需求提供代工测试等其他服务。

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

设备销售13219.6875.65%8666.9073.15%

配件销售3274.3018.74%1892.0415.97%

测试及其他服务980.275.61%1289.0810.88%

合计17474.24100.00%11848.02100.00%

3、主要产品销售价格总体变动情况

标的公司产品售价受市场竞争、设备配置和定制化要求等多方面因素影响。

标的公司细分产品的平均单价及变动情况详见本报告书之“第九章管理层讨论和分析”之“四、（一）1、主营业务收入按产品划分”。

4、报告期内前五大客户及销售情况

报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：

序号客户名称金额（万元）占比主要销售产品

2025年度

1 客户 A 4444.87 25.44% 光电子器件测试设备

2伟测科技2289.8613.10%逻辑器件测试设备

3芯思杰2180.7612.48%光电子器件测试设备

4源杰科技1762.4510.09%光电子器件测试设备

5光恒通信1226.347.02%光电子器件测试设备

合计11904.2868.12%-

2024年度

1 客户 A 3260.52 27.52% 光电子器件测试设备

2伟测科技3087.4226.06%逻辑器件测试设备

3禾赛科技1366.3411.53%光电子器件测试设备

4天孚通信596.735.04%光电子器件测试设备

5源杰科技332.052.80%光电子器件测试设备

137序号客户名称金额（万元）占比主要销售产品

合计8643.0672.95%-

报告期各期，标的公司向前五大客户均为行业内知名企业，前五大客户的销售金额占当期营业收入的比例分别为72.95%及68.12%。报告期内，标的公司不存在向单一客户销售金额超过标的公司当年销售总额50%的情形，标的公司前五大客户占营业收入比例相对较高主要系标的公司所处行业集中度较高所致。

报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客户不存在关联关系。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料采购及价格变动情况

（1）主要原材料采购情况

标的公司生产所需的主要原材料包括加工件、电子器件、机械标准件、电气

标准件、仪器设备、光学元器件、辅料及其他。报告期内，标的公司原材料采购的构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

加工件4405.2737.81%3129.0533.20%

电子器件2745.3123.56%2783.7529.54%

机械标准件1637.9514.06%1131.8712.01%

电气标准件1604.1313.77%1153.7912.24%

仪器设备954.458.19%936.139.93%

光学元器件219.001.88%176.591.87%

辅料及其他85.700.74%112.721.20%

合计11651.81100.00%9423.90100.00%

（2）主要原材料价格变动情况

报告期内，标的公司主要原材料采购的价格变动情况如下：

单位：元/PCS、套、台、件原材料类别2025年度2024年度

加工件138.16276.76

138原材料类别2025年度2024年度

电子器件1.511.74

机械标准件4.445.51

电气标准件27.3620.21

仪器设备68665.1238843.71

光学元器件18.7818.68

辅料及其他0.600.97

报告期内，标的公司采购的加工件、仪器设备等原材料规格型号众多，且较多根据定制化需求采购，价格差异较大，因此各期采购单价具有一定波动，属于合理情形。

2、主要能源及其供应情况

报告期内，标的公司采购的主要能源为水、电力，其供应充足、价格较为稳定，且消耗量较小，占标的公司成本和费用的比例较低。

3、报告期内前五大供应商及采购情况

报告期内，标的公司向前五大供应商采购原材料金额及占原材料采购总额的比例如下：

单位：万元序号供应商名称金额占比主要采购内容

2025年度

1赫顶（天津）工业技术有限公司1484.5112.74%加工件

2无锡麦克斯韦光电科技有限公司855.007.34%机械标准件、电气标准件

3昆山达通精密机械有限公司825.547.09%加工件

4择幂（上海）科技有限公司588.505.05%加工件

5苏州擎星骐骥科技有限公司454.323.90%加工件、机械标准件

合计4207.8636.11%-

2024年度

1赫顶（天津）工业技术有限公司961.9610.21%加工件

2苏州擎星骐骥科技有限公司538.445.71%加工件、机械标准件

3昆山达通精密机械有限公司460.804.90%加工件

4上海顺测电子有限公司436.294.60%仪器设备

5矽电半导体设备（深圳）股份有限公司373.954.00%仪器设备

139序号供应商名称金额占比主要采购内容

合计2771.4429.40%

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当年采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

报告期内，标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述供应商不存在关联关系。

（七）境外地域分析及资产情况

报告期内，标的公司境外销售收入分别为569.82万元、59.07万元，占同期主营业务收入的比例较少。标的公司不存在境外资产。

（八）核心技术情况

1、光电子器件测试的核心技术

标的公司在光电子器件测试方向的核心技术及技术先进性如下：

序号核心技术名称具体内容与技术先进性体现

单个测试工位支持最大 192 路 SMU电源，最大支持 96 颗 EML光芯片同时测试，电源精度优于 0.1%；完全覆盖当前 AI和通讯场景的光芯片老化测试需求；满足了从低阈值 VCSEL 到大电高密度高精度

1 SMU 流泵浦激光器等不同器件对驱动源的苛刻要求，避免了通道间电源驱动与

相互干扰，保证了每个被测器件条件的独立性与数据准确性。

在线测量技术

通过硬件钳制保护、看门狗功能和保护记忆机制，标的公司产品构建了“零过冲、防过老化”的安全测试环境，极大地保障了客户昂贵样品的安全。

通过低热阻的精密治具和水冷散热设计，芯片测试容量提升

50%的情况下，保证芯片测试结温的均匀性、稳定性相较于风

冷方案大幅提升。标的公司成功研发了基于 TEC（热电制冷器）与水冷散热的复合温控方案，实现了在 20°C~125°C范围内面向高功率器件的 ±0.5°C的控温精度，并具备单点 120W的强劲散热能力，彻底2 “TEC+水冷”复 解决了高功率激光器（如泵浦激光器、EML+SOA）在高容量，

合温控技术低环境温度下进行老化测试时，因散热不足导致的结温失控问题，确保了测试条件的真实性与准确性。

该技术使得对器件进行“低温高功率”这一行业极限场景的老

化测试成为可能，是平台区别于传统加热老化设备的标志性创新。

通过合理的材料使用和精密的加工工艺，确保芯片基板和夹具的接触均匀且稳定，保证芯片良好的散热及结温的均匀性。夹基于柔性夹具与智具探针与芯片的接触电阻稳定，探针针痕分布更集中，确保芯

3能软件的平台化适片测试电性能参数一致。设计了标准化接口与可快速更换的探

配技术针板，通过软件配置不同的测试参数与监控方案，实现了平台对 DFB、EML、EML+SOA、VCSEL、泵浦 Laser、CW Laser等全系列激光器产品的快速适配。

140序号核心技术名称具体内容与技术先进性体现

本技术解决了激光器芯片封装形式多样、管脚定义不统一带来

的测试系统兼容性难题，客户仅需更换低成本夹具而非整台设备，即可测试新产品，并将测试平台从“单一功能设备”升级为“柔性测试解决方案”，显著降低了客户的使用与升级成本，极大地拓展了产品的市场应用范围，实现了“一机多用”的平台化价值。

通过合理的设备结构、电源、测试模组、散热方案、控制软件等设计，在同一个平台下，支持不同的芯片封装类型和更大的功率覆盖范围。模块化的设计方案，在不同的芯片测试应用场景下，可以轻松切换。本核心技术特点包括：

（1）硬件层采用“机柜—抽屉—夹具（Carrier）”三级物理结构，支持单机4224通道的并行测试能力。每个老化抽屉集成独多产品形态、平台 立的温控模块（TEC+水冷）、高精度源测量单元（SMU）及光

4化、模块化测试方功率监控单元，确保每个测试通道的独立运行与精准控制。水

案技术电分离式设计、气缸自动耦合及自动压接工装，保障了硬件操作的安全性与100%压接成功率。

（2）控制层采用分布式控制系统，每个老化单元配备独立的微处理器，负责本单元的实时数据采集、驱动源控制与温度调节。

上层主控系统通过高速通信接口与各单元交互，实现指令下达与状态监控。这种架构有效分散了系统风险，确保单个单元故障不影响整机运行，同时为实时监控与快速响应提供了基础。

本核心技术构建了集控制、监控、分析与报告于一体的智能平台。其核心功能包括：

（1）测试流程管理：支持用户自定义老化方案（电流、温度、时间），并具备任务暂停、断电续接功能。

（2）实时监控与告警：动态监控电流、电压、温度、光功率等

5高并行、高可靠智参数，超出阈值即时告警并触发保护机制。

能软件操作平台

（3）数据智能分析：自动记录全生命周期数据，支持数据趋势

分析、LIV曲线绘制及关键参数稳定性计算，为可靠性评估提供直观数据支持。

（4）系统集成与扩展：支持数据对接上传MES系统，并提供

标准 API接口，便于未来功能扩展与二次开发。

针对高功率光芯片老化测试中精密治具面临的散热、可靠性及

稳定性等关键技术瓶颈，标的公司形成了具有自主知识产权的精密治具技术方案。核心技术要点包括：

（1）高导热材料体系设计：采用优化配比的复合导热基材与界

面热阻控制技术，显著降低治具与芯片载体之间的接触热阻，提升热传导效率，确保高电流密度下芯片结温的精确调控。

6精密治具材料工艺（2）精密加工与表面工程：通过高精度数控加工与表面微纳处

技术理工艺，实现治具关键尺寸的公差控制和表面均匀接触压力分布，有效抑制局部过热及电接触不良风险。

（3）热-力-电多物理场仿真优化：基于有限元仿真平台，对治

具在高温、长时老化工况下的热传导路径、结构应力分布及电

气接触特性进行预测与迭代设计，实现散热能力、机械强度与电气可靠性的综合最优匹配。

本核心技术采用“机器视觉预定位+主动光功率反馈搜索”的

高精度、高速度的

7组合策略，具体为先通过高分辨率相机进行粗定位，再驱动精自动化光电对准技

密位移台，结合算法实时读取光功率值，以最优化算法快速锁术

定最大光功率点，实现全自动、亚微米级精度的对准，将单颗

141序号核心技术名称具体内容与技术先进性体现

芯片对准时间压缩到秒级。

本核心技术建立了测试系统的“系统误差模型”，具体为通过多物理场耦合下的大量实验数据，建模分析温度、时间等变量对系统本身性能的

8测试稳定性与补偿影响规律，并在软件中内置动态补偿算法，对原始测试数据进

技术 行实时修正，确保从 25°C到 125°C的全温域内测试数据的准确与稳定。

2、逻辑器件可靠性测试的核心技术

标的公司在逻辑器件可靠性测试方向的核心技术及技术先进性如下：

序号核心技术名称具体内容与技术先进性体现

本核心技术通过多路高精度电源并联架构，实现最高 2000W 功率输出，满足高功耗逻辑器件的测试需求。本技术采用芯片端大功率芯片测试电实时电压反馈与电源动态调节闭环控制机制，能够在微秒级响

1源并联和动态调节应测试电流突变，主动补偿线路阻抗引起的电压跌落，确保芯

技术片端电压波动控制在极小范围内，同时通过软启动与过冲抑制算法有效消除电压尖峰，避免因供电不稳定导致的芯片损伤或测试误判，显著提升大功率芯片测试的可靠性与重复精度。

本核心技术可以准确识别尖峰电流是正常测试大电流还是短路大功率芯片测试电

2过流，从大电流持续时间和电流数值，分级执行保护策略。该源保护及防误触发

机制有效解决了传统保护系统误触发率高、频繁中断测试的问技术题，在保障芯片安全的同时大幅提升测试效率与设备利用率。

本核心技术针对大功率芯片测试过程中热功耗集中、温度梯度

大的特点，采用独特温控系统设计。该温控器基于多点芯片壳温、结温、芯片功率使用模糊算法控制芯片加热和制冷液，确保芯片测试过程中温度稳定性，且有效抑制芯片过温。具体而

3芯片水冷温度控制言，本系统在多个热点布设芯片壳温传感器回读芯片壳温，毫

系统及治具技术秒级采样芯片内部的多个结温传感器回读芯片结温；以最高结

温点作为温度控制主输入，其余温度通道作为冗余校验与合理性诊断输入，形成多源信息融合的温度感知体系。同时，本系统结合芯片功率变化，在功率发生阶跃式陡升或陡降时切换加热与散热控制策略，确保芯片不出现热失控。

本核心技术基于光网络的高速向量下发方案，将测试向量传输时间缩短80%以上。本技术配置大容量固态存储阵列，可一次

4 更高性能的芯片测 性预存数百 GB测试向量数据，避免测试过程中频繁从主控端

试 IO系统技术 加载。同时，通过从固态存储动态向测试通道加载向量的机制，实现测试程序毫秒级切换，较传统方案减少50%以上的换型时间。

针对大功率芯片的高速信号和大电流，本核心技术能有效的缩短产品验证导入周期，降低试错成本。高速信号仿真主要针对复杂逻辑器件测试 芯片的 serdes环路等，结合 socket探针特性，PCB设计和工艺

5板高速、高功率硬特性，需要保证在探针成本合理的前提下，芯片相关高速链路

件的仿真技术环回时能保证信号联通。高功率电源仿真主要解决数百乃至数千安培电流在测试板卡传输过程中的压损、热稳定性、动态负

载稳定性等，确保芯片电源安全稳定。

6大功率芯片温控仿针对大功率芯片的热模型仿真，本核心技术通过设计芯片治具，

真技术 提取温度控制特征，保证芯片测试温度稳定均匀。针对多 Die

142序号核心技术名称具体内容与技术先进性体现

先进封装芯片在老化测试过程中因测试程序切换导致发热热点

变化的技术难点，本技术基于芯片发热模型与热流密度分布，优化设计 Socket散热液体流道、液体流量、液体温度等关键工艺；在高温测试阶段，结合芯片实时功率变化与热点热流密度数据，通过热仿真优化加热器布局及加热功率。该技术确保了芯片在高温老化测试全过程中的动态温度稳定性，有效规避因局部热积聚导致的过温风险。

本核心技术构建涵盖测试执行、状态监控、数据管理与异常处置的全流程自动化软件平台。本技术实时采集并记录芯片测试

7无人值守的智能化过程中的电压、电流、温度及功能参数等运行数据，通过多维

软件控制系统技术

度阈值监控与趋势分析算法判断芯片运行状态，实现了测试产线的无人值守运行。

（九）研发人员及核心技术人员情况

1、报告期内研发投入情况

报告期内，标的公司的研发投入主要为支付的研发人员薪酬等，研发投入全部费用化。

报告期各期，标的公司研发投入占营业收入的比重如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

研发投入金额1783.042160.52

研发投入占营业收入的比重10.19%18.20%

2、研发人员占比情况

报告期内，标的公司的研发人员占比较高，具体如下：

项目2025年度2024年度

研发人员（人）5150

员工总数（人）191155

占员工总数的比例26.70%32.26%

3、核心技术人员情况

报告期内，标的公司的核心技术人员为张华、薛银飞、黄河。具体情况如下：

姓名工作履历对标的公司研发的具体贡献

哈尔滨工业大学激光专业硕士学历，曾自2018年创立标的公司以来担任董事长就职于新美亚、菲尼萨等行业内知名企兼总经理，上海市浦东新区明珠领军人张华业，在半导体激光器制造工艺和测试装才，是10余项发明专利的发明人。

备开发领域具有数十年的工作经验。全面领导标的公司产品战略规划和前沿

2018年创立标的公司，目前担任标的技术规划和落地，带领团队推动光芯片测

143姓名工作履历对标的公司研发的具体贡献

公司董事长兼总经理，负责公司产品战试及可靠性设备朝更高精度、更高集成略方向定义、设备前沿技术规划、产业度、更大功率演进；在光芯片可靠性测试

化和市场化工作。领域，率先提出和开发水冷散热方案，并领导开发自动化无人产线方案；在逻辑器

件可靠性测试领域，定义并领导开发了全功率范围的系列产品。

自2018年创立标的公司以来担任副总经苏州大学现代光学研究所光学工程专理，上海市浦东新区明珠菁英人才，是业硕士学历，曾就职于菲尼萨，作为测试专家深耕 8 年主导 VCSEL DFB 10余项发明专利的发明人。， ，EML OSA 全面领导标的公司产品设计研发工作，带等激光器芯片、 以及光模块领团队研发出一系列核心技术和优质产的测试及可靠性项目。

薛银飞2018品；主导完成高精度温控技术、高精度电年联合创立标的公司，目前担任源技术、激光器芯片集成测试技术、

标的公司运营总监，负责光芯片测试和 VCSEL 晶圆测试技术、芯片自动上下料可靠性设备及全自动化无人产线、逻辑技术等创新和产业化落地；主导完成了芯

器件可靠性测试全系列产品、硅光芯片

片独立风冷、独立水冷控温技术，大功率耦合测试等产品的自主研发和市场化

电源技术，芯片逻辑测试技术等创新和市工作。

场化。

浙江大学测试计量技术及仪表专业硕士学历，曾就职于菲尼萨、联合汽车电自2020年加入标的公司以来担任平台研子、纵目科技，拥有10年以上嵌入式发部研发总监，上海市浦东新区明珠菁英软件硬件开发、客户支持和项目管理经人才，是多项发明专利的发明人。

黄河验。带领团队开发了应用于激光器芯片、逻辑

2020年加入标的公司，目前担任平台器件可靠性测试等产品所需的数十种核

研发部研发总监，负责软件、硬件和嵌心板卡、嵌入式软件和上位机软件。

入式软件开发和管理工作。

上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议、竞业限制协议，并直接或间接持有标的公司股份。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。标的公司设备的主要生产工序包括组装、调试、测试等，生产经营中仅产生少量的废气、废水、固体废弃物和噪声，生产过程不涉及重污染及高危险的情形。报告期内，标的公司及其子公司未发生过环保事故或受到行政处罚。

（十一）经营资质情况

截至本报告书签署日，菲莱测试及其下属子公司已取得的主要经营资质如下：

所有序号证书名称证件编号发证单位发证时间有效期至人上海市科学技术

1 菲莱 高新技术企业 GR202331003932 2023年 12 2026年 12委员会、上海市财

测试证书月12日月11日

政局、国家税务总

144所有

序号证书名称证件编号发证单位发证时间有效期至人局上海市税务局质量管理体系

2 菲莱 CN22/30249.00 通标标准技术服 2025年 1月 2028年 1月认证

测试 ISO9001 务有限公司 17日 16 日（ ）质量管理体系

3 菲莱 认证 CN22/30249.01 通标标准技术服 2025年 1月 2028年 1月

测试（ISO9001 务有限公司 17日 16 日）质量管理体系

4 无锡 CN22/30249.02 通标标准技术服 2025年 1月 2028年 1月认证

菲光务有限公司17日16日（ISO9001）江苏省科学技术

5 无锡 高新技术企业 GR202532011595 厅、江苏省财政 2025年 12 2028年 12

菲光证书厅、国家税务总局月19日月18日江苏省税务局

八、标的公司报告期内主要财务指标

标的公司报告期内的主要财务指标如下：

单位：万元资产负债表项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计30375.5724691.89

负债总计13969.5210892.05

所有者权益16406.0513799.84

归属于母公司所有者权益16406.0513799.84利润表项目2025年度2024年度

营业收入17504.7011871.91

营业成本10869.958370.55

利润总额2815.80-896.02

净利润2606.21-700.89

归属于母公司所有者的净2606.21-700.89利润

扣除非经常性损益后归属1900.37-1099.78于母公司所有者的净利润

主要财务指标2025年12月31日/2025年度2024年12月31日/2024年度

流动比率（倍）1.971.85

速动比率（倍）1.131.01

资产负债率45.99%44.11%

总资产周转率（次/年）0.640.52

应收账款周转率（次/年）5.325.01

145存货周转率（次/年）1.041.08

综合毛利率37.90%29.49%

其中：设备业务毛利率43.29%33.55%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

标的公司报告期内的非经常性损益构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲377.46235.60销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公228.51130.34司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外非

金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变98.5737.10动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.30-4.15

其他符合非经常性损益定义的损益项目--

小计705.84398.90

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）--

归属于母公司股东的非经常性损益净额705.84398.90

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易购买资产为菲莱测试100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

146十一、标的公司主要会计政策和会计估计

（一）收入确认

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履

约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；（3）

标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

147（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服

务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

设备销售业务：属于在某一时点履行的履约义务。对于国内销售的设备，合同约定需要安装调试的，在设备安装调试完成并经客户验收时确认收入；无需安装调试的，在设备发出并经客户签收后确认收入。对于出口销售的设备，在完成报关、取得提单并经客户验收后确认收入；

配件销售业务：属于在某一时点履行的履约义务。在货物交付到买方指定地点，并经签收时确认收入；

测试及其他服务：属于在某一时点履行的履约义务。根据合同约定，在服务完成，并经客户对账一致时确认收入。

（二）财务报表的编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营能力评价

标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（三）财务报表的合并范围

标的公司的合并范围包括标的公司及其控制的所有子公司。报告期内，标的公司纳入合并范围的子公司情况如下：

子公司名称注册资本持股比例（%）取得方式

无锡菲光1200万元100.00设立

南通菲莱3000万元100.00设立

148子公司名称注册资本持股比例（%）取得方式

武汉菲光1000万元100.00设立

天津菲莱1000万元100.00设立

报告期内，由于菲莱测试整体战略布局变化，决定将天津菲莱注销清算。天津菲莱已于2024年8月28日清算完毕并办妥注销手续。故自天津菲莱注销时起，标的公司不再将其纳入合并财务报表范围。

（四）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

149第五章发行股份及可转换公司债券情况

一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中获取股份对价的交易对方，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、（三）2、具体支付安排”的内容。

本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日71.9357.55

前60个交易日73.4258.74

前120个交易日69.9855.99

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

150经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的初始发行价格为56.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，

配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

2026年5月，上市公司经2025年年度股东会会议决议，向全体股东每10

股派发现金红利6.00元（含税），调整前的发行价格为56.00元/股，调整后的发行价格为 55.40元/股（因A股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按 56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过及中国证监会予以注册。

（四）发行股份对价、数量及支付方式

本次交易中公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

151（五）股份锁定期交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让，同时适用以下规定：

*若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、

第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的公司股份自股份发行结束之日起

6个月内不得转让；

*若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

*在上述股份锁定期内，交易对方由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

*如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或交易所等证券监管部

门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

在满足上述锁定期要求的基础上，业绩承诺方通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守与上市公司所签署业绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

（六）过渡期损益安排标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生

的亏损部分，由管理层股东全部承担，并按其在本次交易中所出售的标的公司股权的相对比例以现金方式向上市公司补足。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司

152的新老股东共同享有。

（八）决议有效期本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

二、发行可转换公司债券购买资产

（一）发行种类和面值本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。

（二）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为本次交易中获取可转换公司债券对价的交易对方，具体详见本报告书“重大事项提示”之“一、（三）2、具体支付安排”的内容。

（三）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支

付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利，视为乙方对甲方的捐赠。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

（四）定价基准日和转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第四届董事会第

十九次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即56.00元/股。

在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、153增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

2026年5月，上市公司经2025年年度股东会会议决议，向全体股东每10

股派发现金红利6.00元（含税），根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币 55.40 元（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按56.00元/股扣减2025年度的虚拟分派的每股现金红利0.5957元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。

（五）转股股份来源本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份

或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（六）债券期限本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为6年。

（七）转股期限本次发行可转换公司债券的转股期限为自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）锁定期交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起

12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公

司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、

配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让

154和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息

本次交易发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

（十）转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排本次发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

本次发行的可转换公司债券的赎回条款如下：（1）到期赎回：若持有的可

转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回：在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足

1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

本次发行的可转换公司债券不设置回售条款。

本次发行的可转换公司债券的强制转股条款如下：当交易对方在本次发行的

可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交

155股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十二）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十三）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

156（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

（3）根据《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（简称“《重组报告书》”）约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建

议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

（2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解

决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司

157价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开情形

（1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

（2）拟修订债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

158（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会

议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十五）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可

转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（十六）违约责任及争议解决机制

1、构成可转换公司债券违约的情形

（1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金；

（2）甲方未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

（3）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本

次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上

159的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

（4）在本次可转换公司债券存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业

执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

（6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

（7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

三、募集配套资金所发行普通股股份情况

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产交易价格的100%。

160本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（三）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金金额不超过30642.12万元。本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过本次募集配套资金股份发

行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本

161次发行股份数量也随之进行调整。

（五）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（六）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

（七）募集资金用途

1、募集资金具体用途

本次交易募集配套资金总额不超过30642.12万元，不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，具体用途为标的公司上海研发中心建设项目、支付本次交易现金对价、中介机构费用。其中，用于人员工资、铺底流动资金等非资本性支出的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配

套资金总额的50%。本次募集资金具体用途如下：

单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额占募集配套资金比例上海研发中心建设项目（针对

1 CPO、算力及存储芯片、异质集 25000.00 81.59%成封装产品等测试设备）

2支付现金对价、中介机构费用、5642.1218.41%

交易税费

合计30642.12100.00%

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

162若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在

本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

2、募集配套资金投资项目

（1）项目概况

本次募集配套资金投资项目为上海研发中心建设项目，实施主体为菲莱测试，拟在上海市浦东新区租赁并装修研发所需洁净室及办公场地，购置 CadenceAllegro、三坐标测量仪、S参数分析仪等软硬件设备，引进光电器件研发、CPO测试、存储芯片测试等领域的专业研发人才，开展 CPO 测试设备、算力及新型存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备等方向的研发，从而提升标的公司的研发实力，紧抓国产替代重要机遇，促进标的公司持续较快发展。

标的公司在光电子器件、逻辑器件领域具备核心技术积累，并积极拓展在功率半导体、存储芯片等领域的检测技术。标的公司结合行业未来市场需求与技术发展趋势，以及自身技术基础与发展规划，拟通过本项目实施开展以下方向的研发：

* CPO测试设备

随着 AI、HPC的快速发展，传统可插拔光模块面临着功耗高、带宽密度受限及信号延迟等瓶颈。CPO 作为先进的光电集成技术，可有效突破传统互连的物理极限，提供高带宽、低延迟、低功耗的互连解决方案，目前正从技术验证阶段走向产业化，并被视为未来重要发展方向。CPO 需要完成光子集成电路晶圆级测试、光电混合晶圆级测试、光引擎级测试及先进封装模块级测试等，相关测试设备需求有望迎来爆发式增长。

*算力及存储芯片测试设备

随着我国算力基础设施建设的持续推进，算力芯片的市场需求将实现较快增长，存算一体相应存储芯片的需求也将显著扩大。该类芯片通常工作在极限性能状态，对长期可靠性的要求远超传统消费电子，相关可靠性测试技术创新发展，例如算力芯片的功率循环测试和结温控制，存储芯片的数据保持力和擦写耐久性测试技术等，相关测试设备的未来需求潜力巨大。

163*异质集成封装产品测试设备

异质集成是将不同工艺、材料或功能的芯片通过先进封装技术集成到一个封装体内，以实现更高性能、更低功耗和更小尺寸的系统。2.5D/3D等先进封装技术为异质集成创造了可能，但目前产业发展面临着一个关键瓶颈：建立稳健且可扩展的高产量制造测试解决方案。因此，相关测试设备若研发成功，市场应用前景将极为广阔。

（2）项目实施的必要性

*紧抓国产替代机遇，促进产业自主可控半导体测试设备是集成电路产业链的关键环节，贯穿于芯片设计、晶圆制造和封装测试等各个阶段，对于保障芯片性能和可靠性具有不可替代的作用。目前，我国高端晶圆级光电测试、老化测试等设备几乎被国外企业垄断，形成了明显的“卡脖子”瓶颈，国产替代空间极大。在“十五五”强化硬科技攻关、突破关键核心技术、推动高端设备国产化替代的战略背景下，具备核心技术的本土测试设备企业迎来历史性发展机遇。鉴于上述情况，标的公司紧抓半导体测试设备国产替代机遇，拟通过本项目的实施增强科技创新能力，促进我国半导体产业的自主可控。

*加快产品研发布局，抢占未来广阔市场近年来，AI算力升级，CPO与硅光 PIC芯片快速迭代，1.6T规模化商用及

3.2T前瞻性迭代，下游客户的测试需求从成品测试前移至晶圆级测试，未来市场空间广阔。我国是全球半导体制造大国，硅光晶圆、CPO/NPO 封装及高速光模块等厂商的产能持续扩建，对相应测试设备的采购需求持续强劲。科研院所、硅光设计公司等客户的研发验证也存在较强市场需求。此外，算力基础设施是新型信息基础设施的重要组成部分，我国大力推进算力基础设施高质量发展，算力芯片及存储芯片将实现较快发展，其可靠性要求较高，对测试设备同样存在较强的刚性需求。标的公司拟通过本项目的实施，进一步加快上述领域的产品研发布局，为抢占未来广阔市场，促进标的公司持续较快发展奠定坚实基础。

*改善研发创新条件，增强公司研发实力随着半导体测试设备市场的持续发展，相关技术及产品的研发创新与更新迭

164代，公司业务规模扩张较快，研发任务也日趋繁重，与此同时对研发办公场地、测试分析软硬件、研发人员等需求也随之提高，公司现有研发资源已难以满足未来长期发展的需要。因此，标的公司拟通过本项目的实施进一步改善研发创新条件，加大研发投入力度，进一步增强公司的研发实力。

（3）项目实施的可行性

*政策可行性首先，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将“2.5D、3D 等一种或多种技术集成的先进封装与测试，集成电路装备及关键零部件制造”、“智能检测装备和仪器”等列入鼓励类。本项目拟研发设备属于国家鼓励类，并非限制类或淘汰类。

其次，近年来我国出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《智能检测装备产业发展行动计划（2023-2025年）》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等一系列政策，支持集成电路产业发展，促进电子信息产业对膜厚、缺陷、电磁性能等参数的智能检测，提升精密测量仪器、高端试验设备、设计仿真软件等供给能力。此外，《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》也明确提出了支持人

工智能芯片攻坚创新，加快超大规模智算集群技术突破和工程落地，优化算力设施建设布局等具体内容。

综上所述，本项目及下游领域具有良好的政策环境，项目实施具备政策可行性。

*市场可行性

随着 CPO 商业化进程提速，相关测试设备市场需求强劲。根据 Frost &Sullivan数据显示，2025 年至 2030 年我国 CPO 测试解决方案市场规模将由 0.8亿元迅速增长至 173.9 亿元，期间复合增长率高达 193.4%。其次，AI、HPC 的快速发展也将带动算力与存储芯片测试设备需求，包括算力芯片在内的逻辑芯片测试解决方案市场规模将由2025年的61.4亿元增长至2030年的367.4亿元，同期存储芯片测试解决方案市场规模也将由13.5亿元增长至114.0亿元，期间年均复合增长率分别为43.0%与53.3%。异质集成封装产品测试设备市场需求也将随

165着先进封装以及相关测试技术的成熟应用而蓬勃发展。

综上所述，本项目拟研发方向具有广阔的市场空间，项目实施具备市场可行性。

*技术可行性

标的公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，在光电子器件、逻辑器件可靠性测试等领域形成了深厚的技术沉淀，多款主力产品的核心指标如光芯片老化控温散热、VCSEL 纳秒晶圆测试、大功率逻辑器件老化测试能力等方面已达业内领先水平。

标的公司核心研发团队具有光通信知名行业龙头公司从业经验，平均从业超十年，具备光、机、电、热多学科复合背景，掌握了高密度高精度 SMU电源驱动与在线测量、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控、基于柔性夹具与智

能软件的平台化适配等核心技术，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开发、测试算法开发等全链条自主研发能力。标的公司建立了完善的研发体系和知识产权管理机制，截至报告期末已取得发明专利12项，实用新型专利36项，外观设计专利4项，软件著作权49项。

（4）项目投资概算

本项目规划投资总额为25064.38万元，投资概算如下表所示：

序号项目投资金额（万元）比例

1工程建设费用4955.0019.77%

1.1场地投入3594.0014.34%

1.2软硬件投入1361.005.43%

2基本预备费247.750.99%

3研发费用19861.6379.24%

3.1员工薪酬14986.6359.79%

3.2其他研发费用4875.0019.45%

合计25064.38100.00%

（5）项目计划实施进度

本项目规划建设期36个月，主要实施进度如下表所示：

166T+36

阶段/时间（月）

12~345~67~1415~36

租赁及前期准备▲

装修工程▲▲

软硬件购置安装▲▲▲

人员招聘及培训▲▲▲

产品研发▲▲

（6）项目经济效益

本项目为研发项目，不直接产生经济效益。但是，本项目拟研发的 CPO 测试设备、算力及存储芯片测试设备以及异质集成封装产品测试设备具有广阔的市场空间，项目实施将进一步加快标的公司的产品研发布局，增强研发实力，完成产品研发后的产业化阶段预期可为标的公司带来较为可观的收益。

（7）项目用地情况

本项目实施地位于上海市浦东新区，拟通过租赁方式实施，不涉及新增用地。

（8）项目审批及备案情况

本项目已取得《上海市企业投资项目备案证明》，项目代码：

2605-310115-04-01-135309。根据《<建设项目环境影响评价分类管理名录>上海市实施细化规定（2021年版）》等规定，本项目属于名录未做规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需履行环评审批程序。

3、募集配套资金主要投向科技创新领域

标的公司符合科创板定位，上市公司使用募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付与本次交易直接相关的中介机构费用、交易税费属于资金用于科技创新领域。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，上海研发中心建设项目拟研发产品属于“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”之“集成电路设备”中的测试设备，该项目实施属于资金用于科技创新领域。

167（八）本次募集配套资金的必要性

1、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况

（1）前次募集资金到位情况经中国证监会于2023年2月21日出具的《关于同意无锡日联科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]366号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1985.1367 万股，发行价格 152.38 元/股，募集资金总额为人民币302495.13万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币273079.07万元。上述资金已于2023年3月28日全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年3月28日出具了容诚验字

[2023]214Z0003号《验资报告》。

（2）前次募集资金使用情况及剩余情况

截至2025年12月31日，公司募投项目已全部结项，具体使用情况如下：

单位：万元募投项目募集资金承诺截至2025年12月31截至2025年12月承诺投资项目性质投资总额日累计投入金额31日投入进度

X射线源产业化建设项目 生产建设 11800.00 11800.00 100.00%

重庆 X射线检测装备生产

生产建设28200.0028200.00100.00%基地建设项目

研发中心建设项目研发项目11325.0011353.45100.25%

补充流动资金项目补流8675.008675.00100.00%

合计60000.0060028.45100.05%

2、本次募集配套资金必要性

上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买标的资产，交易作价93588.05万元，其中以现金支付4642.12万元。本次交易中，上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及交易税费等费用，以及建设标的公司上海研发中心建设项目。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。

因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金交易对价、中介机构费用及交易税费并支持标的公司研发中心建设，有利于保障本次交易的顺利进行，缓解上市公司资金支付压力，提高上

168市公司财务灵活性，提高整合效用。

（九）募集配套资金的管理

根据《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（十）本次募集配套资金失败的补救措施和先行投入置换安排

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。

在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。

169第六章交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估概况

本次交易中，评估对象为标的公司股东全部权益，评估基准日为2025年12月31日。

根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514号），金证评估采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为93600.00万元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值

77193.95万元，增值率470.52%。

标的资产最终交易价格参考评估报告载明的评估值，经各方协商一致后，标的公司100%股权交易作价确定为93588.05万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。

（二）评估方法的选取

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

170评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，

综合分析各评估方法的适用性，最终采用收益法及市场法作为评估方法。具体分析如下：

1、收益法适用性分析

标的公司自设立以来，持续围绕半导体测试设备及可靠性测试解决方案开展研发、生产和销售，主要产品及服务覆盖光电子器件、逻辑器件等半导体测试应用领域，业务链条涉及晶圆、芯片、器件及模块等多个环节。标的公司已形成了从晶圆级到模块级、毫瓦级到千瓦级全功率段、从研发验证到量产老化的全链条

产品体系，并在上海、无锡等地布局研发、制造及服务能力，具备一定技术积累、产品交付能力和客户基础。标的公司未来年度生产、销售过程中的收入规模、产品结构、成本费用、资本性支出、营运资金需求等主要经营参数，管理层能够结合现有产品体系、在手订单、客户开发情况、研发规划及行业发展趋势进行规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额可以预测并用货币计量，取得该等预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。

2、市场法适用性分析

标的公司主营业务属于半导体测试设备及相关解决方案领域，其自身及上下游相同或相关行业中存在一定数量的上市公司或资本市场可比公司。相关企业在半导体设备、测试设备、检测设备、电子测量仪器及半导体专用设备等领域开展经营，与标的公司在行业属性、产品应用场景、技术驱动特征、客户类型及成长阶段等方面具有一定可比基础。同时，相关可比公司的经营情况、财务数据、市场股价及估值指标等信息，基本可通过公开市场及公开渠道获悉，具备资料收集及相关差异量化分析的条件。故适用市场法评估。

3、资产基础法适用性分析

标的公司主要从事半导体测试设备及可靠性测试解决方案的研发、生产和销售，属于技术和研发驱动特征较为明显的高端装备制造企业。标的公司在长期经营过程中逐步积累形成了半导体测试设备研发能力、光电子器件及逻辑器件测试

工艺理解、自动化测试系统集成能力、客户验证经验、项目交付能力、核心技术

团队、知识产权储备、客户资源及品牌认知等综合竞争优势。上述资源多属于企

171业在持续经营过程中形成的综合性无形资源，难以在资产基础法中逐一进行识别和量化反映。同时，资产基础法主要从单项资产重置或账面价值角度反映企业价值，难以体现各项资产在统一经营体系下协同作用所形成的整体盈利能力和持续经营价值。因此，资产基础法难以全面反映标的公司的整体价值，本次评估未采用资产基础法进行评估。

综上，本次采用收益法和市场法进行评估。

（三）评估结果

1、收益法评估结果

经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益评估值为93600.00万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值77193.95万元，增值率

470.52%。

2、市场法评估结果

经市场法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益评估值为97500.00万元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值81093.95万元，增值率

494.29%。

3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因

收益法评估得出的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为93600.00万元，市场法评估得出的截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为97500.00万元，二者相差3900万元。

收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。收益法主要从企业未来获利能力角度出发，反映企业在持续经营条件下各项资产、技术资源、客户基础及经营能力协同作用所形成的综合获利能力；市场

法主要从可比上市公司的市场估值倍数角度出发，反映资本市场对相近行业、相近业务模式企业在评估基准日附近的估值水平。

4、评估方法选取及评估结论

由于采用市场法评估，需要选取可比上市公司并使用其在评估基准日的价值比率进行测算，该方法在一定程度上受到资本市场波动的影响。标的公司所处的

172半导体测试设备领域具有技术迭代较快、下游应用场景变化较快、国产替代预期

较强等特点，资本市场对相关可比公司的估值水平除受企业基本面影响外，也可能受到市场流动性、行业景气度预期、投资者情绪以及阶段性政策和产业热点等因素影响。在可比公司基本面未发生明显变化的情况下，市场价格波动仍可能导致价值比率变化，进而对市场法评估结果产生一定影响。

相较而言，收益法是从企业未来预期获利能力角度出发，通过对企业未来经营收益进行预测并折现计算企业价值，能够综合反映企业各项资产及经营资源在持续经营条件下形成的整体盈利能力，更有利于体现企业的内在价值。同时，收益法评估结论相对不易受到短期市场价格波动及投机因素的影响，更有利于为投资者判断企业长期投资价值提供参考。

同时考虑到标的公司主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，已形成相应产品体系，并在上海、无锡等地布局研发、制造及服务能力，具备一定技术积累、产品交付能力和客户基础。从行业发展情况来看，随着 AI算力基础设施建设、光通信速率升级、汽车电子和先进封装等应用场景持续发展，光电子器件、逻辑器件等领域对高精度、高可靠性测试设备的需求具有一定增长基础，半导体测试设备国产替代亦为本土设备企业提供了一定发展空间。

综合来看，标的公司在半导体测试设备细分领域已形成一定产品体系、技术储备、客户基础及产业化交付能力，未来业务发展与下游应用需求增长、客户导入及产品迭代具有一定关联，其未来经营预测具有一定经营基础和业务支撑。基于上述情况，本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。

根据上述分析，本次评估收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币93600.00万元。

本次评估市场法评估结论考虑了缺乏流动性折扣，未考虑控制权溢价。最终收益法评估结论没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。

173（四）评估增值的主要原因

评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定

义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。

（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的情况本次评估未引用其他机构出具的报告结论。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的情况本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至重组报告书签署日之间，标的公司存在股权变动的情形，详见本报告书之“第四章交易标的基本情况”之“二、（二）8、2026年2月，第五次股权变动”及“二、（二）9、2026年6月，第六次股权变动”相关内容。

本次评估未考虑上述股权变动事项可能对评估结论造成的影响。

除上述事项外，本次评估在评估基准日至重组报告书签署日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、评估假设

本次评估采用的假设条件如下：

（一）一般假设

1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据

待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格

高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。

1743、持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来

可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域

发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；

3、假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；

4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

5、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展

和收益实现的重大违规事项；

6、假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；

7、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单

位造成重大不利影响；

8、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所

采用的会计政策在重要方面基本保持一致；

9、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；

10、假设被评估单位拥有的各项经营资质等未来年度到期后可以顺利续期；

11、本次评估中，假设被评估单位各经营主体现行税收政策及相关税收优惠

政策在预测期内保持延续，不发生重大不利调整。在上述假设基础上，结合各经营主体的注册地、实际经营地、业务模式、投资项目属性及现阶段税务管理情况等因素，预计其在预测期内仍符合相关税收优惠政策的适用条件，并据此适用相

175应税率。本次评估结合各经营主体报告期内实际适用税率情况、现行税收政策规定，以及未来经营区域布局、业务结构变化等因素，对预测期所得税税率进行了综合分析，并按相应综合分析结果对预测期税金进行预测；

12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

13、按照企业现有经营场地到期后能够以租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所；

14、假设可比上市公司相关数据真实可靠；

15、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。

三、收益法评估情况

（一）收益法具体模型

根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价

值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据标的公司所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。

企业自由现金流折现模型的计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值

1、经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之

后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：

176??

?=?

?

+?+1

?=11+?????×1+??

其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；

Fi—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量；

Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；

r—折现率；

n—详细预测期；

i—详细预测期第 i年；

g—详细预测期后的永续增长率。

（1）企业自由现金流量的确定

企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：

企业自由现金流量=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加

（2）折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

??

??=??×（1??）×?+?×+???+?

其中：Re—权益资本成本；

Rd—付息债务资本成本；

E—权益价值；

D—付息债务价值；

T—企业所得税税率。

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

177??=??+?×（?????）+?

其中：Re—权益资本成本；

Rf—无风险利率；

?—权益系统性风险调整系数；

（Rm－Rf）—市场风险溢价；

?—特定风险报酬率。

2、溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。

3、非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。

4、付息债务价值

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。

5、少数股东权益价值

少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。

（二）收益期和详细预测期的确定

根据法律、行政法规规定，以及标的公司企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2030年12月31日截止，2031年起进入永续期。

178（三）收益预测口径的确定

标的公司及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析标的公司及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

（四）收益法评估计算过程

1、未来收益预测

（1）营业收入的预测

标的公司历史期的营业收入情况如下：

单位：万元项目2024年2025年主营业务收入11848.0217474.24

设备销售8666.9013219.68

配件销售1892.043274.30

测试及其他服务1289.08980.27

其他业务收入23.8930.46

营业收入11871.9117504.70

标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售。受益于 AI算力基础设施建设带动高速光模块及光芯片需求提升，下游客户对产品性能、精度等指标的要求不断提升，标的公司光电子器件测试设备销售规模实现增长，以及逻辑器件测试设备逐步形成商业化销售。历史期内，标的公司营业收入由11871.91万元增长至17504.70万元，增长率为47.45%。

本次评估对于标的公司详细预测期营业收入采用如下预测方式：*设备业务

主要采用“销售数量×销售单价（不含税）”的方式预测营业收入，销售数量主要结合历史销量、市场预期增长情况、交付与验收周期及管理层销售计划等因素确定，销售单价主要参考历史销售单价、产品配置及市场竞争等因素确定；*设备业务中的其他业务及配件销售，采用以历史销售情况为基础并考虑相应增长率的方法进行预测；*除前述业务以外的其他业务，本次评估不予预测。

标的公司详细预测期的营业收入情况预测如下：

179单位：万元

项目2026年2027年2028年2029年2030年主营业务收入24387.9831950.0338930.1746138.6050517.58

设备业务20622.5327732.7234501.9941489.0245635.52

配件销售3765.454217.314428.184649.584882.06

测试及其他服务-----

其他业务收入-----

营业收入24387.9831950.0338930.1746138.6050517.58

（2）营业成本的预测

标的公司历史期的营业成本情况如下：

单位：万元项目2024年2025年主营业务成本8370.5510869.95

设备销售5758.797496.74

配件销售1353.872439.85

测试及其他服务1257.89933.36

其他业务成本--

营业成本8370.5510869.95

标的公司主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成。结合标的公司定制化设备生产特点，本次评估考虑产品特点、行业发展以及市场竞争等因素，对营业成本主要采用产品毛利率预测的方法进行预测。

标的公司详细预测期的营业成本情况预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年主营业务成本14835.0619280.8523328.2527387.7930086.53

设备业务12020.0416117.3819995.5323876.9426388.18

配件销售2815.023163.473332.723510.853698.35

测试及其他服务-----

其他业务成本-----

营业成本14835.0619280.8523328.2527387.7930086.53

（3）税金及附加的预测

标的公司历史期的税金及附加分别为14.41万元及48.72万元。

180标的公司税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加及其他等。其中：城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为流转税的

7%、3%、2%。标的公司的流转税主要为增值税，税率为13%、6%。本次评估

在预测标的公司各年流转税的基础上，估算未来各年的城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。对于其他，预测年度按照历史年度占营业收入的比例进行预测。

标的公司详细预测期的税金及附加情况预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年税金及附加189.05255.24316.75380.82419.99

（4）销售费用的预测

标的公司历史期的销售费用分别为769.52万元及796.35万元。

标的公司销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、居间费用、投标服务费、

办公及行政费用、广告及业务宣传费、业务招待费及其他费用等。根据各项目的主要驱动因素，预测情况如下：

*职工薪酬：主要包括销售人员的工资、社保、公积金和福利费等，按预测期间人均薪酬和销售人员数量预测。

*折旧和摊销：主要包括销售人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。具体在目前的折旧和摊销基础上结合未来的资产维护与更新支出情况计算确定。

*居间费用、投标服务费、办公及行政费用、广告及业务宣传费、业务招待

费及其他费用：主要参考相关项目于历史期占营业收入的比例关系进行预测，详细预测内各科目占对应期间营业收入的比例保持不变。

标的公司详细预测期的销售费用预测情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年销售费用994.511203.361401.951575.961687.63

181（5）管理费用的预测

标的公司历史期的管理费用分别为1762.33万元及1944.52万元。

标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务

招待费、租金、服务费及其他费用等。根据各项目的主要驱动因素，预测情况如下：

*职工薪酬：主要包括管理人员的工资、社保、公积金和福利费等，按预测期间人均薪酬和管理人员数量预测。

*折旧和摊销：主要包括管理人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。具体在目前的折旧和摊销基础上结合未来的资产维护与更新支出情况计算确定。

*办公及行政费用、业务招待费、租金、服务费：以相关项目2025年金额为基数，在详细预测期内保持一定的增速进行预测。

*其他费用：参考历史期占营业收入的比例关系进行预测，详细预测内占对应期间营业收入的比例保持不变。

标的公司详细预测期的管理费用预测情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年管理费用2105.432289.642477.852606.442692.37

（6）研发费用的预测

标的公司历史期的研发费用分别为2160.52万元及1783.04万元。

标的公司研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销、差旅费及其他费用等。根据各项目的主要驱动因素，预测情况如下：

*职工薪酬：主要包括研发人员的工资、社保、公积金和福利费等，按预测期间人均薪酬和研发人员数量预测。

*折旧和摊销：主要包括研发人员使用的固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销。具体在目前的折旧和摊销基础上结合未来的资产维护与更新支出情况计算确定。

182*直接投入费用、差旅费、其他费用：以相关项目2025年金额为基数，在

详细预测期内保持一定的增速进行预测。

标的公司详细预测期的研发费用预测情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年研发费用2013.752271.172432.242544.182659.27

（7）财务费用的预测

标的公司历史期的财务费用分别为-83.04万元及-75.21万元。

评估基准日标的公司无借款，未来亦暂无借款计划，故未来不预测利息支出。

利息收入、手续费及其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。标的公司在日常经营中存在少量使用美元结算的情形，形成汇兑损益。由于难以对未来汇率波动趋势进行预测且金额较小，故对汇兑损益不予预测。

（8）其他损益类项目的预测

标的公司历史期的其他损益类项目情况如下：

单位：万元项目2024年2025年其他收益259.79303.23

投资收益37.1098.57

信用减值损失-173.00-12.74

资产减值损失-128.99-89.37

资产处置收益235.19404.32

营业外收入1.402.87

营业外支出5.1428.44

上述其他损益类项目具有一定偶然性，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估不再预测相关项目。

（9）所得税费用的预测

预测期内标的公司合并范围内各主体职能分工相对清晰。其中，母公司主要承担客户开发、合同签署、核心产品研发设计、技术方案输出及主要经营决策职能，合并口径利润预计主要在母公司实现。因此，综合考虑标的公司未来利润实

183现主体、各子公司职能定位及预计盈利水平，本次收益法评估所得税费用测算以

母公司适用的高新技术企业所得税优惠税率15%作为预测期所得税税率。同时，在会计利润总额的基础上，考虑研发费用加计扣除及弥补以前年度亏损的纳税调整项目。标的公司详细预测期的所得税费用预测情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年所得税费用264.57665.41990.371374.541556.97

（10）折旧与摊销的预测

标的公司历史期的折旧主要为设备类固定资产计提的折旧，摊销主要为软件及系统类无形资产与装修费用等长期待摊费用计提的摊销。本次评估在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合标的公司对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧与摊销进行测算。

标的公司详细预测期的折旧与摊销情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年折旧与摊销448.79494.47540.15585.84585.84

（11）资本性支出的预测

资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。

更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和长期待摊费用等长期资产在

未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。评估预测中，根据标的公司各项现有长期资产的购置时间、账面价值及尚可使用年限等具体情况，在预计各项资产到达经济使用寿命届满的相应年份，按照维持现有生产经营能力所需投入的金额直接测算当期的更新性资本性支出。更新性资本性支出不仅包括评估基准日现有长期资产的更新性支出，也包括未来新增的长期资产的后续更新性支出。

扩张性资本性支出系为扩大再生产而新增的固定资产、无形资产和长期待摊

184费用等长期资产投入，包括评估基准日账面在建工程和开发支出的后续新增投入。

标的公司详细预测期的资本性支出情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年资本性支出668.79694.47740.15785.84585.84

（12）营运资本增加额的预测

营运资本增加额系指标的公司在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

营运资本和营运资本增加额的定义分别为：

营运资本=最佳货币资金保有量+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付

款项+其他应收款+存货+其他经营性流动资产+经营性长期应收款-应付票据-应

付账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款-其他经营性流动负债

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

*最佳货币资金保有量

最佳货币资金保有量=月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数+受限货币资金

其中：月付现成本费用=营业成本+税金+期间费用-折旧和摊销

最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。

受限货币资金系存出保证金等不参与日常货币资金周转，也不可作为溢余资产的货币资金。

*应收类款项、应付类款项和存货

对于应收类款项、应付类款项和存货，采用周转率预测。

应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同负债、应交税费采

用的预测公式如下：

185预测值=营业收入总额÷周转率

存货、预付账款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款采用的

预测公式如下：

预测值=营业成本总额÷周转率

标的公司详细预测期的营运资本增加额情况如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年营运资本增加额2801.752686.322438.342439.451621.00

2、企业自由现金流的预测

本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：

企业自由现金流=净利润+税后的付息债务利息+折旧和摊销-资本性支出-营运资本增加

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年一、营业收入24387.9831950.0338930.1746138.6050517.58

减：营业成本14835.0619280.8523328.2527387.7930086.53

税金及附加189.05255.24316.75380.82419.99

销售费用994.511203.361401.951575.961687.63

管理费用2105.432289.642477.852606.442692.37

研发费用2013.752271.172432.242544.182659.27

财务费用-----

加：其他收益-----

投资收益-----

信用减值损失-----

资产减值损失-----

资产处置收益-----

二、营业利润4250.186649.778973.1311643.4112971.79

加：营业外收入-----

减：营业外支出-----

三、利润总额4250.186649.778973.1311643.4112971.79

减：所得税费用264.57665.41990.371374.541556.97

186项目2026年2027年2028年2029年2030年

四、净利润3985.615984.367982.7610268.8711414.82

加：税后付息债务利息-----

折旧与摊销448.79494.47540.15585.84585.84

减：资本性支出668.79694.47740.15785.84585.84

营运资本增加额2801.752686.322438.342439.461621.00

五、企业自由现金流963.853098.045344.427629.429793.82

3、折现率的确定

本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率。

（1）折现率关键参数的确定

* 无风险收益率（Rf）

无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为1.85%，故本次评估以此作为无风险利率。

* 资本结构（D/E）

本次采用企业自身资本结构。经过计算，由于标的公司无付息债务，企业的自身资本结构比率为0。

*权益系统性风险调整系数（?）

非上市公司的?系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司

的平均?系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的?系数（??）并调整为不带财务杠杆的?系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的?系数（?U），最后考虑标的公司适用的资本结构得到其带财务杠杆的?系数（??），计算公式如下：

187?

??=??×1+（1??）×?

式中：??—带财务杠杆的?系数；

?U—不带财务杠杆的?系数；

T—企业所得税税率；

D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

根据可比上市公司带财务杠杆的?系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后?系数平均值?U＝1.286。

根据上述参数，计算得到评估对象的?系数??＝1.286。

* 市场风险溢价（Rm－Rf）市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率数据，作为近十年各年的无风险利率。最后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价，并综合分析后得到本次评估采用的市场风险溢价为5.80%。

*特定风险报酬率（?）

特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是标的公司与所选取的可比上市公司在企业规模、经营管理能力、所处发展

阶段等方面所形成的优劣势方面差异。综合以上因素，特定风险报酬率为1.60%。

* 付息债务资本成本（Rd）评估基准日标的公司无付息债务。

（2）折现率的计算

将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出标的公司的加权平

188均资本成本（WACC）为 10.90%，具体计算如下：

Re=Rf+β×（Rm?Rf）+ε

=1.85%+1.286×5.80%+1.60%

=10.90%

WACC=Rd×（1?T）×D/（D+E）+Re×E/（D+E）

=10.90%

4、详细预测期后的价值的确定

详细预测期后的价值是永续期预期自由现金流折现到评估基准日的价值，或者详细预测期结束时的退出或清算价值。

当未来收益期按永续考虑时，通常采用戈登永续增长模型（Gordon GrowthModel）或退出倍数法计算预测期后的价值。当收益期为有限年期，若到期后企业要终止经营并进行清算时，则可直接采用清算模式，即通过估算企业在经营结束时的清算价值来计算终值；若到期后企业仍要继续经营，只是股东要退出，则可参照收益期按永续考虑时的测算方法确定。

本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g取 0%。

5、经营性资产价值的计算

将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到标的公司的经营性资产价值为84899.51万元。

单位：万元项目2026年2027年2028年20292030永续期年年首年

企业自由现金流963.853098.045344.427629.429793.8211414.82

折现率10.90%10.90%10.90%10.90%10.90%10.90%

折现期（月）6.018.030.042.054.0-

折现系数0.94960.85630.77210.69620.62785.7596

折现值915.272652.854126.435311.606148.5665744.80

经营性资产价值84899.51

1896、溢余资产的评估

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。

标的公司的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差额。经清查标的公司账面货币资金余额为2902.33万元，根据历史数据分析，标的公司日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为1个月的付现成本费用，以及存出保证金等受限货币资金，据此计算有1272.72万元货币资金为溢余性资产。

7、非经营性资产及负债的评估

非经营性资产、负债是指与标的公司日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。对标的公司的非经营性资产及负债评估如下：

单位：万元涉及科目名称内容账面价值评估价值评估方法按核实后的账面

交易性金融资产银行结构性存款5000.005000.00值评估按闲置设备的市

固定资产闲置设备50.1954.76场价值评估一年内到期的其他按核实后的账面

定期存款及利息1091.051091.05非流动资产值评估按核实后的账面

其他非流动资产定期存款及利息1043.521043.52值评估未抵扣亏损已在所得税测算中考虑，本次评估为递延所得税资产可抵扣暂时性差异358.32278.990，租赁负债和使用权资产已在预

测中考虑，本次也评估为0

非经营性资产合计7543.087468.32-按核实后的账面

应付账款应付设备、工程款0.590.59值评估非日常经营活动形按核实后的账面

其他应付款19.3319.33成的暂收暂付款值评估

非经营性负债合计19.9219.92-

非经营性资产及负债净值7523.157448.40-

根据上述评估，标的公司非经营资产及负债净值为7448.40万元。

1908、付息债务价值的评估

付息债务是指评估基准日标的公司需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。评估基准日标的公司不存在付息债务，评估值为0。

9、少数股东权益价值的评估

标的公司合并范围内的控股公司均为100%持股，故少数股东权益价值为0。

（五）收益法评估结果

1、企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值

=84899.51万元+1272.72万元+7448.40万元

=93620.63万元

2、股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

=93620.63万元-0.00万元-0.00万元

=93600.00万元（取整）

经收益法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

93600.00万元。

四、市场法评估情况

（一）市场法具体模型

1、市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经济指标联系在一起，即：

191?1?=2

?1?2

??

?=2×?=21?1×?12?2

V其中， 为价值比率，V1为被评估企业的价值，V2为可比对象的价值。X为X其计算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估专业人员一般使用其市场交易价格 P2作为替代，计算价值比率。

因此价值比率的确定成为市场法应用的关键。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析

得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2可选取上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2可选取案例的交易价格。

2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

上市公司比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；

（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

3、交易案例比较法的定义、原理和应用前提

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法的应用前提如下：

（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；

192（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似

的可比交易案例；

（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。

4、市场法模型的选取

本次评估可收集到足够的与标的公司自身及上下游相同或相关行业的可比

上市公司，该些可比上市公司相关数据可以在公开市场及公开渠道获得，且足够用于量化分析、比较。此外，考虑到上市公司在公开股票交易市场的交易更为活跃、交易范围更为广泛，其交易价格对政策环境、行业变化、上市公司经营与财务数据变动更为快速及敏感。而交易案例比较法往往受限于公开渠道获取的相关标的企业资料、数据及技术、市场等经营情况信息有限，也难以准确全面了解相关交易背景及交易价格的定价背景与方式。

因此，本次评估在综合分析两种细分评估方法的数据采集难易程度及全面性、公开性等的综合情况下，最终采用上市公司比较法作为市场法评估模型。

（二）市场法评估计算过程

1、可比上市公司的选取

标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。根据标的公司主营业务、产品形态等，选取申万行业分类三级行业为“半导体设备”“仪器仪表”的 A股上市公司共计 88家，针对前述 88家企业进一步筛选可比上市公司。

筛选的标准如下：

（1）剔除截至评估基准日上市时间未满两年的上市公司，以消除新近上市后的短期股价波动影响；

（2）剔除上市状态为 ST、*ST 的上市公司，以消除 ST股票可能因市场中

的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏离其实际价值的影响；

（3）剔除评估基准日近期发生过重大资产重组或停牌及限售股比例较高等

情形的上市公司，以消除可能使股票价格存在异常波动情形的影响；

193（4）剔除主营业务描述中不包含检测、测试、分选等字段的上市公司，以

初步满足选取对象与标的公司在业务类型方面的可比性。

经过上述筛选并综合考察前述上市公司与标的公司的业务等方面的相似程度，最终选取长川科技、华峰测控及金海通三家公司作为本次市场法评估的可比上市公司，具体情况如下：

证券代码公司简称主要产品主营业务

主要从事集成电路专用设备的研发、

300604.SZ 测试机、分选机、自动化设 生产和销售，为集成电路封装测试企长川科技

备及 AOI光学检测设备等 业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备主营业务为半导体自动化测试系统

的研发、生产和销售，产品主要用于

688200.SH 模拟、数模混合、分立器件和功率模华峰测控 半导体自动化测试系统

块等集成电路的测试，向芯片设计公司、晶圆厂、IDM和封测厂商供应半导体测试设备主营业务为集成电路测试分选机的

研发、生产及销售，客户群体涵盖半

603061.SH 金海通 集成电路测试分选机 导体封装测试企业、测试代工厂、IDM企业（半导体设计制造一体化厂商）、芯片设计公司等

注：可比上市公司主要产品及主营业务的描述来源于相应公司披露的《2025年年度报告》。

2、价值比率的选取

价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关的指标之间的比率倍数表示。

按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率，股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率。

按照分母的性质，价值比率可分为资产价值比率、收入价值比率、盈利价值比率和其他特定价值比率。

常用的价值比率如下表所示：

价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

盈利价值比率 P/E、PEG、P/FCFE EV/EBITDA、EV/EBIT、EV/FCFF

资产价值比率 P/B、Tobin Q EV/TBVIC

194价值比率分类股权价值比率企业整体价值比率

收入价值比率 P/S EV/S

EV/制造业年产量、EV/医院的床

位数、EV/发电厂的发电量、EV/

其他特定价值比率 P/研发支出

广播电视网络的用户数、EV/矿山的可采储量等

本次市场法评估选取的价值比率为 EV/S，选取的理由如下：

（1）标的公司属于半导体产业链，其经营业绩受下游行业景气度、客户资

本开支节奏、产品验收周期及产品结构变化等因素影响。对于处于快速成长阶段的半导体测试设备企业而言，利润指标除受收入规模影响外，还会受到研发投入强度、产品导入阶段成本、项目毛利率差异、期间费用投入节奏等因素影响，短期存在一定波动。因此，以净利润、EBITDA等利润指标为基础的盈利价值比率，可能放大单一年度利润波动对估值结果的影响，代表性相对不足。与此同时，标的公司最近两个会计年度固定资产占总资产比均较低，属于较为典型的采用轻资产经营模式的公司，采用资产价值比率难以衡量企业真实价值。因此，本次市场法评估未采用盈利价值比率及资产价值比率作为价值比率。

（2）标的公司历经数年发展，营业收入已具备一定规模，在细分业务领域市场形成了一定的竞争优势。考虑到我国半导体产业整体仍处于持续的高质量发展阶段，营业收入能够较好反映标的公司在行业内的竞争力，亦能够较好体现标的公司的价值。因此，本次市场法评估适宜采用收入价值比率。

（3）企业整体价值不仅包括股权价值，亦包括债权价值，能充分反映标的

公司经营性核心资产的价值。采用 EV/S价值比率，可以降低可比上市公司与标的公司因资本结构等方面存在差异而产生的影响，有助于分析标的公司价值基础的稳定性和可靠性，能够合理反应标的公司的市场价值。

本次评估采用进行线性回归分析的方式检验价值比率选取的合理性和稳健性，经检验回归结果具有较强的相关性，表明营业收入与企业价值存在较强的相关关系，即采用 EV/S作为价值比率具备合理性和稳健性。

综上，本次市场法评估选取 EV/S作为价值比率。

1953、价值比率的计算

可比上市公司 EV/S计算过程如下表所示：

单位：万元、倍项目字母或计算公式长川科技华峰测控金海通

股权价值 A 5475983.62 2476214.61 800530.00

流动性折扣 B 42.69% 42.69% 42.69%

考虑流动性折扣后的股权 C=A×（1-B） 3138039.62 1419007.09 458747.69价值

付息债务价值 D 213904.01 - 1988.27

少数股东权益价值 E 61130.21 974.89 -

货币资金 F 205093.47 206642.62 42326.36

调整前企业整体价值（EV） G＝C+D+E-F 3207980.38 1213339.36 418409.60

非经营性资产、负债价值 H 2212.34 76434.27 23310.81

调整后企业整体价值（EV） I＝G-H 3205768.03 1136905.08 395098.80

2025年营业收入（S） J 529154.21 134641.06 69817.60

EV/S K＝I÷J 6.06 8.44 5.66

注1：可比上市公司股权价值为各可比上市公司评估基准日总股本乘以相应前60个交易日股票收盘价均价。

注2：付息债务、货币资金及营业收入等数据采用可比上市公司最新公布的财务报表数据，即2025年12月31日合并报表。

注3：可比上市公司非经营性资产、负债主要包括交易性金融资产、长期股权投资、其他权

益工具投资、其他非流动金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债、递延收益以及其他

资产、负债科目根据财务报表附注能够识别为非经营性的部分。

（1）缺乏流动性折扣

本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而标的公司为非上市公司，故评估中考虑了流动性对评估对象价值的影响。

对于流动性折扣，本次评估参考新股发行定价估算方式进行测算。所谓新股发行定价估算方式就是根据国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺乏流动性的方式。

本次评估根据筛选可比上市公司采用的行业分类，收集了在相关行业分类下上市公司新股的发行价，分别研究其与上市后第90个交易日、120个交易日、

250个交易日收盘价之间的关系，相关信息如下表所示：

196单位：元/股

第90第120第250第90日第120日第250日首发证券代码证券名称日交易日交易日交易流动性流动性流动性价格收盘价收盘价收盘价折扣折扣折扣

603061.SH 金海通 58.58 119.28 85.69 72.67 50.89% 31.64% 19.38%

603690.SH 至纯科技 1.73 16.99 17.66 17.32 89.82% 90.21% 90.01%

603991.SH 领先股份 10.61 34.52 35.27 23.86 69.26% 69.92% 55.53%

688012.SH 中微公司 29.01 66.90 135.01 208.14 56.64% 78.51% 86.06%

688037.SH 芯源微 26.97 96.51 111.97 85.52 72.05% 75.91% 68.46%

688072.SH 拓荆科技 71.88 273.24 238.85 397.99 73.69% 69.91% 81.94%

688082.SH 盛美上海 85.00 90.40 89.01 80.90 5.97% 4.51% -5.07%

688120.SH 华海清科 136.66 258.00 224.00 330.12 47.03% 38.99% 58.60%

688200.SH 华峰测控 107.41 286.96 292.25 394.86 62.57% 63.25% 72.80%

688361.SH 中科飞测 23.60 75.01 83.80 53.28 68.54% 71.84% 55.71%

688409.SH 富创精密 69.99 115.00 118.70 82.14 39.14% 41.04% 14.79%

688419.SH 耐科装备 37.85 40.15 39.95 41.48 5.73% 5.26% 8.74%

688478.SH 晶升股份 32.52 49.40 40.98 31.82 34.17% 20.65% -2.19%

688605.SH 先锋精科 11.29 61.46 55.55 60.23 81.63% 79.68% 81.26%

688652.SH 京仪装备 31.95 42.76 41.70 54.30 25.28% 23.38% 41.16%

002371.SZ 北方华创 33.00 53.87 65.00 95.04 38.74% 49.23% 65.28%

003043.SZ 华亚智能 19.81 71.91 50.66 53.83 72.45% 60.90% 63.20%

300604.SZ 长川科技 9.94 32.30 47.39 61.70 69.23% 79.03% 83.89%

301297.SZ 富乐德 8.48 22.59 22.76 24.00 62.46% 62.74% 64.66%

301369.SZ 联动科技 96.58 112.36 113.44 97.01 14.04% 14.86% 0.44%

920363.BJ 莱赛激光 7.28 11.70 9.94 16.69 37.78% 26.72% 56.39%

920407.BJ 驰诚股份 5.87 6.51 6.41 11.47 9.78% 8.48% 48.81%

920476.BJ 海能技术 10.88 18.39 13.50 10.44 40.84% 19.41% -4.21%

920509.BJ 同惠电子 6.31 7.90 9.92 21.07 20.09% 36.37% 70.06%

920651.BJ 天罡股份 12.88 12.48 19.31 14.61 -3.21% 33.31% 11.84%

920879.BJ 基康技术 6.50 7.55 6.89 11.94 13.95% 5.66% 45.56%

920961.BJ 创远信科 22.31 22.17 24.59 38.05 -0.63% 9.27% 41.37%

603100.SH 川仪股份 6.72 16.08 15.90 19.78 58.21% 57.74% 66.03%

603662.SH 柯力传感 19.83 50.94 44.09 41.34 61.07% 55.02% 52.03%

603700.SH 宁水集团 16.63 24.48 22.53 28.77 32.07% 26.19% 42.19%

605056.SH 咸亨国际 13.65 18.30 19.12 16.41 25.40% 28.59% 16.84%

197第90第120第250第90日第120日第250日

首发证券代码证券名称日交易日交易日交易流动性流动性流动性价格收盘价收盘价收盘价折扣折扣折扣

688001.SH 华兴源创 24.26 32.38 49.01 42.47 25.08% 50.50% 42.87%

688056.SH 莱伯泰科 24.80 29.15 34.86 55.34 14.92% 28.86% 55.19%

688112.SH 鼎阳科技 46.60 51.91 56.56 92.71 10.23% 17.60% 49.74%

688337.SH 普源精电 60.88 88.00 82.92 99.35 30.82% 26.58% 38.72%

688528.SH 秦川物联 11.33 20.70 16.90 13.70 45.27% 32.96% 17.30%

688600.SH 皖仪科技 15.50 20.38 17.07 16.60 23.95% 9.20% 6.64%

688622.SH *ST禾信 17.70 46.80 34.42 30.98 62.18% 48.58% 42.87%

688627.SH 精智达 46.77 96.75 70.35 44.14 51.66% 33.52% -5.95%

688628.SH 优利德 19.11 32.87 31.87 27.05 41.87% 40.04% 29.37%

688665.SH 四方光电 29.53 140.27 123.12 139.30 78.95% 76.02% 78.80%

688768.SH 容知日新 18.23 98.90 100.78 105.78 81.57% 81.91% 82.77%

002058.SZ *ST威尔 6.08 9.69 10.68 13.94 37.25% 43.07% 56.39%

002175.SZ *ST东智 11.09 28.09 22.10 7.88 60.52% 49.82% -40.80%

002767.SZ 先锋电子 14.87 33.94 46.90 55.15 56.19% 68.29% 73.04%

002819.SZ 东方中科 4.96 47.30 35.26 29.89 89.51% 85.93% 83.41%

002849.SZ 威星智能 12.08 42.97 38.56 22.39 71.89% 68.68% 46.04%

300007.SZ 汉威科技 27.00 51.50 54.99 45.99 47.57% 50.90% 41.29%

300066.SZ 三川智慧 49.00 49.30 44.54 50.17 0.60% -10.01% 2.34%

300112.SZ 万讯自控 17.43 24.45 23.71 18.06 28.71% 26.49% 3.46%

300259.SZ 新天科技 21.90 15.64 25.49 24.66 -40.03% 14.08% 11.20%

300349.SZ 金卡智能 31.00 45.78 46.30 74.01 32.28% 33.05% 58.11%

300354.SZ 东华测试 20.31 23.87 25.86 26.77 14.91% 21.46% 24.14%

300370.SZ 安控科技 35.51 50.19 59.82 80.43 29.25% 40.64% 55.85%

300371.SZ 汇中股份 39.89 46.64 49.21 56.55 14.48% 18.95% 29.46%

300417.SZ 南华仪器 16.08 126.38 72.05 68.59 87.28% 77.68% 76.56%

300445.SZ 康斯特 18.12 66.08 79.57 89.02 72.58% 77.23% 79.64%

300466.SZ 赛摩智能 10.25 27.28 27.28 98.89 62.43% 62.43% 89.64%

300515.SZ 三德科技 8.57 63.50 59.52 38.13 86.50% 85.60% 77.52%

300553.SZ 集智股份 14.08 77.12 63.84 51.18 81.74% 77.94% 72.49%

300557.SZ 理工光科 13.91 73.25 57.30 43.61 81.01% 75.72% 68.10%

300567.SZ 精测电子 19.92 87.70 97.53 129.19 77.29% 79.58% 84.58%

300667.SZ 必创科技 10.75 50.52 41.00 49.32 78.72% 73.78% 78.20%

198第90第120第250第90日第120日第250日

首发证券代码证券名称日交易日交易日交易流动性流动性流动性价格收盘价收盘价收盘价折扣折扣折扣

300720.SZ 海川智能 11.74 27.83 30.60 27.76 57.82% 61.63% 57.71%

300862.SZ 蓝盾光电 33.95 43.27 37.88 35.30 21.54% 10.37% 3.82%

300897.SZ 山科智能 33.46 36.78 36.81 33.78 9.03% 9.10% 0.94%

300906.SZ 日月明 26.42 42.37 36.84 32.82 37.64% 28.28% 19.51%

301006.SZ 迈拓股份 14.42 28.41 28.26 18.41 49.25% 48.98% 21.68%

301129.SZ 瑞纳智能 55.66 53.60 45.38 77.59 -3.84% -22.65% 28.26%

301197.SZ 工大科雅 25.50 22.20 22.72 21.15 -14.86% -12.24% -20.58%

301360.SZ 荣旗科技 71.88 80.00 65.16 46.31 10.15% -10.31% -55.21%

301413.SZ 安培龙 33.25 63.81 58.25 78.28 47.89% 42.92% 57.52%

平均值42.87%42.52%42.70%

注1：剔除距离本次评估基准日上市时间未满1年的上市公司；

注2：上市后90日、120日及250日收盘价较首发价格下跌程度中出现了跌幅过大（≥60%）的情况，负向偏离度较大，为谨慎起见，作为异常值剔除。

本次评估采用上述各交易日流动性折扣率的平均值水平，即42.69%确定为缺乏流动性折扣率。

（2）控制权溢价由于暂无针对中国市场的比较可靠且能让市场参与者均予认可的控制权溢

价率或缺乏控制权折价率权威统计数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。

4、价值比率的修正

本次评估依据标的公司及可比上市公司的特点，通过分析标的公司与可比上市公司在经营规模、成长能力、偿债能力、营运能力、盈利能力、研发能力等方

面的差异，从而对相关指标进行必要的量化修正。

标的公司作为比较基础和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为100，将可比上市公司各指标系数与标的公司进行比较后予以确定，低于标的公司指标系数的调整系数小于100，高于标的公司指标系数的调整系数大于100。在修正幅度确定过程中，综合考虑各项指标对企业价值的影响程度及指标差异的实际情况，对一般性比较因素的修正幅度原则上控制在合理范围内，避免个别因素对评估结果产生过度影响。对于盈利能力、研发能力等与技术研发驱动型企业价值密

199切相关的核心因素，如可比上市公司与标的公司差异较为明显，则结合指标权重、差异程度及对价值比率的影响适当扩大修正幅度。上述处理能够更充分反映被评估单位与可比上市公司在核心经营能力方面的差异。修正的具体情况如下：

可比上市可比上市可比上市标的公司比较因素公司一公司二公司三菲莱测试长川科技华峰测控金海通

EV/S - 6.06 8.44 5.66

总资产（万元）20932.971062088.53364360.79188443.21打分系数100110110108经营规模

营业收入（万元）17504.70529154.21134641.0669817.60修正打分系数100110106103小计100110108106

成长能力营业收入增长率47.45%45.31%48.72%71.68%修正打分系数10099101110

资产负债率67%50%9%27%打分系数100108110110偿债能力

速动比率0.561.109.372.13修正打分系数100102110106小计100105110108总资产周转率（次/0.940.600.390.41年）打分系数100999898营运能力应收账款周转率

修正/5.323.023.061.62（次年）打分系数100989896小计100999897

净资产收益率12.06%25.75%11.88%11.77%打分系数100109100100盈利能力

销售毛利率37.90%55.05%73.79%52.21%修正打分系数100111120110小计100110110105

研发能力研发费用率10.19%17.69%19.74%8.55%修正打分系数10010811098

修正后 EV/S - 4.50 5.93 4.50

注：上表标的公司及可比上市公司财务数据已对非经营性资产、负债进行调整。

200（1）经营规模修正

经营规模用于衡量企业体量的大小，一般而言企业体量越大，其整体市值越高。常见用于衡量企业经营规模的指标包括总资产及营业收入等。本次评估对总资产规模和营业收入规模作为修正指标，并各赋予50%的权重。

（2）成长能力修正

成长能力用于衡量企业未来发展潜力，一般而言企业成长速度越快，其整体市值越高。常见用于衡量成长能力的指标包括营业收入增长率及净利润增长率等。

考虑到标的公司所处的行业中，企业市场份额能够较好体现市场竞争力及发展潜力，从而对企业市值产生较大的影响，故本次选择营业收入增长率作为修正指标。

（3）偿债能力修正

偿债能力用于衡量企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，是反映企业财务状况和经营风险的重要标志。从静态角度来看是用企业资产清偿企业债务的能力，从动态角度来看是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上从静态角度反映了企业的偿债能力，指标值越高，偿债能力越低。流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前可以变为现金用于偿还负

债的能力，一定程度上从动态角度反映了企业的偿债能力，指标值越高，偿债能力越高。故本次选择资产负债率及流动比率作为修正指标，并各赋予50%的权重。

（4）营运能力修正

营运能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，是用于衡量企业运用各项资产以赚取利润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力，指标值越高，说明企业营运能力越好。本次选择总资产周转率及应收账款周转率作为修正指标，并各赋予50%的权重。

（5）盈利能力修正

盈利能力用于衡量企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。净资产收益率及销

201售毛利率一定程度反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，指标值越高，说

明企业盈利能力越好。故本次选择净资产收益率及销售毛利率作为修正指标，并各赋予50%的权重。

（6）研发能力修正

研发能力用于衡量企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体现。本次选择研发费用率作为修正指标。

经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率，计算公式为：

加权修正后价值比率=各可比公司修正后价值比率×各自权重本次对于三家可比上市公司取相同权重。

综上，通过以上修正与计算得到本次市场法评估的比准 EV/S，具体如下：

项目长川科技华峰测控金海通

修正后 EV/S 4.50 5.93 4.50

权重33.33%33.33%33.33%

比准 EV/S 4.98

（三）市场法评估结果

采用 EV/S计算标的公司股东全部权益价值的结果如下：

单位：万元项目字母或计算公式数值

比准 EV/S A 4.98

标的公司 2025年营业收入 B 17504.70

企业整体价值 C=A×B 87173.43

货币资金 D 2902.33

付息债务价值 E -

少数股东权益价值 F -

非经营性资产、负债价值 G 7523.15

股东全部权益价值 H=C+D-E-F+G 97500.00（取整）

注：由于可比上市公司公开披露信息通常无法充分识别并逐项评估其非经营性资产、负债的价值。为保持标的公司与可比上市公司价值比率口径的一致性，避免因仅对标的公司非经营性资产、负债进行单独重估而造成口径不匹配，本次评估市场法中对标的公司非经营性资产、

202负债按经核实后的账面价值确定，具体构成及账面价值详见本报告书“第六章交易标的评估情况”之“三、（三）收益法评估计算过程”的相关内容。

经市场法评估，标的公司于评估基准日的股东全部权益价值为人民币

97500.00万元。

五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

2、假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具备合理性。

3、评估方法与目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

203综上所述，上市公司董事会认为：本次交易所聘请的评估机构具备独立性，

评估假设前提具备合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具备公允性。

（二）评估依据的合理性

本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、

评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

（三）后续变化对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）敏感性分析

在收益法模型中，营业收入以及折现率对评估值有较大影响，因此对营业收入以及折现率进行敏感性分析，分析结果如下：

1、营业收入变动与收益法评估值的敏感性分析

指标变动率评估值（万元）评估值变动率

-3.0%83000.00-11.32%

-2.0%86500.00-7.59%

-1.0%90100.00-3.74%

营业收入0.0%93600.00-

1.0%97200.003.85%

2.0%101000.007.91%

3.0%104000.0011.11%

2、折现率变动与收益法评估值的敏感性分析

指标变动率评估值（万元）评估值变动率

-1.5%110000.0017.52%折现率

-1.0%104000.0011.11%

204指标变动率评估值（万元）评估值变动率

-0.5%98500.005.24%

0.0%93600.00-

0.5%89200.00-4.70%

1.0%85200.00-8.97%

1.5%81500.00-12.93%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

交易标的与上市公司具备协同效应，详见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、（三）本次交易的协同效应”。由于协同效应难以量化，因此从谨慎性

角度出发，本次交易评估定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（六）定价公允性分析

本次交易拟购买资产为标的公司100%股权，上市公司聘请金证评估作为本次交易的评估机构，根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字[2026]A0514 号），本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，采用了收益法和市场法两种评估方法，并以收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，截至评估基准日标的公司股东全部权益价值为93600.00万元。经上市公司与各方充分协商，标的公司100%股权的最终交易作价确定为93588.05万元。本次交易定价公允性与可比上市公司及可比交易对比情况如下：

1、评估定价与可比上市公司对比的分析

截至评估基准日，标的公司与可比上市公司的市盈率及市销率对比如下：

序号证券代码证券简称市盈率（倍）市销率（倍）

1 300604.SZ 长川科技 48.27 12.15

2 688200.SH 华峰测控 48.09 19.15

3 603061.SH 金海通 47.72 12.07

平均值48.0314.45

中位值48.0912.15

标的公司35.915.35

注1：可比上市公司市盈率=截至评估基准日可比上市公司总市值/2025年可比上市公司归属

于母公司股东的净利润，标的公司市盈率=标的公司100%股权评估值/2025年归属于母公司股东的净利润。

205注2：可比上市公司市销率=截至评估基准日可比上市公司总市值/2025年可比上市公司营业收入，标的公司市销率=标的公司100%股权评估值/2025年营业收入。

本次交易标的公司评估值对应市盈率为35.91倍、对应市销率为5.35倍，均低于可比公司相应估值比率，本次交易的评估定价具备公允性。

2、评估定价与可比交易对比的分析

标的公司是一家提供光电子器件和逻辑器件测试设备及相关解决方案的半

导体测试设备供应商，主要产品为光电子器件测试设备、逻辑器件测试设备。评估基准日最近三年，市场暂无与标的公司主营业务、主要产品、所处行业完全一致的交易案例，故选取最近三年主营业务为半导体设备或相关仪器的 A 股上市公司并购同行业或上下游且已完成的发行股份购买资产类案例作为可比交易案例。经查询可比交易公开信息共计3起可比交易，标的公司与可比交易的市盈率及市销率对比如下：

序号可比交易市销率（倍）动态市盈率（倍）

1 罗博特科收购 ficon TEC 4.26 13.48

2中微公司收购杭州众硅10.25-

3普源精电收购耐数电子7.6212.98

平均值7.3813.23

中位值7.6213.23

标的公司5.3515.60

注1：可比交易相关数据来源于相应上市公司首次披露的《重组报告书》。罗博特科通过直接收购目标公司 FSG和 FAG（合称为 ficon TEC）股权及间接收购 ficon TEC股东斐控泰克

股权完成对目标公司的全资收购。考虑到斐控泰克为持股平台，本表计算基础为底层目标公司 ficon TEC的相关数据。

注2：可比交易市销率=可比交易标的公司100%股权评估值/评估基准日最近一个会计年度

营业收入，标的公司市销率=标的公司100%股权评估值/2025年营业收入。

注3：可比交易动态市盈率=可比交易标的公司100%股权评估值/业绩承诺或业绩预测期内

三年净利润的平均值。标的公司动态市盈率=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期内三年净利润的平均值。其中：中微公司收购杭州众硅交易中未对标的公司预测期净利润进行业绩承诺或业绩预测，故未列示动态市盈率。

本次交易标的公司评估值对应市销率为5.35倍，低于可比交易7.38倍的平均值。本次交易评估值对应动态市盈率为15.60倍，与可比公司13.23倍的平均值不存在显著差异。

综上，本次交易的交易作价以评估机构出具的评估报告作为参考，并经上市公司与各方基于标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺及补偿等多项因素

206协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，不存在显著偏离可比上市公司估值

或可比交易估值的情形，定价具备公允性。

（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异

根据金证评估出具的评估报告，标的公司全部股东权益评估值为93600.00万元。本次交易中，标的资产最终交易价格参考评估报告载明的评估值，经各方协商一致后，标的公司100%股权交易作价确定为93588.05万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。

六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金证评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具备合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

207评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具备相关性。

（四）交易定价的公允性

本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中

的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

208第七章本次交易主要合同

一、《购买资产协议》的主要内容（一）与菲光管理、张华等5名管理层股东签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》主要内容

1、合同主体和签订时间

2026年4月28日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创5个主体（该协议中交易对方合称“乙方”）以及标的公司菲莱测试（该协议中简称“丙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买乙方及菲莱测试投资

人股东合计持有的标的公司100%的股权，其中甲方拟购买的各乙方合计持有的标的公司67.9876%的股权。

2、标的资产作价和支付方式

各方同意，参考甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定标的资产的交易价格，并另行协商签署补充协议最终确定。

各方同意，本次交易甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。各交易对方各自取得的股份、可转换公司债券对价和现金对价支付比例和支付金额待标的资产审计、评估完成后，由各方另行协商签署补充协议最终确定。

3、发行股份

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（2）发行方式和发行对象

本次股份发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙方中的各方。

209（3）定价基准日

甲方发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次交易事宜的董事会决议公告日。

（4）发行价格

股份发行价格为56元人民币每股（即“每股发行价格”），不低于定价基准日前 120个交易日甲方 A股股票均价的 80%，即不低于人民币 55.99元每股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

（5）发行数量

本次交易中，甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行的股份数量=该乙方应获得的由股份支付的本次交易对价金额/每股发行价格。

依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该乙方对甲方的捐赠。

（6）发行价格和发行数量的确认与调整

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

甲方本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经甲方股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

（7）限售期安排

*若在取得甲方股份之日（“取得股份日”），乙方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间不足12个月的标的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行股份结束之

210日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日乙方用于认购

股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行

结束日起12个月之内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为，如涉及）。

*在满足上述法定限售期的同时，乙方中的一方或多方通过本次发行取得的股份将进行分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由相关方另行协商并在《业绩承诺及补偿协议》中进行约定。

*本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。

*如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及上交所的监管意见不符的，乙方将根据中国证监会及上交所的监管意见相应调整限售期承诺。

4、发行可转换公司债券

（1）发行方式与发行对象

本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的乙方。

（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（3）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为甲方首次审议本

次交易事宜的董事会决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即

56.00元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

211（4）发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。

（5）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（6）可转换公司债券的锁定期

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；

如特定对象取得本次发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（7）债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。

（8）转股期限本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

212（9）转股价格的向上修正条款

本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

（10）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（12）有条件强制转股

当乙方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有

20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，甲方董事会有权提出强

制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将本次发行的可

213转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为甲方普通股股票。若在上述交

易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方

因回购股份形成的库存股（如有）。

（14）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（15）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

5、标的资产和股份的交割

各方同意，以标的公司就本次交易事宜完成股权转让的工商变更登记手续为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成交割。乙方应配合协调标的公司办理完毕标的资产过户的相关手续，甲方应当提供必要协助。

自标的资产交割日起30个工作日内，甲方完成向乙方发行股份、可转换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的股份登记至乙方名下。

6、业绩承诺和补偿措施

本次交易的业绩承诺期、业绩承诺及补偿、标的公司减值测试补偿等相关事

项以甲方与乙方中的一方或多方另行签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定为准。

7、过渡期损益安排

标的公司的过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定。

2148、协议的生效

本协议自各方签署后成立。本协议的陈述、保证与承诺等相关条款自各方签署之日起生效；本协议其他条款自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；

（2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。

（二）与上海慧眼等6名外部股东签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2026年4月28日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方李德华、上海慧眼、张江火炬、上海光易、浦东海望、清源壹号6个主体（该协议中交易对方合称“乙方”）以及标的公司菲莱测试（该协议中简称“丙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买乙方及菲莱测试管理

层股东合计持有的标的公司100%的股权，其中甲方拟购买的各乙方合计持有的标的公司32.0124%的股权。

2、标的资产作价和支付方式

各方同意，参考甲方聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定标的资产的交易价格，并另行协商签署补充协议最终确定。

各方同意，本次交易甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。各交易对方各自取得的股份、可转换公司债券对价和现金对价支付比例和支付金额待标的资产审计、评估完成后，由各方另行协商签署补充协议最终确定。

3、发行股份

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

2151.00元。

（2）发行方式和发行对象

本次股份发行采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙方中的各方。

（3）定价基准日甲方发行股份的定价基准日为甲方首次审议本次交易事宜的董事会决议公告日。

（4）发行价格

股份发行价格为56元人民币每股（即“每股发行价格”），不低于定价基准日前 120个交易日甲方 A股股票均价的 80%，即不低于人民币 55.99元每股。

上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前

120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。

（5）发行数量

本次交易中，甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行的股份数量=该乙方应获得的由股份支付的本次交易对价金额/每股发行价格。

依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该乙方对甲方的捐赠。

（6）发行价格和发行数量的确认与调整

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。

甲方本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经甲方股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。

在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。

216（7）限售期安排

*若在取得甲方股份之日（“取得股份日”），乙方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间不足12个月的标的资产所取得的上市公司股份自本次向特定对象发行股份结束之日（“发行结束日”）起36个月之内不得转让；如在取得股份日乙方用于认购

股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则乙方就该部分持续拥有权益的时间达到或超过12个月的标的资产所取得的上市公司股份自发行

结束日起12个月之内不得转让；若乙方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且甲方关于本次交易的董事会决议公告时，乙方对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则乙方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

*本次交易完成后，乙方基于本次交易取得的股份而享有的公司派送红股、转增股本、配股等股份亦应遵守上述限售期及锁定和解锁安排。

*如上述限售期及锁定和解锁与中国证监会及上交所的监管意见不符的，乙方将根据中国证监会及上交所的监管意见相应调整限售期承诺。

4、发行可转换公司债券

（1）发行方式与发行对象

本次发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的乙方。

（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点

可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。该可转换公司债券转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（3）转股价格的确定及调整本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为甲方首次审议本

次交易事宜的董事会决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即

56.00元/股。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、217转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，按照前述发行股份调整方式进行转股价格的调整。

（4）发行数量

本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数

量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券

数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。

（5）债券期限本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

（6）可转换公司债券的锁定期

本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；

如特定对象取得本次发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（7）债券利率及还本付息

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，甲方将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成甲方股票的可转换公司债券，甲方无需向其原持有人支付利息。

218（8）转股期限

本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（9）转股价格的向上修正条款本次发行的可转换公司债券拟不设置转股价格向上修正条款。

（10）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（11）赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，甲方将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（12）有条件强制转股

当乙方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有

21920个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，甲方董事会有权提出强

制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为甲方普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（13）转股股份的来源

本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方

因回购股份形成的库存股（如有）。

（14）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（15）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（16）受托管理事项甲方将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（17）违约责任及争议解决机制

*构成可转换公司债券违约的情形

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，

甲方未能偿付到期应付本金；

2）甲方未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

2203）甲方不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对甲方履行本次

可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，甲方发生解散、注销、被吊销营业执

照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券

持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

*违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

*争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

5、标的资产和股份的交割

（1）各方同意，以目标公司就本次交易事宜完成股权转让的工商变更登记手续为标的资产交割日。标的资产应在本次交易获得上交所审核同意并经中国证

221监会注册之日起30个工作日内或各方另行协商一致的时间内完成交割。乙方应

配合协调目标公司办理完毕标的资产过户的相关手续，甲方应当提供必要协助。

为免疑义，为实现甲方通过本次交易及管理层股东交易实现控制目标公司之目的，标的资产交割时间应与上海菲莱管理层股东向甲方转让其持有的目标公司股份的交易的交割时间保持一致。

（2）各方同意，应配合目标公司标的资产过户手续。为目标公司标的资产

过户之目的，乙方同意并协助目标公司履行相关决策程序，并签署股东会决议、变更后的公司章程等一切必要文件。乙方承诺就目标公司关于本次交易事宜的股东会上投赞成票。

（3）自标的资产交割日起30个工作日内，甲方完成向乙方发行股份、可转

换公司债券的交割，并在证券登记结算机构将发行的股份、可转换公司债券登记至乙方名下。发行股份、可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。

（4）各方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理部门、证券登记结算机

构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致本协议第4条项下的手续未

在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

（5）各方同意，如果本协议与目标公司章程、其他协议存在任何冲突，在

本次交易交割完成后应立即且不晚于3个工作日内，乙方应促使并协助目标公司在法律允许的范围内及符合市场监督管理部门要求的情况下修改目标公司章程、

其他协议，以使其最大限度与本协议约定实质保持一致。乙方同意在本协议持续有效的前提下，在该等章程、协议修改之前，不会依照该等章程、协议之相关约定主张或行使与本协议存在冲突的权利。

6、过渡期损益安排

标的公司的过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定。

7、协议的生效

本协议自各方签署后成立。本协议陈述、保证与承诺等条款自各方签署之日

222起生效；本协议其他条款自下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；

（2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。

二、《购买资产协议之补充协议》的主要内容

（一）与管理层股东签署的补充协议的主要内容

1、合同签署主体和签署时间

2026年6月4日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方张华（“乙方1”）、薛银飞（“乙方2”）、李家桐（“乙方3”）、菲光管理（“乙方4”）、

芯莱智创（“乙方5”）5个主体（该协议中交易对方合称“乙方”）以及标的公司菲莱测试（该协议中简称“丙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买乙方及菲莱测试投资

人股东合计持有的标的公司100%的股权，其中甲方拟购买的各乙方合计持有的标的公司67.9876%的股权。

2、合同主要条款

（1）收购对价

各方同意，本次交易甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产（就乙方而言，为其合计持有的目标公司67.9876%股权）的对价。甲方与乙方经参考金证（上海）资产评估有限公司为本次交易所出具的评估报告，经友好协商后，确定乙方本次交易标的资产价格为55409.92万元。其中，以发行股份方式向乙方合计支付55409.92万元，具体如下表所示：

持有目标公司股本次购买的目标公交易对价序号交易对方

权比例司股权比例（万元）

1张华0.7093%0.7093%578.08

2薛银飞14.9390%14.9390%12175.27

3李家桐1.4186%1.4186%1156.17

4菲光管理48.6169%48.6169%39622.80

5芯莱智创2.3038%2.3038%1877.60

223持有目标公司股本次购买的目标公交易对价

序号交易对方

权比例司股权比例（万元）

-合计67.9876%67.9876%55409.92

（2）发行股份数量

各方同意，因甲方对2025年度发生权益分派，其向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），各方同意对本次发行股份的价格由56元/股调整为55.4元/股。

本次交易中，甲方向乙方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行的股份数量=该乙方应获得的由股份支付的本次交易对价金额/每股发行价格。

依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该乙方对甲方的捐赠。具体如下：

以股份支付价

序号交易对方发行股份数量（股）格（万元）

1张华578.08104346

2薛银飞12175.272197702

3李家桐1156.17208694

4菲光管理39622.807152129

5芯莱智创1877.60338916

-合计55409.9210001787

（3）目标公司治理和经营安排

3.1在本次交易完成后至业绩承诺期内，目标公司董事会由5人组成，甲方

委派3名董事，乙方委派2名董事（其中有1名由乙方1提名），董事长由甲方委派，同时担任法定代表人。

3.2目标公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。

3.3在本次交易完成后至业绩承诺期内，目标公司的日常经营管理仍由现有

的经营团队主要负责，目标公司总经理由乙方1指定人选担任，财务负责人由甲方指定人选担任。

2243.4在本次交易完成后，目标公司应当按照上市公司下属子公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制度的规定规范运作。

3.5为了实现目标公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，各方同意除前述约定外，将保持目标公司现有经营团队的稳定。为免疑义，经营团队的稳定指核心团队人员在各自服务期期间不得发生变动。经营团队人员包括张华、薛银飞、李家桐、党琪、黄河、和会峰、张文修，下同。为免疑义，经甲乙双方共同同意的变动、根据本协议第3.3条约定由甲方指定人选担任目标公司特定岗位造成的人员变动、由目标公司董事会决定的免职

或岗位调整、因目标公司违法（相关违法由乙方导致除外）导致员工离职的，均不计入前述变动人数。

3.6本次交易完成后，各方应共同维护目标公司的日常经营管理稳定和业务

经营稳定，未来甲方将根据目标公司的业务发展需要，尽最大合理努力通过包括但不限于资本市场再融资方式，以及按照其公司章程、内部治理制度以及相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定提供相应的担保、财务支持

等持续支持目标公司的业务发展，乙方应促使目标公司进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受甲方的监督和管理。

3.7本次交易完成后，目标公司总经理应根据目标公司章程及内控制度的规

定向目标公司董事会汇报工作；目标公司重大事项经目标公司董事会决策后，由总经理负责执行。

3.8本次交易完成后，各方应确保将本第3条约定的有关内容纳入目标公司

的章程（或章程修正案）及其他相关文件。但是本第3条约定的有关内容并不因为目标公司章程（或章程修正案）及其他文件尚未修改而不生效，如目标公司章程（或章程修正案）规定与本第3条约定存在冲突，或目标公司章程（或章程修正案）未规定的内容，仍以本第3条约定为准。

3.9乙方进一步承诺在本次交易完成后自身作为上市公司的股东应严格遵

守中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求积极

履行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；

同时，乙方应确保目标公司作为上市公司的控股子公司严格遵守相关法律法规关

225于上市公司规范运作的相关规定，包括但不限于公司治理、财务审计、内部控制、独立性、信息披露等方面，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；乙方还应确保配合甲方按照与本协议签订之前一致的方式开展目标公司一般

和惯常业务过程中所经营的业务，确保目标公司持续稳定、合法合规经营。

（4）服务期和竞业禁止

4.1服务期承诺

4.1.1乙方1、乙方2、乙方4承诺确保其本人及经营团队人员中的党琪在目标公司或其下属公司持续任职至业绩承诺期满后满36个月（“创始团队服务期”）。

4.1.2乙方1、乙方2、乙方3、乙方4承诺确保除乙方1、乙方2、党琪外的其他经营团队人员在目标公司或其下属公司持续任职至业绩承诺期届满（“核心团队服务期”）。

4.1.3为免疑义，经甲乙双方共同同意的变动、根据本协议第3.3条约定由

甲方指定人选担任目标公司特定岗位造成的人员变动、由目标公司董事会决定的

免职或岗位调整、因目标公司违法（相关违法由乙方导致除外）导致员工离职的，均不计入前述变动人数。

4.2竞业禁止承诺

4.2.1乙方1、乙方2、乙方4承诺在业绩承诺期及创始团队服务期届满3年内，其自身（包括经营团队人员中的党琪）及其控制主体或其实际控制的主体（不包括目标公司及其下属公司）不得与目标公司进行同业竞争，不得从事以下行为（“竞业禁止行为”）：

（1）与他人合作经营或以任何其他方式经营与目标公司及其下属公司相竞争的业务；在目标公司以外直接或间接地设立、从事或投资控制及重大影响于（且不以任何方式直接或间接的帮助或协助任何其他方设立、从事或投资控制及重大影响于，其中重大影响指持股比例超过30%及或能够控制半数以上董事会成员）任何与目标公司的主营业务（在第4条中，指与目标公司业务相关的技术产品的研发、生产及销售）相同、相似或相竞争的业务（但在二级市场买入任何与上市公司或目标公司的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所上市的主体的股

226票且持股比例不超过5%的，不视为从事竞争业务）；

（2）除在目标公司及其下属公司任职外，在与目标公司及其下属公司有竞

争关系的法人和其他经济组织任职、兼职或担任任何形式的顾问，或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；

（3）以其本身名义或代表其他方直接或间接游说、干扰或尝试干扰目标公

司的客户、供应商或雇员的任何人、企业、机构或习惯与目标公司有业务往来的

任何人、企业或机构；

（4）为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动目标公司的任何员工

接受其聘请，或用其他方式招聘目标公司的任何员工；

（5）单独或连同他人直接或间接地进行与目标公司及其下属公司相同或类似的业务活动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为。

（6）自营或为他人经营任何与目标公司及其下属公司相同或类似的业务活

动或从事相同或具有实质性竞争产品的生产和销售行为，包括采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与目标公司目前所从事的业

务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与目标公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。

4.2.2乙方1、乙方2、乙方4承诺确保除乙方1、乙方2、党琪外的其他经

营团队人员按照目标公司要求签署竞业协议，并在竞业协议约定的期限内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括目标公司及其下属公司）不得与目

标公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。

4.3违反服务期承诺的违约金

乙方1、乙方2及经营团队其他成员违反第4.1.1条承诺的，若在业绩承诺期内的，乙方1、乙方2、乙方4按照谁违反谁承担的原则应支付违约金，金额为其在本次交易中取得的交易对价金额的20%，其中乙方1违反，由乙方1和乙方4（按照乙方1在乙方4中持有财产份额的比例计算得到的乙方1通过乙方4间接取得的交易对价的20%计算）承担，乙方2自身承担，经营团队其他成员违反由乙方4（按照各成员在乙方4中持有财产份额的比例计算得到的各成员通过乙方4间接取得的交易对价的20%计算）承担。

227若在业绩承诺期外的，乙方1、乙方2、乙方4应按上述原则分别对应向甲方支付违约金，金额为乙方1、乙方2、党琪各自未完成服务期年限（包括离职当年）×其实际离职前一个年度税前年度薪酬总额（不包括股份薪酬），甲方同意免除的除外。

为免歧义，乙方1、乙方2及经营团队其他成员因不可抗力，客观上无法完成服务期承诺的，不视为违约。

4.4违反竞业禁止承诺的处理

乙方1、乙方2、经营团队中的党琪违反第4.2.1条承诺、经营团队其他成员

违反第4.2.2条承诺所获得的收益归目标公司所有，并需赔偿目标公司的全部损失，若在业绩承诺期内的，乙方1、乙方2、乙方4按照谁违反谁承担的原则还应向甲方支付违约金，金额为其在本次交易中取得的交易对价金额的20%，其中乙方1违反，由乙方1和乙方4（按照乙方1在乙方4中持有财产份额的比例计算得到的乙方1通过乙方4间接取得的交易对价的20%计算）承担，乙方2自身承担，经营团队其他成员违反由乙方4（按照各成员在乙方4中持有财产份额的比例计算得到的各成员通过乙方4间接取得的交易对价的20%计算）承担；若在

业绩承诺期外的，乙方1、乙方2、乙方4应按上述原则分别对应向甲方支付违约金，金额为乙方1、乙方2、党琪各自未完成竞业禁止的年限（包括违反竞业禁止承诺当年）×其违反竞业禁止承诺前一个年度税前年度薪酬总额（不包括股份薪酬），甲方同意免除的除外。

4.5乙方应促使经营团队与目标公司签署并履行有效期覆盖服务期的劳动合同，并与目标公司签署经甲方认可的《竞业限制协议》。

4.6为进一步明确，各方确认，本协议约定关于服务期和竞业禁止的承诺，

是基于本次交易目的而作出。

（5）过渡期损益

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由乙方全部承担，并按其在本次交易中所出售的目标公司股权的相对比例以现金方式向甲方补足。

228（二）与李德华签署的补充协议的主要内容

1、合同签署主体和签署时间

2026年6月4日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方李德华（该协议中交易对方合称“乙方”）以及标的公司菲莱测试（该协议中简称“丙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、合同主要条款

（1）收购对价

甲方与乙方经参考金证评估为本次交易所出具的评估报告，综合考虑乙方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定乙方本次交易标的价格为

12450665.24元。其中，发行股份方式向乙方支付金额为12450665.24元，具

体如下表所示：

单位：元购买比例及支付方式序持有目标公司股向交易对方购买的总比例及交易对方号权比例发行股份对价购买比例支付的总对价及对价

1.2451%1.2451%

1李德华1.2451%

12450665.2412450665.24

（2）发行股份数量

各方同意，因甲方对2025年度发生权益分派，其向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），各方同意对本次发行股份的价格由56元/股调整为55.4元/股。

本次交易中，甲方向乙方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行的股份数量=该乙方应获得的由股份支付的本次交易对价金额/每股发行价格。

依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该乙方对甲方的捐赠。具体如下：

229序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

1李德华12450665.24224741

（3）锁定期

乙方就其持有的目标公司1.2451%股权比例所取得的上市公司股份自本次

向特定对象发行股份结束之日（“发行结束日”）起24个月之内不得转让。

（4）过渡期损益

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由菲莱测试管理层股东负责承担，乙方不承担。

（三）与上海慧眼签署的补充协议的主要内容

1、合同签署主体和签署时间

2026年6月4日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方上海慧眼（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、合同主要条款

（1）交易对价和支付方式

甲方与乙方经参考金证评估为本次交易所出具的评估报告，综合考虑乙方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定乙方本次交易标的价格为

98389429.89元。其中，发行股份方式向乙方支付金额为98389429.89元，具

体如下表所示：

单位：元购买比例及支付方式序交易持有目标公司股权向交易对方购买的总比例号对方比例发行股份对价购买比例及及支付的总对价对价

8.3389%8.3389%

8.3389%

上海83389429.8983389429.891

慧眼1.6863%1.6863%

1.6863%

15000000.0015000000.00

230（2）发行股份数量

各方同意，因甲方对2025年度发生权益分派，其向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），各方同意对本次发行股份的价格由56元/股调整为55.4元/股。

本次交易中，甲方向乙方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行的股份数量=该乙方应获得的由股份支付的本次交易对价金额/每股发行价格。

依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该乙方对甲方的捐赠。具体如下：

序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

1上海慧眼98389429.891775982

（3）锁定期

乙方就其持有的目标公司8.3389%股权比例所取得的上市公司股份自本次

向特定对象发行股份结束之日（“发行结束日”）起24个月之内不得转让，就其持有的目标公司1.6863%股权比例所取得的上市公司股份自发行结束日起12个月之内不得转让。

（4）过渡期损益

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由菲莱测试管理层股东负责承担，乙方不承担。

（四）与上海光易签署的补充协议的主要内容

1、合同签署主体和签署时间

2026年6月4日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方上海光易（该协议中交易对方合称“乙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2312、合同主要条款

（1）交易对价和支付方式

各方同意，本次交易甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付购买标的资产的对价。甲方与乙方经参考金证（上海）资产评估有限公司为本次交易所出具的评估报告，综合考虑乙方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定乙方本次交易标的价格为45000000.00元。其中，发行股份方式向乙方支付金额为22500000.00元，可转换公司债券方式向乙方支付金额为22500000.00元，具体如下表所示：

单位：元序交易持有目标公发行股份购买发行可转换公司债向交易对方购买的总号对方司股权比例比例及对价券购买比例及对价比例及支付的总对价

上海2.5295%2.5295%5.0590%15.0590%

光易22500000.0022500000.0045000000.00

各方同意，因甲方对2025年度发生权益分派，其向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），各方同意对本次发行股份的价格由56元/股调整为55.4元/股。

本次交易中，甲方向乙方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行的股份数量=该乙方应获得的由股份支付的本次交易对价金额/每股发行价格。依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该乙方对甲方的捐赠。具体如下：

序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

1上海光易22500000.00406137

各方同意，因甲方对2025年度发生权益分派，其向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），各方同意对本次发行可转换公司债券的价格由56元/股调整为55.4元/股。

本次交易中，甲方向乙方发行可转债的数量应按照以下公式进行计算：

本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额232/100。如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。具体如下：

序号交易对方以可转换公司债券支付价格（元）发行转换公司债券数量（张）

1上海光易22500000.00225000

（2）过渡期损益

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由菲莱测试管理层股东负责承担，乙方不承担。

（五）与张江火炬签署的补充协议的主要内容

1、合同签署主体和签署时间

截至2026年6月4日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方张江火炬（该协议中交易对方称“乙方”）以及标的公司菲莱测试（该协议中简称“丙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

2、合同主要条款

（1）交易对价和支付方式各方同意，本次交易甲方以现金支付的方式向乙方支付购买标的资产（就乙方而言，为其持有的目标公司4.2159%股权）的对价。甲方与乙方经参考金证（上海）资产评估有限公司及乙方自身评估机构为本次交易所出具的评估报告，综合考虑乙方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定乙方本次交易标的价格为

4642.12万元。其中，以支付现金的方式向乙方支付金额为4642.12万元。

（2）公开挂牌交易

鉴于乙方所持上海菲莱股权需在产权交易所公开挂牌交易，甲方承诺届时将按照产权交易所规则参与摘牌，各方一致同意，具体乙方所涉的本次交易价格将在产权交易所公开挂牌转让时签署的《产权交易合同》中进行约定。

233（3）过渡期损益

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由菲莱测试管理层股东负责承担，乙方不承担。

（4）协议的生效

补充协议自各方正式签署之日起成立，鉴于乙方所持上海菲莱股权尚需通过产权交易所履行公开挂牌转让程序，补充协议对于乙方的生效，需乙方履行完毕国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）。

（六）与浦东海望签署的补充协议的主要内容

1、合同签署主体和签署时间

截至2026年6月4日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方浦东海望（该协议中交易对方称“乙方”）以及标的公司菲莱测试（该协议中简称“丙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

其中，《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议二》约定《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》自2026年6月4日双方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议二》后终止且自始无效。

2、与浦东海望签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议二》主要条款

（1）交易对价和支付方式

各方同意，本次交易甲方以发行股份及可转换公司债券的方式向乙方支付购买标的资产（就乙方而言，为其持有的目标公司5.9022%股权）的对价。甲方与乙方经参考金证（上海）资产评估有限公司为本次交易所出具的评估报告，综合考虑乙方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定乙方本次交易标的价格为

92400000.00元。其中，发行股份方式向乙方支付金额为46200000.00元，发

行可转换公司债券方式向乙方支付金额为46200000.00元。具体如下表所示：

234单位：元

持有目标序交易发行股份购买比发行可转换公司债向交易对方购买的总公司股权号对方例及对价券购买比例及对价比例及支付的总对价比例

浦东2.9511%2.9511%5.9022%15.9022%

海望46200000.0046200000.0092400000.00

各方同意，因甲方对2025年度发生权益分派，其向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），各方同意对本次发行股份的价格由56元/股调整为55.4元/股。

本次交易中，甲方向乙方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

发行的股份数量=该乙方应获得的由股份支付的本次交易对价金额/每股发行价格。依据上述公式计算的发行的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为该乙方对甲方的捐赠。具体如下：

序号交易对方以股份支付价格（元）发行股份数量（股）

1浦东海望46200000.00833935

各方同意，因甲方对2025年度发生权益分派，其向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），各方同意对本次发行可转换公司债券的价格由56元/股调整为55.4元/股。

本次交易中，甲方向乙方发行可转债的数量应按照以下公式进行计算：

本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100。如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。具体如下：

序号交易对方以可转换公司债券支付价格（元）发行转换公司债券数量（张）

1浦东海望46200000.00462000

（2）过渡期损益

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过

235渡期内产生的亏损部分，由菲莱测试管理层股东负责承担，乙方不承担。

（3）协议的生效

各方一致同意，本补充协议自各方正式签署之日起成立，本协议对于乙方的生效，需乙方履行完毕国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准等，如适用）。

（七）与清源壹号签署的补充协议的主要内容

1、合同签署主体和签署时间

2026年6月4日，上市公司（该协议中简称“甲方”）与交易对方清源壹号（该协议中交易对方合称“乙方”）以及标的公司菲莱测试（该协议中简称“丙方”）签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、合同主要条款

（1）交易对价和支付方式

甲方与乙方经参考金证评估为本次交易所出具的评估报告，综合考虑乙方的初始投资成本等因素，经友好协商后，确定乙方本次交易标的价格为

87120000.00元。其中，发行可转换公司债券方式向乙方支付金额为

87120000.00元，具体如下表所示：

单位：元购买比例及支付方式序交易持有目标公司股向交易对方购买的总比例及号对方权比例发行可转换公司债券购支付的总对价买比例及对价

清源5.5649%5.5649%15.5649%

壹号87120000.0087120000.00

本次交易中，甲方向乙方发行可转债的数量应按照以下公式进行计算：

本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100。如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向乙方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，视为乙方对甲方的捐赠。具体如下：

236序号交易对方以可转换公司债券支付价格（元）发行转换公司债券数量（张）

1清源壹号87120000.00871200.00

（2）过渡期损益

本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由菲莱测试管理层股东负责承担，乙方不承担。

三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容

（一）管理层股东的《业绩承诺及补偿协议》

2026年6月4日，上市公司（本协议中为“甲方”）与张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东（本协议中合称为“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。主要条款如下：

1、业绩承诺1.1本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（“业绩承诺期”）。若本次交易未能于2026年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

1.2乙方承诺目标公司在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润数不低

于下表中所述承诺净利润数：

单位：万元承诺年度承诺净利润数

2026年度4000.00

2027年度6000.00

2028年度8000.001.3各方同意，甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行专项审计以确认目标公司当期的实现净利润，并出具专项报告。

1.4各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

237净利润确定，并且剔除目标公司因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

（2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

（3）除非因法律法规规定，上市公司、目标公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变目标公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，目标公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

1.5本次交易在上交所审核以及中国证监会注册期间，若出现需要调整利润

承诺期限、相应金额、补偿标准、股份解锁约定的情形，双方同意协商配合及时调整相关事项。

2、业绩补偿

2.1各方同意，在本次交易中，补偿义务方为乙方。

2.2目标公司于业绩承诺期任一个会计年度的实现净利润数不低于该会计

年度承诺净利润数的90%。目标公司将在业绩承诺期的最后一个会计年度结束后集中结算，如目标公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿；若目标公司在业绩承诺期间内的三年累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，则触发业绩补偿。

2.3各方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披

露目标公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数

的差异情况，并应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。

目标公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。

专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向甲方进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

238业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×乙方交易所涉全部标的资产交易总对价金额。

3、减值承诺补偿

3.1业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对

交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度6月30日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具乙方不存在过错的，视为交易所涉全部标的资产期末不存在减值。

3.2经减值测试，如交易所涉全部标的资产期末减值额大于补偿义务方根据本协议第2.3条约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿金额总和），补偿义务方应对甲方另行补偿。

补偿义务方应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿义务方根据本协议第2.3条约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期业绩补偿金额总和）。

在计算上述期末减值额时，需剔除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

4、补偿方式

4.1各方同意并确认，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；

若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。

4.2应补偿的股份数量＝乙方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格

如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=乙方应补偿金额－乙方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余金额由乙方以现金支付。

4.3如上市公司在乙方补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息

239等事项，则本次发行的股份转股价格进行相应调整；对于用于补偿的股份，乙方

应向上市公司返还该部分股份已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与乙方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

如甲方实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

4.4补偿义务方各方向甲方支付的全部补偿金额（含股份）合计不超过该补偿义务方所获得的交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额（含补偿义务方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

5、业绩补偿及减值测试补偿的实施

5.1如乙方触发本协议约定的业绩补偿及/或减值测试补偿的，甲方在其聘请

的会计师事务所出具关于目标公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试报告后15日内，计算乙方应补偿金额和应补偿股份数，并通知乙方，乙方应在甲方通知送达之日起5日内通知甲方其可供补偿的股份数量。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

5.2甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销

事宜因未获得甲方董事会或股东会通过等原因无法实施的，甲方有权要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：

（1）若甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以1元的总价回

购并注销乙方补偿的股份，并于股东会决议公告后5日内将股份回购数通知乙方。

乙方应在甲方通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5日内通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在甲方

240通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给甲方上述股东会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

5.3为保证本协议约定的补偿能够实现，全体乙方同意并承诺：乙方不得转

让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的甲方股票（包括按照本协议第7条约定尚未解锁的股份）。如违反前述承诺，补偿义务方应向甲方支付与处置的甲方股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。乙方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

5.4若甲方审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，甲方应在股东会决议

公告之日起5日内将乙方的补偿金额及甲方收款银行账户通知乙方。乙方应在甲方通知送达之日起60日内按甲方要求足额支付补偿金。

6、补偿义务的责任分配

6.1乙方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占乙方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额（包括业绩补偿义务、减值补偿义务）。

6.2乙方各方之间对彼此应承担的业绩补偿义务、减值补偿义务承担独立非连带的责任。

7、解锁安排

7.1乙方各方基于本次交易所取得的85%上市公司股份，按照如下解锁安排

进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数可申请解锁条件累计可申请解锁股份

自业绩承诺期第一个会计年度业绩承诺可累计申请解锁股份数=乙方基于本次交

实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺易所取得的85%上市公司股份×30%×第一

第一期义务已完成之次日。若当期业绩承诺完成年承诺业绩完成比例（超过100%的按比例低于90%则不得申请解锁100%取值），不足一股的向下取整自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺可累计申请解锁股份数=乙方基于本次交

第二期

实现情况的专项报告出具，并且业绩承诺易所取得的85%上市公司股份×60%×截至

241期数可申请解锁条件累计可申请解锁股份义务已完成之次日。若截至当期累计业绩当期累计承诺业绩完成比例（超过100%的承诺完成比例低于90%则不得申请解锁按100%取值），不足一股的向下取整自业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺

可累计申请解锁股份数=乙方基于本次交实现情况的专项报告及减值测试报告出

第三期易所取得的85%上市公司股份×100%-应补具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿的股份数偿义务均已完成之次日

为避免歧义，甲方办理乙方股份的解锁手续，应在相关股份解锁且法定限售期届满二者孰晚之日起的10个工作日内提交给股份登记机构。

如按上述公式计算的可申请解锁股份数小于或者等于0，则乙方基于本次交易所取得的相应上市公司股份在当期不得解锁。

7.2乙方中任意一方基于本次交易所取得的15%上市公司股份，在业绩承诺

期内不得转让，业绩期满后按照如下解锁安排进行解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让：

期数可申请解锁时间累计可申请解锁股份

自业绩承诺期满第一个会计年度可申请解锁股份数=乙方基于本次交易所取得的

第一期

结束后之次日15%上市公司股份×30%

自业绩承诺期满第二个会计年度可申请解锁股份数=乙方基于本次交易所取得的

第二期

业绩承诺结束后之次日15%上市公司股份×60%

自业绩承诺期满第三个会计年度可申请解锁股份数=乙方基于本次交易所取得的

第三期

业绩结束后之次日15%×100%上市公司股份

7.3如乙方基于本次交易所取得的上市公司股份，其法定限售期存在12个月（即“12月锁定股份”）和36个月（即“36月锁定股份”）两种情形的，则其可申请解锁股份中，应优先解锁12月锁定股份，12月锁定股份解锁完毕后（或其未持有12月锁定股份的），即进行36月锁定股份的解锁。

7.4《购买资产协议》第3.4.7条第（3）和第（4）项的约定亦适用于本条约定。

8、超额奖励

8.1各方同意，业绩承诺期届满，如目标公司在业绩承诺期内的累计实现净

利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则超额部分的30%（达到业绩承诺额的100%以上但未超过115%的部分）和50%（超过业绩承诺额115%的部分）将作为对目标公司届时的核心管理团队成员的奖励。

具体而言，超额业绩奖励的计算方式为：（1）达到业绩承诺额的100%以上但未242超过115%时，超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%；（2）超过业绩承诺额115%时，超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×15%）×30%+（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数-目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数×115%）×50%。

8.2前述超额业绩奖励金额应不超过交易所涉全部标的资产（即丙方100%股权）交易总对价的20%，如果根据第8.1条计算的奖励金额超过交易所涉全部标的资产交易总对价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易所涉全部标的资产交易总对价的20%为准。

8.3在业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告出具后，关

于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间、支付方式等事项，由乙方制定分配方案报备甲方审核，并由目标公司董事会审议通过，甲方向目标公司委派的董事在目标公司董事会审议该等事项时，应投赞成票。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象自行承担。

为免疑义，接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

8.4前述超额业绩奖励应优先以同等奖励金额对应的上市公司股票以甲方

认可的方式予以支付。

（二）李德华和上海慧眼的《业绩承诺及补偿协议》

2026年6月4日，上市公司（本协议中为“甲方”）分别与李德华和上海慧眼（本协议中为“乙方”）签署了《业绩承诺及补偿协议》。主要条款如下：

1、业绩承诺

1.1本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度（“业绩承诺期”）。

若本次交易未能于2026年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时各方将另行签署相关补充协议确定。

1.2乙方承诺目标公司在业绩承诺期内每一会计年度实现的净利润数不低

于下表中所述承诺净利润数：

243单位：万元

承诺年度承诺净利润数

2026年度4000.00

2027年度6000.00

1.3若目标公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润

<80%（不含本数），则乙方可以选择追加2028年作为一期业绩承诺期，2028年度乙方承诺目标公司的净利润数不低于8000万元。

1.4各方同意，甲方于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司进行专项审计以确认目标公司当期的实现净利润，并出具专项报告。

1.5各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

净利润确定，并且剔除目标公司因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

（2）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

（3）除非因法律法规规定，上市公司、目标公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变目标公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，目标公司使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

2、业绩补偿

2.1各方同意，在本次交易中，补偿义务方为乙方。

2.2补偿义务方承诺，目标公司于业绩承诺期任一个会计年度的实现净利润

数不低于该会计年度承诺净利润数的80%。目标公司将在业绩承诺期的最后一个

244会计年度结束后集中结算，如目标公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润

/累计承诺净利润≥80%（含本数），则不触发业绩补偿；若目标公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数），乙方可以选择采用以下一种方式进行业绩补偿：方式（1）按照1.3条约定追加2028年度作

为一期业绩承诺期，如目标公司在业绩承诺期间内（含2028年度）的三年累计实际净利润/累计承诺净利润≥80%（含本数），则不触发业绩补偿，如目标公司在业绩承诺期间内（含2028年度）的三年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数），则触发业绩补偿。方式（2）按照2026年和2027年作为业绩承诺期间进行业绩补偿。

2.3各方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披

露目标公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数

的差异情况，并应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项报告。

目标公司在业绩承诺期各期以及累计实现净利润数应根据专项报告确定。

专项报告出具后，如触发业绩补偿的，则补偿义务方应当就不足部分向甲方进行业绩补偿，具体应补偿金额的计算公式如下：

业绩补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×乙方就其持有的目标公司股权所涉的交易对价金额（其中李德华、上海慧眼分别就其持有的1.245067%、8.338943%目标公司股权所涉的交易对价金额）。

业绩承诺期根据2.2条约定的乙方选择的业绩补偿方式确定。

3、减值测试补偿

3.1业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对

交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。如前述减值测试报告未能于业绩承诺期届满下一个年度6月30日之前（包括当日）出具的，且就相关减值测试报告未能及时出具乙方不存在过错的，视为交易所涉全部标的资产期末不存在减值。

3.2经减值测试，如交易所涉全部标的资产期末减值额大于补偿义务方根据本协议第2.3条约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期各当期业绩补偿

245金额总和），补偿义务方应对甲方另行补偿。

补偿义务方应另行补偿金额=交易所涉全部标的资产期末减值额－补偿义务方根据本协议第2.3条约定所计算的业绩补偿金额总额（即业绩承诺期业绩补偿金额总和）。

在计算上述期末减值额时，需剔除本协议签署后至业绩承诺期届满之日目标公司增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

4、补偿方式

4.1各方同意并确认，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务的，补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的股份进行补偿；

若本次交易中所取得的股份不足以补偿的，由补偿义务方以现金进行补偿。

4.2应补偿的股份数量＝乙方应补偿金额÷本次发行的每股发行价格

如补偿义务方持有的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务方以现金进行补偿，应补偿现金金额=乙方应补偿金额－乙方以股份方式已补偿金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余金额由乙方以现金支付。

4.3如上市公司在乙方补偿前实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，则本次发行的股份转股价格进行相应调整；对于用于补偿的股份，乙方应向上市公司返还该部分股份已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，与乙方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，随乙方应补偿的股份一并补偿给上市公司。

如甲方实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。

如甲方实施现金分红派息，应补偿的股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿的股份数量。

4.4补偿义务方各方向甲方支付的全部补偿金额（含股份）合计不超过该补偿义务方所获得的交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额（含补偿义务方因

246股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。

5、业绩补偿及减值测试补偿的实施

5.1如乙方触发本协议约定的业绩补偿及/或减值测试补偿的，甲方在其聘请

的会计师事务所出具关于目标公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试报告后15日内，计算乙方应补偿金额和应补偿股份数，并通知乙方，乙方应在甲方通知送达之日起5日内通知甲方其可供补偿的股份数量。甲方应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。

5.2甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销

事宜因未获得甲方董事会或股东会通过等原因无法实施的，甲方有权要求乙方将应补偿的股份赠送给其他股东。具体如下：

（1）若甲方股东会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以1元的总价回

购并注销乙方补偿的股份，并于股东会决议公告后5日内将股份回购数通知乙方。

乙方应在甲方通知送达之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。

（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东会通过等原因无法实施，则甲方将在股东会决议公告后5日内通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在甲方通知送达之日起30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给甲方上述股东会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

5.3为保证本协议约定的补偿能够实现，全体乙方同意并承诺：乙方不得转

让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的甲方股票（包括按照本协议第7条约定尚未解锁的股份）。如违反前述承诺，补偿义务方应向甲方支付与处置的甲方股票价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按处置当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算。乙方就其应补偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。

2475.4若甲方审议通过的具体补偿方案涉及现金补偿的，甲方应在股东会决议

公告之日起5日内将乙方的补偿金额及甲方收款银行账户通知乙方。乙方应在甲方通知送达之日起10个工作日内按甲方要求足额支付补偿金。

6、解锁安排

6.1乙方基于本次交易因其持有的8.338943%目标公司股权所取得的上市公司股份，（1）如目标公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润≥80%（含本数），自业绩承诺期第二个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具后次日可申请解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=乙方基于本次交易所取得的上市公司股份×100%；（2）如目标公司在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承

诺净利润<80%（不含本数）：（i）如乙方采用 2.2条约定的方式（1）进行业绩补偿，则自追加的业绩承诺期第三个会计年度业绩承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务均已完成之次日可申请解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=乙方基于本次交易所取得的上市公司股份×100%-应补偿的股份数。（ii）

采用第2.2条约定的方式（2）进行业绩补偿，则自2026年度和2027年度业绩

承诺实现情况的专项报告及减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务和减值测试补偿义务均已完成之次日可申请解锁，解锁完成的股份在法定限售期届满后方可进行转让。可累计申请解锁股份数=乙方基于本次交易所取得的上市公司股份×100%-应补偿的股份数。

为避免歧义，甲方办理乙方股份的解锁手续，应在相关股份解锁且法定限售期届满二者孰晚之日起的10个工作日内提交给股份登记机构。

如按上述公式计算的可申请解锁股份数小于或者等于0，则乙方基于本次交易所取得的相应上市公司股份不得解锁。

6.2如乙方基于本次交易8.338943%目标公司股权所取得的上市公司股份，

自本次向特定对象发行股份结束之日起24个月之内不得转让，若触发2.2条之

方式（1）之约定，则自本次向特定对象发行股份结束之日起36个月之内不得转让。

248第八章本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

标的公司主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的

研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家有关产业政策的规定。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易标的资产为菲莱测试100%股权，不涉及土地使用权交易事项；报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关的中国法律而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。

4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。

本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及对外投资事项。

249本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的

10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上

市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过4亿股，社会公众股东持有的股份比例不低于上市公司股本总额的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的

评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事召开了专门会议并发表了审核意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

250（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为菲莱测试100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。

标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。

通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。

本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

251（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求建立了独立运营的公司治理制度，在业务、资产、财务、人员和机构方面独立于实际控制人及其关联人。

本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变更。

因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据容诚会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第

252一款第（一）项之规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上

市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化本次交易完成后，上市公司将持有菲莱测试100%的股权，根据《备考财务报表审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。

本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及承诺业绩的陆续实现，标的公司与上市公司之间协同效应将逐步发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易

（1）关于同业竞争

上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。

本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他关联企业均未从事与菲莱测试相同、相似或其他构成竞争的业务。

标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体

253测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。

本次交易完成后，上市公司的主营业务增加光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，未发生重大变化，实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（2）关于关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增与5%以上股东及其关联方之间的关联交易。

综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为菲莱测试100%的股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。

本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在各方遵守相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍。

2、标的资产为经营性资产

本次交易的标的资产为菲莱测试100%的股权，标的公司主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产。

2543、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在相关协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告

书“第一章本次交易概况”之“一、（三）本次交易的协同效应”。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（六）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价

本次交易中，不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

四、本次交易符合《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告

书“第一章本次交易概况”之“一、（三）本次交易的协同效应”。

标的公司主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C3562半导体器件专用设备制造”。根据《战略性新兴产业重点产

255品和服务指导目录（2016年版）》，标的公司属于“1.3电子核心产业”之“1.3.1集成电路”之“集成电路设备”中的测试设备，符合科创板行业定位要求。

因此，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，具体如下：

（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定

《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次拟募集配套资金的金额不超过30642.12万元，上市公司本次交易收购菲莱测试100.00%股权的交易价格为93588.05万元，以发行股份、可转换公司债券方式支付不超过88945.93万元，募集资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。

256（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的

50%。”

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费、

中介机构费用以及标的公司项目建设，用途符合上述规定。

综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定

《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事

会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买

资产的初始发行价格为56.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即55.99元/股，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见“第一章本次交易概况”之“六、（三）5、关于股份锁定

257的承诺函”，以及第七章本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”的分批解锁安排。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定

《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对

象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

本次交易不会导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例，不涉及履行《上市公司收购管理办法》的相关义务。因此，本次交易符合《重组管理办法》

第四十八条的规定。

（三）本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定

本次交易的交易对方不属于上市公司股东，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。

因此，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。

八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定

（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

258意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意

见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

1、本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的

税费、中介机构费用以及标的公司的项目建设。因此，符合《发行注册管理办法》

第十二条第（一）项的规定。

2、本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第

（二）项的规定。

3、本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的

税费、中介机构费用以及标的公司的项目建设。上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》

和《关于保障上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。

因此，本次募集配套资金将不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。

259因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、本次募集配套资金部分用于标的公司项目建设。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

上市公司本次拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，符合《发行注册管理办法》

第五十六条的相关规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。

（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

260上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合

《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定。

（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。

认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

九、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定

（一）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。

综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2023年、2024年及2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为

11423.84万元、14330.44万元和17604.17万元，平均可分配利润为14452.82万元。按照本次发行的可转债金额和可转换公司债券的票面利率0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为1.56万元，可被平均可分配利润完全覆盖。

因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。

2613、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为8.60%、11.23%和16.59%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为825.97万元、3141.99万元和19236.30万元，现金流情况良好。

因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。

（二）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。

（三）本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定

上市公司第四届董事会第二十次会议已经对《重组管理办法》第二十三条规

定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付

息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。

（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届

董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为56.00元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。

（五）本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，充分考虑了限售期限的执行。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

262（六）本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条做出了锁定承诺。

因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定。

（七）本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定

根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

（八）本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转债管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在本报告书之“第五章发行股份及可转换公司债券情况”之

“二、发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的可转换公

司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。

（九）本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个

交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据

263约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

十、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

十一、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件

本次交易拟购买的标的资产为菲莱测试100.00%股权，标的公司经营不涉及自建房产。本次交易为股权购买交易，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需获得上市公司股东会批准、经上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

264（二）本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，

资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况

本次交易的标的资产为交易对方持有的菲莱测试100.00%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采

购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大

不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润有所提升。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应

充分释放，本次交易后，上市公司将进一步提高在半导体检测领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力。

本次交易属于同行业横向整合，符合上市公司战略发展方向。交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。

265通过整合，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件检测设备赛道，拓展业务边界，

提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，进一步巩固和强化上市公司在检测设备行业内的领先地位。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体分析详见本章之“三、（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的具体内容。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增

强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

十二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定

截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

十三、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

266十四、本次交易符合“并购六条”的相关规定

本次交易结合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力并已设置中小投资者利益保护相关安排。

因此，本次交易符合“并购六条”的相关规定。

十五、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见独立财务顾问和律师核查意见详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”内容。

267第九章管理层讨论和分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、主要资产结构分析

根据上市公司2024年度和2025年度的审计报告及财务报表，本次交易前，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动资产：

货币资金33431.368.16%10734.432.95%

交易性金融资产116417.6128.42%155933.3042.85%

应收票据3390.710.83%2575.300.71%

应收账款35837.208.75%29577.928.13%

应收款项融资6240.241.52%3300.580.91%

预付款项703.710.17%844.690.23%

其他应收款860.700.21%563.280.15%

存货30571.047.46%25502.567.01%

合同资产4665.841.14%3190.270.88%

一年内到期的非流2135.950.52%--动资产

其他流动资产2672.310.65%2622.710.72%

流动资产合计236926.6757.84%234845.0364.53%

非流动资产：

其他债权投资31347.127.65%32598.078.96%

其他权益工具投资5458.701.33%--

固定资产45144.0011.02%18017.814.95%

在建工程17072.344.17%24457.276.72%

使用权资产2985.950.73%886.820.24%

无形资产11773.172.87%7858.002.16%

商誉4911.391.20%--

2682025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

长期待摊费用2744.080.67%2353.860.65%

递延所得税资产1250.710.31%909.550.25%

其他非流动资产50013.9412.21%41985.9711.54%

非流动资产合计172701.4042.16%129067.3635.47%

资产总计409628.07100.00%363912.39100.00%

（1）资产总体分析

2024年末和2025年末，上市公司资产总额分别为363912.39万元和

409628.07万元，其中流动资产金额分别为234845.03万元和236926.67万元，

占资产总额的比重分别为64.53%和57.84%；非流动资产金额分别为129067.36

万元和172701.40万元，占资产总额的比重分别为35.47%和42.16%。上市公司资产以流动资产为主，2025年末非流动资产占比有所上升，主要系固定资产和其他非流动资产增加所致。

（2）流动资产分析

上市公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货构成，报告期各期末前述流动资产合计金额占流动资产总额的比例分别为94.42%和

91.28%。上市公司流动资产结构良好，具有较强的变现能力。

上市公司持有的交易性金融资产系结构性存款及理财产品。报告期内，上市公司货币资金及交易性金融资产余额根据经营及理财情况存在一定波动。

2025年末，上市公司应收账款账面价值相比2024年末上升21.16%，存货账

面价值相比2024年末上升19.87%，主要系上市公司2025年度销售收入提升所致。

（3）非流动资产分析

上市公司非流动资产主要由其他债权投资、固定资产、在建工程、无形资产、

其他非流动资产构成，报告期各期末前述非流动资产合计金额占非流动资产总额的比例分别为96.78%和89.95%。

上市公司其他债权投资系大额存单，2025年末与2024年末余额基本保持稳

269定。

2025年末，上市公司固定资产账面价值相比2024年末增加27126.19万元，

增幅 150.55%，主要系重庆 X射线检测装备生产基地建设项目厂房完工转入固定资产25799.70万元所致。

2025年末，上市公司在建工程账面价值相比2024年末减少7384.93万元，

降幅 30.20%，主要系重庆 X射线检测装备生产基地建设项目厂房完工转入固定资产25799.70万元、以及日联科技年产3000台套工业射线智能检测设备项目增

加投入15038.48万元所致。

2025年末，上市公司无形资产账面价值相比2024年末增加3915.17万元，

增幅49.82%，主要系购置土地使用权所致。

2025年末，上市公司新增商誉4911.39万元，系收购珠海九源形成。

上市公司其他非流动资产包括定期存款、预付设备工程款及合同资产。2025年末，上市公司其他非流动资产相比2024年末增加8027.97万元，增幅19.12%，主要系预付设备工程款增加所致。

2、主要负债结构分析

根据上市公司2024年度和2025年度的审计报告及财务报表，本次交易前，上市公司负债结构如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

流动负债：

短期借款3385.224.98%--

应付票据12918.0419.00%9215.5022.54%

应付账款19727.1729.02%14720.3936.01%

预收款项9.470.01%40.490.10%

合同负债10816.2215.91%5970.7514.61%

应付职工薪酬5563.568.18%3807.079.31%

应交税费878.821.29%763.451.87%

其他应付款951.441.40%1419.313.47%

2702025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

一年内到期的非流动负债1783.472.62%399.330.98%

其他流动负债3261.214.80%2075.655.08%

流动负债合计59294.6287.23%38411.9393.96%

非流动负债：

长期借款5494.828.08%--

租赁负债2048.973.01%546.371.34%

预计负债108.960.16%606.841.48%

递延所得税负债479.360.71%738.691.81%

递延收益549.200.81%575.851.41%

非流动负债合计8681.3212.77%2467.746.04%

负债合计67975.93100.00%40879.68100.00%

（1）负债整体分析

2024年末和2025年末，上市公司负债总额分别为40879.68万元和67975.93万元，其中流动负债金额分别为38411.93万元和59294.62万元，占负债总额的比重分别为93.96%和87.23%；非流动负债金额分别为2467.74万元和8681.32万元，占负债总额的比重分别为6.04%和12.77%。上市公司负债以流动负债为主，2025年末非流动负债占比有所上升，主要系长期借款和租赁负债增加所致。

（2）流动负债分析

上市公司流动负债主要由应付票据、应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成，报告期各期末前述流动负债合计金额占流动负债总额的比例分别为87.77%和82.68%。

2025年末，上市公司应付票据及应付账款余额相比2024年末上升36.39%，

主要系上市公司2025年度经营规模扩大，采购量增加所致。2025年末，上市公司合同负债余额相比2024年末上升81.15%，主要系在手订单增加所致。

（3）非流动负债分析

2025年末，上市公司新增长期借款5494.82万元，系专项贷款增加所致；

租赁负债余额增加1502.60万元，系租赁增加所致。

2713、偿债能力分析

本次交易前，上市公司主要偿债能力指标基本情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率（%）16.5911.23

流动比率（倍）4.006.11

速动比率（倍）3.485.45

注1：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；

注2：流动比率=流动资产/流动负债；

注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

2024年末和2025年末，上市公司资产负债率分别为11.23%和16.59%，流

动比率分别为6.11倍和4.00倍，速动比率分别为5.45倍和3.48倍。上市公司资产负债结构良好，流动性较高，偿债能力较强。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、利润构成分析

根据上市公司2024年度和2025年度经审计的财务报表，本次交易前，上市公司经营成果如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入107792.7173949.59

营业成本60060.6541645.99

税金及附加1004.22579.36

销售费用13030.008805.26

管理费用8754.236395.39

研发费用11580.498151.73

财务费用-805.88-1366.27

加：其他收益2701.833281.20

投资净收益1430.211534.08

公允价值变动净收益2369.252736.36

资产减值损失-414.82-195.38

信用减值损失-964.99-1007.62

资产处置收益-0.270.37

营业利润19290.1916087.14

272项目2025年度2024年度

加：营业外收入30.06108.36

减：营业外支出105.31203.66

利润总额19214.9515991.84

减：所得税1841.571661.55

净利润17373.3814330.29

归属于母公司所有者的净利润17604.1714330.44

上市公司主要从事工业 X射线智能检测设备、核心部件的研发、生产、销

售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料、食品异物等检测领域。

2024年度及2025年度，上市公司营业收入分别为73949.59万元和

107792.71万元。2025年度，上市公司营业收入较2024年增长45.77%，主要原

因包括：（1）集成电路、新能源电池订单饱满，以 AI算力、先进封装、存储芯片、高多层 PCB、CPO、固态电池等为代表的新兴产业的快速发展，催生了新的检测场景与需求，成为行业增长的新引擎，上市公司下游市场需求旺盛，订单量充足；（2）上市公司核心部件自研突破，X射线源全谱系覆盖，微焦点/纳米级/大功率射线源产业化，出货量提升。

2024年度及2025年度，上市公司营业成本分别为41645.99万元和60060.65万元。2025年度，上市公司营业成本较2024年增长44.22%，与营业收入增长基本同步。由于高毛利集成电路业务占比提升，且规模效应显现，2025年主营业务毛利率达到44.27%，较2024年增加0.59个百分点。在营业收入及毛利率提升的共同作用下，上市公司毛利额由2024年度的32303.60万元增长至47732.06万元，增幅为47.76%。

2025年度，上市公司销售费用较2024年度增加4224.74万元，增幅47.98%，

主要系销售人员薪酬增加2841.11万元所致。为进一步开拓新市场，上市公司增加了销售及售后人员，销售人员从2024年末的307人增加到2025年末的417人，相应的薪酬增长。此外，上市公司进行股权激励，确认销售人员的股份支付费用增长。

2025年度，上市公司管理费用较2024年度增加2358.84万元，增幅36.88%，

273主要系管理人员及行政后勤人员从2024年末的136人增加到2025年末的198人，

相应的薪酬增长所致。此外，上市公司进行股权激励，确认管理人员的股份支付费用增长。

2025年度，上市公司研发费用较2024年度增加3428.76万元，增幅42.06%，

主要系上市公司布局下游市场，尤其是战略新兴市场，研发人员从2024年末的

251人增加到2025年末的351人，相应的薪酬增长；以及上市公司进行股权激励，确认研发人员的股份支付费用增长所致。

2024年度及2025年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为

14330.44万元和17604.17万元。2025年度，上市公司归属于母公司所有者的净

利润较2024年增长22.84%，主要系上市公司订单充足，不断提高产能产出，扩大经营规模，业绩相应递增所致。

2、盈利能力分析

项目2025年度2024年度

毛利率（%）44.2843.68

净利率（%）16.1219.38

加权平均净资产收益率（%）5.334.44

基本每股收益（元/股）1.070.87

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：净利率=净利润/营业收入；

注3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；

注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

2024年度及2025年度，上市公司毛利率分别为43.68%和44.28%，保持基本稳定。由于净利润增长，上市公司2025年度加权平均净资产收益率及基本每股收益均有所提高。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业发展概况

1、半导体行业发展概况

半导体本质是一种导电性可受控制、介于绝缘体至导体之间的材料。从产业视角，半导体产业是围绕半导体包括材料、性能、应用等，发挥其优势进行科学

274研究、技术开发、功能设计、生产制造、集成应用于系统实施的全体系的产业；

从环节视角，半导体产业包括半导体材料研发与生产、半导体装备与工具的生产制造、半导体产品规划设计、半导体产品的生产及其全体系；从功能视角，半导体包括集成电路和分立器件。

自2016年以来，全球半导体行业销售额呈现周期性波动上涨趋势，2022年下半年至2023年，受到全球宏观经济增速趋缓、通胀上行、特定公共卫生事件等因素的影响，全球半导体行业销售额呈现下降趋势，但2024年已有所恢复。

根据半导体行业协会 SIA统计，受 AI需求驱动的影响，2024年全球半导体市场销售金额达6276亿美元，同比增长19.1%，高出原先预测6个百分点。根据世界半导体贸易统计（WSTS）预测，全球半导体市场销售金额 2025年将增至 7720亿美元，2026年进一步增至9750亿美元。

数据来源：美国半导体协会（Semiconductor Industry Association）

随着经济不断发展，中国已成为全球最大的电子产品生产市场，衍生出巨大的半导体需求，根据 IBS预计，到 2027年中国将消费全球 62.85%的半导体元器件。

2、半导体检测设备行业发展概况

半导体检测设备是集成电路产业链的关键环节，贯穿于芯片设计、晶圆制造和封装测试等各个阶段，对于保障芯片性能、可靠性及良品率具有不可替代的作用。根据检测环节的不同，半导体检测设备可分为前道量检测设备和后道测试设

275备两大类。前道量检测设备主要用于晶圆制造过程中的质量控制和工艺监测，包

括膜厚量测、光学关键尺寸量测、缺陷检测等；后道测试设备则主要用于芯片封

装完成后的功能和性能测试，包括分选机、测试机、探针台等。

按照半导体器件制造过程中接受的测试类别分类，半导体测试设备可以分为功能测试设备、可靠性测试设备等设备。可靠性测试是通过模拟高温、高湿、高压、振动等极端环境，加速暴露产品潜在缺陷，验证其在规定寿命周期内稳定运行能力的系统性试验。可靠性测试并非所有半导体产品的必要测试环节：消费级电子产品允许一定故障率，通常无需专项可靠性验证；而车规芯片、航空航天器件、医疗电子、数据中心等关键领域，因失效可能导致人身伤亡或重大财产损失，对可靠性要求极为严苛，必须通过高温老化、温度循环、ESD 等全维度可靠性测试，以确保零缺陷交付。

半导体芯片的失效规律遵循经典的“浴盆曲线”分布，其故障率随时间呈现三个典型阶段：早期失效期、偶然失效期/稳定期及磨损失效期。在早期失效期，芯片因制造工艺缺陷、材料杂质、封装应力等潜在问题，故障率较高且呈递减趋势；进入偶然失效期后，故障率降至最低且保持稳定，此为芯片性能最可靠的黄金阶段；随着使用时间延长，材料老化、电迁移、热疲劳等累积效应导致故障率再度上升，进入磨损失效期。可靠性测试的核心目的，即通过在高温、高压等加速应力条件下运行芯片，将早期失效期压缩并前置完成，筛除潜在的不稳定品。

经可靠性测试筛选后的芯片，其故障率已降至偶然失效期的最低水平，确保交付给客户的产品处于“浴盆曲线”中故障率最低、性能最稳定的黄金阶段，从而大幅提升终端产品的可靠性与客户满意度。

故障率浴盆曲线

276全球半导体测试设备市场与半导体产业周期密切相关，整体呈现稳步增长态势。根据 SEMI数据，2025年全球半导体测试设备销售额预计将达到 112亿美元，同比增长48.1%，创历史新高。2026年、2027年预计将分别增长12.0%和7.1%，达到125亿美元和134亿美元。

在可靠性测试设备领域，根据 Frost&Sullivan数据，2021 年至 2025 年，全球芯片老化与可靠性解决方案市场规模由112.6亿元增长至224.0亿元，复合年增长率为18.8%；同期，中国市场规模由28.1亿元增长至89.8亿元，复合年增长率达33.7%。其中，中国光芯片可靠及老化测试解决方案呈现出更强的增长势头，市场规模由2021年的1.5亿元增长至2025年的6.7亿元，复合年增长率达

46.6%。预计至2030年，中国芯片老化与可靠性测试解决方案市场将进一步加速增长，整体规模有望提升至633.5亿元。其中，光芯片可靠及老化测试解决方案市场规模预计将增长至103.3亿元，成为增速最快的细分市场。

中国芯片老化与可靠性解决方案的市场规模和占比

数据来源：Frost&Sullivan

3、光通信行业发展概况

光通信以光波作为信息传输的载体，以光纤作为信息传输媒介，具有高速率、大容量、抗干扰能力强等优势，在无线通信、光纤宽带、数据中心和消费电子等领域广泛应用。

277光模块是光通信系统的核心组件，用于光通信系统的发射端与接收端进行光

电信号的转换，通常由光发射组件（TOSA）、光接收组件（ROSA）、驱动电路和光接口等封装而成。在光通信系统中，光模块是系统物理层的基础构成单元，在系统设备中的成本占比超过50%。

早期，光通信提速的需求主要源于城域网络与干线电信网络，但其更新迭代较慢，大约每五年才升级一代。近年来，人工智能大模型迅猛发展，依赖高性能计算进行训练，而借助分布式架构、利用多个节点并行训练已成为普遍做法。在分布式计算架构中，各节点需频繁同步模型参数，因而对光收发模块的大带宽、低延迟等性能提出更高要求，加速了高速光模块在数据中心的快速部署应用。

当前，数据中心已成光模块的核心应用领域，占据整个光模块市场逾60%的份额。用于数据中心的光模块早期约每 3至 4年更新一代，自 2023年起受 AI推动，迭代周期进一步压缩至约 2年。现阶段，800G 光模块已成为全球数据中心领域的主流产品，1.6T光模块亦步入商业化阶段。同时，在 AI算力与云计算需求的驱动下，技术更新迅速，市场需求快速增长。微软、谷歌、Meta、阿里巴巴、腾讯、字节跳动等国内外云服务商的数据中心采购量持续逐年上升。

根据 LightCounting测算，2023年全球数通光模块市场规模达 62.5亿美元，

2024-2029年预计将以 27%的 CAGR增长，2029年有望达 258亿美元。

数据来源：中国信息通信研究院《信息光子技术发展与应用研究报告（2024年）》未来，随着“东数西算”、《“双千兆”网络协同发展行动计划》和 AI训练集群的部署等因素推动，预计2024年至2029年，中国光模块的部署量将占全

278球部署量的20%-25%，2029年中国光模块市场规模将突破65亿美元。

数据来源：LightCounting

4、逻辑器件市场发展概况

逻辑器件测试设备行业的发展与下游芯片制造格局密切相关。目前全球逻辑器件生产仍主要集中于境外厂商，英特尔、台积电、三星、高通、博通等企业在CPU、GPU、FPGA及高端 SoC领域占据主导地位，国内逻辑器件厂商整体市场份额较小，导致境内逻辑器件测试设备市场规模相对有限，高端测试设备需求长期依赖爱德万、泰瑞达等境外供应商。

近年来，随着国产算力芯片、AI芯片及车规级MCU的加速布局，国内逻辑器件厂商正逐步发力。华为海思、寒武纪、海光信息、龙芯中科等企业在高端逻辑芯片领域持续突破，同时比亚迪半导体、士兰微、华润微等厂商在车规级功率及逻辑器件领域扩产明显。下游晶圆制造与封装测试产能向境内转移的趋势，将直接带动逻辑器件测试设备需求增长，为国产测试设备厂商提供替代空间，国内逻辑器件测试设备市场规模有望进入快速扩容阶段。根据 Frost&Sullivan数据，2025年中国逻辑芯片可靠性解决方案市场规模预计将达到61.4亿元；到2030年，

该市场规模将增长至367.4亿元，复合年增长率为41.8%。

279全球及中国逻辑芯片老化与可靠性解决方案的市场规模

5、行业技术特点和未来发展趋势

（1）光电共封装等新技术路线带动检测设备需求快速增长

全球 AI算力网络与数据中心建设持续提速，光互联技术向高速化、集成化快速演进，CPO 等核心技术路线的发展正推动光通信产业进入技术迭代与规模扩张的双重周期。CPO等先进互连技术产业化落地，驱动光电子产业加速迭代，拉动检测设备需求快速扩容。伴随 800G、1.6T 高速光器件规模化量产及国产替代提速，晶圆级、模组级光电检测设备刚需持续释放，行业市场规模稳步增长。

（2）对测试精度与稳定性的要求不断提高

随着芯片制程工艺不断突破，以及硅光、CPO 等新型技术的普及，光电子与逻辑器件的检测正面临原子级精度的严苛挑战。这不仅要求设备在微小尺度下实现光电信号的精准采集，更需应对先进封装带来的热梯度、翘曲等多物理场耦合难题。因此，下游客户对检测设备的重复性、长期运行稳定性及检测精度提出了极高要求，设备的可靠性已成为直接决定下游客户产品良率的核心要素，呈现出显著的“高门槛、高要求”特征。

（3）检测设备的软硬件协同设计特征显著

面对 800G/1.6T高速光模块及复杂逻辑芯片的测试痛点，单纯的硬件堆叠已无法满足需求。只有通过软硬件一体化设计，将先进的测试方法论融入系统底层，才能有效平衡检测效率与精度，这种全栈式的协同优化能力已成为衡量企业综合

280实力、形成差异化竞争优势的关键标尺。未来，光电子器件和逻辑器件检测设备

的性能不再仅取决于精密机械与光学硬件的设计水平，而是高度依赖于嵌入式软件、自适应测试算法及数据处理系统的深度优化。

（4）自动化、智能化、一体化水平不断提升

为应对海量产能需求，检测设备正从单一的“事后检验员”加速向产线的“智能决策中枢”演进，具备自动化上下料、晶圆级并行批量测试功能的设备成为未来市场需求的趋势。同时，借助 AI算法与大数据分析，检测设备需要对海量测试数据进行深度挖掘，不仅实现缺陷的自动分类与根因分析，还要能为客户提供预测性维护和生产工艺优化的重要支撑，全面赋能全生命周期的质量管控。

（二）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家政策鼓励产业升级，国产替代提升至战略高度近年来，国家从战略高度持续加大对半导体及高端装备制造业的扶持力度。

《“十四五”集成电路产业发展规划》将测试设备列为重点突破方向，国家“新质生产力”发展战略明确将半导体设备及核心零部件纳入重点培育范畴。上述政策导向为本土测试设备企业营造了良好的发展环境，加快了光电子器件、逻辑器件测试设备领域的国产化替代节奏。

（2）下游应用需求爆发式增长，市场空间不断拓宽

光电子器件、逻辑器件测试设备的下游需求正呈现多轮驱动格局。在光通信领域，人工智能算力需求的快速扩张带动数据中心光模块向更高速率升级，从而传导至上游测试设备环节；在消费电子领域，3D 传感、人脸识别等功能渗透率的持续提升，推动了 VCSEL等光芯片的测试需求；在汽车电子领域，车载激光雷达的规模化商用进程，也为相关测试设备开辟了新的增量空间。

（3）本土企业技术实力逐步增强，市场认可度稳步提升

随着国内厂商在半导体高端测试领域的持续研发投入，部分本土企业的产品性能已逐步接近或达到国际先进水平。同时，国内检测设备供应商凭借对本土客户需求的深入理解、快速响应的服务能力以及较高的性价比优势，正逐步获得下

281游国内外知名的光通信、逻辑器件厂商的认可，市场份额呈上升态势。

2、不利因素

（1）国际竞争对手先发优势明显，高端市场仍由其主导当前，全球高端半导体测试设备市场的主要份额仍由欧美及日本老牌企业占据。这些企业在技术积淀、品牌声誉、产品线的完整度以及整体解决方案的交付能力方面积累了数十年的优势。本土企业在进入高端客户供应链时，往往需要经历较长的验证周期，在高端产品的市场拓展方面仍面临较大挑战。

（2）技术迭代速度较快，企业研发投入压力较大

光电子器件、逻辑器件测试设备属于典型的技术密集型领域，产品更新换代节奏快。为保持技术竞争力，企业需要持续投入大量资金用于下一代产品的研发。

较高的研发投入要求对企业现金流和融资能力构成了考验，尤其是对于成长期的中小型企业而言，持续高强度投入可能带来一定的财务压力。

（三）行业周期性及区域性或季节性特征

1、行业周期性

从半导体行业的产业发展规律来看，半导体行业存在一定的周期性。从中短期来看，由于受到下游需求变动及半导体行业的生产周期、库存周期、产能建设周期较长等因素影响，全球半导体行业呈现出一定的周期性变动规律。从历史经验看，半导体行业一般以4到5年为一个周期，其中前1至3年为上升阶段，最后1到2年为下行周期，行业发展呈现出周期性波动上升的态势。半导体测试设备行业与下游半导体、光通信行业存在密切联系，行业周期主要由技术迭代、产能扩张和库存周期驱动，设备采购滞后晶圆厂扩产约6-12个月。

自 2025年开始，全球 AI算力需求逐步释放，AI基础设施建设的进程持续加快，光电子器件、逻辑器件的市场需求已进入上行周期，带动相应领域的半导体检测设备的需求不断增长，呈现持续扩张的可观趋势。

2、行业区域性

全球主要半导体厂商均分布在欧洲、美洲及日韩等地区，已形成较为成熟的体系，在技术上存在明显的竞争优势。国内半导体企业主要集中在经济较发达、

282工业基础配套完善的电子信息产业集聚地区，分别是长三角地区、珠三角地区以及环渤海地区。上述区域科研力量强、资本支持多、贴近消费市场，拥有较为充足的区位优势，已经形成了相对完善、成熟的产业链。

光电子器件、逻辑器件检测设备行业的区域集中度呈现类似情况，主要集中在下游客户光通信厂商、逻辑器件封测厂商的所在地，以随时响应客户的需求，因此主要分布在长三角、珠三角等经济发达地区。

3、行业季节性

光电子器件、逻辑器件检测设备行业的下游客户一般在年初制定资本支出计划，下半年对当年资本支出预算进行复盘，因此通常会出现上半年采购订单签订情况较少，下半年较多的情况。同时，从合同签订到设备验收需要一定时间，也会造成下半年验收收入金额较上半年更高。因此，该行业在销售方面存在一定的季节性特点。

（四）行业进入壁垒情况

1、人才壁垒

光电子器件、逻辑器件检测设备行业对复合型技术人才的需求较高，而同时具备光电子、半导体物理、测试测量、自动化控制等多学科背景的资深研发人员较为稀缺。行业内的领先企业往往拥有一支长期稳定、经验丰富的核心研发团队，新进入者在团队组建和技术积累方面需要较长周期，构成显著的人才壁垒。

2、技术壁垒

光电子器件、逻辑器件检测设备涉及光学、电学、精密机械、软件算法及材

料科学等多个技术领域的交叉融合，对企业的综合研发能力要求较高。核心技术的突破——如高速信号采集与处理、微弱信号检测、精密运动控制、光路耦合与

对准等——需要长期的技术积累和持续的研发投入。新进入者难以在短期内构建完整的技术体系并推出具备竞争力的产品。

3、客户壁垒

光电子器件和逻辑器件产业链对设备的可靠性、稳定性以及测试数据的准确

性具有严苛的要求。下游头部客户在引入新供应商时，通常设有复杂且长期的认

283证流程。这不仅包括对企业资质、生产管理的全面考核，更要求设备在产线上经

过多轮验证和量产考验，以确保极低的误判率并保障产品良率。一旦通过认证形成稳定的合作关系，出于工艺数据一致性和替换风险的考量，客户极少更换设备供应商。这种较高的客户粘性和先发优势，使得新进入者难以在短期内打破现有的市场格局并获取规模化订单。

4、资金壁垒

光电子器件和逻辑器件检测设备行业具有显著的资金密集型特征，对企业资本规模和持续投入能力提出了极高要求。企业需要持续投入大额资金用于高端复合型人才的引进、核心技术的攻关以及研发设备与精密仪器的购置；在生产运营端，从样机试制、产线搭建到规模化量产，均需要投入大量流动资金以保障供应链稳定。同时，该行业技术迭代迅速且客户验证周期较长，这种“高投入、长周期”的商业模式，构成了较高的资金壁垒。

（五）行业与上下游联系情况

半导体测试设备行业产业链上中下游紧密协同，形成完整生态。上游聚焦仪器设备与夹治具、电子元器件、标准件与电气类、外协组装与机加钣金件等核心物料，其中仪器设备与夹治具为设备集成与调试提供关键支撑，电子元器件及标准件、电气类构成设备电气系统基础，外协组装与机加钣金件则保障设备结构件与整机装配能力，整体供应链成熟稳定、市场化程度高；中游为半导体测试设备的设计与制造环节，测试设备企业产品包括测试设备、分选设备、可靠性测试设备等；下游则广泛应用于光电子器件、逻辑器件、功率器件、存储芯片等半导体

器件的设计验证、晶圆制造（CP测试、WLR测试、KGD测试）及封装测试（FT测试）等环节，受益光通信、AI算力芯片、新能源汽车等新兴需求驱动，下游光芯片厂与封测厂产能扩张反向拉动中上游技术迭代与产能提升，形成“需求-研发-应用”的良性循环。

284（六）行业竞争格局、市场化程度和行业内主要企业

1、行业竞争情况

根据Mordor Intelligence 数据，全球半导体测试设备市场主要由境外企业占据，爱德万、泰瑞达与科休半导体三家合计占据约55%的市场份额，行业市场集中度呈现“中度集中特征”。在国产半导体测试设备领域，国产厂商凭借持续的研发投入与下游客户验证突破，在不同细分领域的行业地位逐渐向国外产品靠拢。

随着国内晶圆厂与封测厂加速推进设备国产化进程，国产品牌在成熟制程及特色工艺环节的市场份额持续提升，但在高端 SoC测试、存储器测试等细分领域，境外厂商仍占据主导地位。在标的公司主要从事的光电子器件与逻辑器件可靠性测试设备领域，行业竞争情况如下：

（1）光电子器件可靠性测试设备

根据 Frost&Sullivan测算，2025年，在中国光电子器件可靠性测试解决方案市场当中，标的公司凭借成熟的多通道 CoC/TO老化技术与头部客户深度绑定，在国内主流量产市场具备领先优势；联讯仪器、镭神技术、圣昊光电、猎奇智能

等厂商依托细分场景优势与定制化能力，取得细分领域客户认可；台湾致茂电子等海外厂商凭借高端晶圆级与超高速测试技术占据少量高价值市场；其他厂商则

以低成本方案服务于低端及配套需求。整体市场正随着国产厂商在车规、超高速场景的技术突破，市场集中度持续提升。

（2）逻辑器件可靠性测试设备当前，中国逻辑芯片老化与可靠性解决方案市场呈现海外龙头主导高端、国产厂商加速追赶的梯度竞争格局。根据 Frost&Sullivan测算，第一梯队以爱德万、泰瑞达等全球可靠性测试龙头为代表，凭借在高端逻辑芯片测试领域的深厚技术285积累、全球客户资源和成熟的软件生态，主导国内高端逻辑芯片可靠性测试市场，

尤其在大算力芯片和先进制程芯片可靠性测试领域占据绝对优势；第二梯队包括

以长川科技、菲莱测试为代表，依托国产化替代趋势和技术迁移能力，在逻辑芯片可靠性测试领域快速渗透，并在高功率和车规级场景逐步建立差异化竞争力；

第三梯队则包含芯诣电子科技（苏州）有限公司、浙江杭可仪器有限公司等厂商，以成本优势和本地化服务切入中小客户市场，但在技术深度和客户验证方面仍处于早期积累阶段。整体市场正随着国产厂商在 AI大算力芯片和车规芯片老化领域的技术突破，市场集中度有望逐步提升，国产替代进程将持续加速。

2、行业主要企业

（1）爱德万

爱德万成立于 1954年，系日本东京证券交易所上市公司（股票代码：6857.T）和美国纽约证券交易所上市公司（股票代码：ATEYY.OO），是全球领先半导体测试设备制造商。其主营业务涵盖半导体自动化测试设备的研发、制造与销售，核心产品包括 SoC测试系统、存储器测试系统以及分选机等。

（2）泰瑞达

泰瑞达成立于 1960 年，系美国纳斯达克上市公司（股票代码：TER），是全球领先的半导体测试设备制造商及工业自动化解决方案供应商。其主营业务涵盖半导体自动化测试系统的研发、制造与销售，核心产品包括 SoC 测试系统、存储测试系统及无线测试解决方案等。

（3）台湾致茂电子

致茂电子成立于 1984年，系台湾证券交易所上市公司（股票代码：2360.TW），是全球知名的精密电子量测仪器及自动化测试系统供应商。其主营业务涵盖电力电子、半导体、光电显示等领域的自动化测试设备及智能制造系统的研发、制造与销售，核心产品包括电源供应器测试设备、半导体/IC测试系统以及电气安规测试设备等。

（4）美国MCC

美国 MCC成立于 1972 年，总部位于美国明尼苏达州明尼阿波利斯市，是

286全球半导体可靠性测试设备与老化测试系统的领先制造商。主要产品涵盖逻辑器

件、存储芯片及光电子器件的晶圆级与封装级老化测试系统，在逻辑器件可靠性测试设备上具有较高市场份额。

（5）韩国 DI

韩国DI成立于1955年，系韩国证券交易所上市公司（股票代码：003160.KS），总部位于首尔，是知名的韩国半导体检测设备企业，主营业务为各类半导体测试设备及配套测试板的研发、生产和销售，核心客户为三星、SK海力士等，在逻辑、存储等领域具有较大的行业影响力。

（6）联讯仪器

联讯仪器成立于2017年，系上交所科创板上市公司（股票代码：688808），主要从事电子测量仪器和半导体测试设备的研发、制造、销售与服务，为高速通信及半导体领域客户提供测试仪器设备。主要产品包括光电子器件测试设备

（CoC光芯片老化测试系统、光芯片KGD分选测试系统、硅光晶圆测试系统等）、功率器件测试设备及电性能测试设备。

（7）华峰测控

华峰测控成立于 1993年，系上交所科创板上市公司（股票代码：688200.SH），是国内最早进入半导体测试设备领域的厂商之一。华峰测控始终聚焦于模拟及混合信号测试设备领域，已成为国内半导体封测厂商模拟测试领域的主力测试平台供应商，主要面向模拟及混合信号集成电路提供测试服务。

（8）长川科技长川科技成立于2008年，系深圳证券交易所创业板上市公司（股票代码：300604.SZ），是国内半导体测试设备领域的龙头企业之一，主要产品包括测试

机、分选机、探针台及 AOI光学检测设备的完整产品体系。长川科技主要面向存储芯片、AI 芯片、汽车电子、功率器件、模拟芯片等应用领域提供测试设备

与解决方案，以自主研发产品实现了测试设备的部分进口替代。

（9）镭神技术

镭神技术成立于2017年，是一家致力于向光通讯、半导体、激光加工、激

287光雷达等领域的光电芯片制造和封装企业提供精密的自动化测试老化、光路组装

设备和系统化解决方案的企业。其主要产品包括先进封装类、测试老化类、半导体封装类、芯片测试类、高精密滑台等。

（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位

1、核心竞争力

（1）紧跟半导体行业前沿需求，提供光电子器件、逻辑器件领域可靠性测试设备和解决方案

标的公司紧跟半导体行业技术演进趋势，在光电子器件、逻辑器件领域研发核心技术，重点布局数据中心、人工智能、自动驾驶等前沿领域的测试需求。

在光电子器件领域，针对 800G/1.6T光模块应用需求，标的公司已推出覆盖老化、测试、上下料的全系列设备及自动化产线测试方案，产品包括光电子器件可靠性测试设备、3D VCSEL晶圆探针测试台、激光雷达纳秒晶圆探针测试台、光芯片耦合测试设备等。

在逻辑器件领域，为应对 Chiplet、2.5D/3D封装等新兴技术带来的测试挑战，标的公司率先开发出覆盖数瓦至 2000W 功率范围的全系列可靠性测试设备，提供从测试板卡设计阶段至最终量产导入的“一站式”测试解决方案。

目前标的公司已与国内头部半导体设计企业建立联合研发机制，紧跟客户前沿市场需求，保持技术领先优势，为客户提供具有竞争力的测试设备和服务。

（2）在光电子器件、逻辑器件可靠性测试领域具备深厚技术沉淀，核心技术团队拥有资深产业背景和研发经验

标的公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的核心驱动力，在光电子器件、逻辑器件可靠性测试等领域形成了深厚的技术沉淀，多款主力产品的核心指标如光芯片老化控温散热、VCSEL 纳秒晶圆测试、大功率逻辑器件老化测试能力等方面已达业内领先水平。

标的公司核心研发团队具有光通信知名行业龙头公司从业经验，平均从业超十年，具备光、机、电、热多学科复合背景，掌握了高密度高精度 SMU电源驱动与在线测量、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控、基于柔性夹具与智

288能软件的平台化适配等核心技术，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开发、测试算法开发等全链条自主研发能力。标的公司高度重视研发投入，建立了完善的研发体系和知识产权管理机制，目前已获得多项发明专利。

（3）具备光电子器件、逻辑器件领域的优质客户资源，建立了深度的战略合作关系

经过多年深耕，标的公司已与国内外众多知名半导体企业建立了长期稳定的合作关系，客户覆盖光电子器件、逻辑器件等细分领域，包括客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、

天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶

微、胜科纳米等封测厂商。

标的公司与客户建立了深度的战略合作机制，在客户新产品研发早期即开展合作，为客户提供从测试方案设计到量产测试支持的全周期服务。这种全周期的服务模式显著增强了客户粘性，形成了较高的客户转换成本。标的公司凭借过硬的产品质量和专业的技术服务，在行业内树立了良好的口碑，新客户拓展能力持续增强。稳定的客户关系和持续扩大的客户基础为标的公司业绩的可持续增长提供了坚实保障。

（4）具备“一站式”半导体测试解决方案提供能力，覆盖测试设备、测试

板卡、Socket等全产业链

区别于单一设备供应商，标的公司具备提供完整半导体测试解决方案的综合能力。标的公司业务覆盖测试设备、测试板卡设计、仿真、生产、socket配套、芯片向量调试及量产导入等全产业链环节，能够为客户提供“一站式”测试解决方案。这种全链条服务模式使标的公司能够深入理解客户测试需求，优化测试流程，提升测试效率，为客户创造更大价值。

在解决方案设计方面，标的公司建立了标准化的需求分析、方案设计、系统集成和验证交付流程，确保项目高质量按期交付。标的公司自主研发的测试系统软件平台具有良好的兼容性和扩展性，可适配多种测试硬件设备，满足不同客户的个性化需求。完整的解决方案提供能力不仅提升了标的公司的业务附加值和市

289场竞争力，也使标的公司能够更好地把握半导体测试产业链的整合机遇，实现业

务的多元化发展。

（5）具备向更广泛半导体检测细分领域延伸拓展的技术迁移与平台化能力

光电子器件测试对信号完整性、高精度测量和高速数据处理的要求极为严苛，公司在该领域攻克的技术难关和形成的研发成果，是向其他高端芯片测试场景迁移应用的扎实基础。基于在光电子器件测试领域积累的成功经验，标的公司已建立起可跨领域复用的核心技术平台，技术能力已成功向逻辑器件测试迁移，并完成了商业化落地，该经验为后续向功率器件、存储器件、射频器件等其他半导体细分领域拓展奠定了基础。

标的公司已形成的高密度高精度 SMU电源驱动与在线测量、面向不同功率

器件的复合温控、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配等核心技术可应用于其

他半导体细分领域的老化测试。此外，标的公司正在推进测试平台的模块化升级，通过软硬件设计实现测试资源的灵活配置和快速重构，以适配不同芯片类型的测试需求。标的公司已与功率、存储芯片设计企业建立技术交流机制，部分项目进入验证阶段，通过技术平台复用和客户资源延伸，打造多元化的增长引擎。

2、行业地位

光电子器件、逻辑器件的可靠性测试通常需要数十小时至上千小时的连续运行，测试过程中的电源波动、温度漂移或系统故障都可能导致整批芯片产品损坏。

光电子器件、逻辑器件的产品价值量极高，例如单颗高速 EML或泵浦激光器芯片价值可达数百至数千美元，因此测试设备必须具备极高的稳定性、可靠性、一致性，确保在长达数周的测试周期内零故障运行。

根据 Frost&Sullivan 数据，在 2025 年中国光电子器件可靠性测试解决方案市场中，标的公司位居国内第一梯队。在逻辑器件测试领域，爱德万、泰瑞达等国际厂商在中国逻辑芯片可靠性测试市场占据领先份额，标的公司作为国内主要参与者，受益于国产替代趋势及技术复用能力，已在逻辑芯片可靠性测试领域实现深度渗透，并在高功率、车规级等细分市场形成差异化竞争力。

在光电子器件测试领域，标的公司是国内少数能量产供货

400G/800G/1.6T/3.2T 光电子器件老化测试系统的厂商，其自主研发的高密度高

290精度 SMU电源驱动与在线测量技术，单个测试工位支持最大 192路 SMU电源、最大 96颗 EML光芯片同时测试，电源精度优于 0.1%；其“TEC+水冷”复合温控技术，实现了 20°C~125°C范围内±0.5°C的控温精度，具备单点 120W 散热能力，彻底解决了高功率激光器在高容量、低环境温度下因散热不足导致的结温失控问题，使“低温高功率”这一行业极限场景的可靠性测试成为可能。

在逻辑器件测试领域，标的公司亦具备覆盖数瓦至最高 2000W 的全系列逻辑器件可靠性测试设备量产能力，为国内首次实现车规级逻辑器件量产提供全栈老化测试系统，并率先推出业内领先水平的 2000W 超高功率大算力逻辑器件老化测试系统，对电性验证、缺陷筛选、腔体封装等进行测试，应用于自动驾驶、AI算力基础设施领域。

标的公司已与国内外众多知名半导体企业建立了长期稳定的合作关系，客户覆盖光电子器件、逻辑器件等细分领域，包括客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、天孚通信等国

内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微、胜科纳米

等封测厂商，并在相关知名客户供应链中为独家供应商、首台套供应商。

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

货币资金2902.339.55%5409.7621.91%

交易性金融资产5000.0016.46%1200.004.86%

应收票据1849.316.09%408.921.66%

应收账款3192.6010.51%3382.6413.70%

应收款项融资210.150.69%189.380.77%

预付款项1036.243.41%130.920.53%

其他应收款74.050.24%53.380.22%

存货11706.2538.54%9117.1236.92%

合同资产183.510.60%39.660.16%

一年内到期的非流动资产1091.053.59%--

291项目2025年12月31日2024年12月31日

其他流动资产104.780.34%77.020.31%

流动资产合计27350.2890.04%20008.7881.03%

固定资产1360.244.48%1179.634.78%

使用权资产248.290.82%581.212.35%

无形资产4.690.02%22.970.09%

长期待摊费用10.230.03%254.331.03%

递延所得税资产358.321.18%567.912.30%

其他非流动资产1043.523.44%2077.078.41%

非流动资产合计3025.299.96%4683.1118.97%

资产总计30375.57100.00%24691.89100.00%

报告期各期末，菲莱测试总资产分别为24691.89万元及30375.57万元，呈现稳定上升的趋势。

报告期各期末，菲莱测试资产以流动资产为主，分别为20008.78万元、

27350.28万元，占总资产的比例分别为81.03%及90.04%，主要由货币资金、交

易性金融资产、应收账款及存货等组成。

报告期各期末，菲莱测试非流动资产分别为4683.11万元及3025.29万元，占总资产的比例分别为18.97%及9.96%，主要由固定资产及其他非流动资产等构成。

菲莱测试主要资产项目的构成及变化情况分析如下：

1、货币资金

报告期各期末，菲莱测试货币资金情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

银行存款2506.0986.35%5168.6095.54%

其他货币资金396.2413.65%241.164.46%

合计2902.33100.00%5409.76100.00%

2025年度，菲莱测试实现经营活动现金净流入2488.22万元。为提高资金

使用效率，菲莱测试购买银行结构性存款，作为交易性金融资产核算，因此2025

292年末货币资金余额减少。

2、交易性金融资产

报告期各期末，菲莱测试持有的交易性金融资产均为银行结构性存款。报告期各期末，菲莱测试交易性金融资产余额分别为1200万元、5000万元，占总资产的比例分别为4.86%、16.46%。

3、应收账款

报告期各期末，菲莱测试应收账款账面价值分别为3382.64万元、3192.60万元，占总资产的比例分别为13.70%、10.51%。

（1）应收账款账龄情况

报告期各期末，菲莱测试应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额比例账面余额比例

1年以内3282.4397.14%3110.1985.60%

1-2年58.441.73%309.108.51%

2-3年13.410.40%213.205.87%

3-4年24.620.73%1.050.03%

合计3378.90100.00%3633.54100.00%

报告期各期末，菲莱测试应收账款账龄在1年以内的应收账款比例分别为

85.60%、97.14%，应收账款账龄较为健康，应收账款质量整体良好，公司主要

客户为行业头部企业，回款风险较低。

（2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，菲莱测试应收账款不存在单项计提的坏账准备，均为按组合计提坏账准备，具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

账龄计提比例计提比例

账面余额坏账准备%账面余额坏账准备（）（%）

1年以内3282.43164.125.003110.19155.515.00

1-2年58.445.8410.00309.1030.9110.00

2932-3年13.414.0230.00213.2063.9630.00

3-4年24.6212.3150.001.050.5350.00

合计3378.90186.305.513633.54250.916.91菲莱测试对应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。菲莱测试与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例的对比情况如下：

可比公司1年以内1-2年2-3年3-4年长川科技（子公司 STI） 5% 100% 100% 100%

长川科技（除 STI外） 5% 10% 20% 40%

华峰测控5%30%70%100%

金海通5%20%50%80%

联讯仪器5%10%30%60%

猎奇智能5%10%30%50%

菲莱测试5%10%30%50%

如上所示，菲莱测试应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异。报告期内，菲莱测试客户较为集中，且主要客户近年来发展态势良好，财务状况及经营状况正常，不存在重大经营风险，信用损失风险较低。

（3）应收账款和合同资产前五名单位情况

报告期各期末，菲莱测试应收账款和合同资产账面余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号单位名称应收账款合同资产小计占比（%）坏账准备

2025年12月31日

1芯思杰1280.9744.641325.6137.1066.28

2 客户 A 501.63 - 501.63 14.04 25.08

3禾赛科技327.05-327.059.1516.71

4宁波芯速联光电科技有限257.09-257.097.2012.85

公司

5中兴光电子技术有限公司140.75-140.753.947.04

合计2507.4944.642552.1371.43127.96

2024年12月31日

1 客户 A 988.65 - 988.65 26.90 49.43

2禾赛科技587.42-587.4215.9829.37

3石家庄麦特达电子科技有437.63-437.6311.9179.07

限公司

294序号单位名称应收账款合同资产小计占比（%）坏账准备

4宁波芯速联光电科技有限183.09-183.094.989.15

公司

5河南仕佳光子科技股份有168.445.90174.344.748.72

限公司

合计2365.225.902371.1264.51175.74

4、预付款项

报告期各期末，菲莱测试预付款项余额分别为130.92万元、1036.24万元，占总资产的比例分别为0.53%、3.41%。

报告期各期末，菲莱测试预付款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号单位名称账面余额占比（%）

2025年12月31日

1昆山达通精密机械有限公司507.4248.97

2赫顶（天津）工业技术有限公司154.5114.91

3普利姆智能科技（无锡）有限公司67.376.50

4 WATERTECTION Co. Ltd 52.54 5.07

5苏州博众半导体有限公司46.504.49

合计828.3479.94

2024年12月31日

1湖南中南鸿思自动化科技有限公司55.8842.68

2上海携程宏睿国际旅行社有限公司13.3410.19

3上海尔迪仪器科技有限公司12.609.62

4苏州杰辉机电设备有限公司12.219.33

5上海泛微网络科技股份有限公司6.304.81

合计100.3376.63

2025年末，菲莱测试预付款项余额较2024年末增加905.32万元，主要系下

游需求量加大，标的公司在手订单充足，为满足订单及时交付及备货需求，相应增加对部分供应商预付款所致。

5、存货

报告期各期末，菲莱测试存货账面价值分别为9117.12万元、11706.25万元，占总资产的比例分别为36.92%、38.54%。

295（1）存货构成情况

报告期各期末，菲莱测试存货构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

原材料1469.5012.55%1289.1814.14%

在产品1629.3713.92%1980.8621.73%

库存商品82.610.71%73.520.81%

发出商品7905.9367.54%5630.8561.76%

委托加工物资618.845.29%142.721.57%

合计11706.25100.00%9117.12100.00%

菲莱测试存货主要由原材料、在产品和发出商品构成，存货规模随着经营规模增长同步增长。2025年末，菲莱测试发出商品余额较2024年末增长41.12%，系2025年下半年下游需求旺盛、新签订订单较多所致。

（2）存货跌价准备计提

报告期各期末，菲莱测试存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值计提比例

原材料2200.90731.401469.5033.23%

在产品1813.14183.781629.3710.14%

库存商品222.78140.1782.6162.92%

发出商品7946.4740.547905.930.51%

委托加工物资618.84-618.84-

合计12802.141095.8911706.258.56%

2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值计提比例

原材料1969.47680.291289.1834.54%

在产品2135.18154.331980.867.23%

库存商品212.94139.4373.5265.48%

发出商品5671.3940.545630.850.71%

296委托加工物资142.72-142.72-

合计10131.701014.589117.1210.01%

报告期各期末，菲莱测试存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较如下：

可比公司2025年12月31日2024年12月31日

长川科技5.80%5.95%

华峰测控1.81%2.27%

金海通4.22%5.95%

联讯仪器3.90%3.76%

猎奇智能0.71%2.35%

平均值3.29%4.06%

菲莱测试8.56%10.01%

菲莱测试存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司，主要系报告期前冗余原材料及不良品报废较多所致。随着采购管理水平的提升，菲莱测试原材料冗余、不良品报废的情形逐步减少，报告期内计提金额分别仅为132.91万元及81.31万元。

6、固定资产

（1）固定资产构成情况

报告期各期末，菲莱测试固定资产账面价值分别为1179.63万元、1360.24万元，占总资产的比例分别为4.78%、4.48%。

报告期各期末，菲莱测试无自有房屋建筑物，固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备3233.12816.241247.471169.41

电子设备137.7593.711.9642.08

运输工具102.5544.630.9756.95

办公设备及其他280.45126.6961.9691.80

合计3753.871081.281312.351360.24

2024年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

2972025年12月31日

项目原值累计折旧减值准备账面价值

机器设备3723.39820.471879.971022.95

电子设备110.7279.571.9629.20

运输工具63.6629.180.9733.52

办公设备及其他250.2994.3661.9693.97

合计4148.061023.571944.851179.63

菲莱测试固定资产减值准备余额较大，主要系子公司武汉菲光的芯片代工生产设备在报告期外计提固定资产减值准备金额较大所致。标的公司子公司武汉菲光原拟从事芯片代工生产和测试服务，相应采购了划片机、裂片机、共晶机、晶圆搬运机、封帽机、键合机等机器设备。

因芯片代工生产业务开拓不及预期，标的公司调整战略规划，专注于半导体测试设备业务，2022年下半年开始，标的公司逐步收缩武汉菲光的代工生产业务并逐步关停，相应的机器设备预计无法为标的公司带来利益流入，因此标的公司于报告期前对其计提了减值准备。

（2）固定资产折旧政策

菲莱测试固定资产折旧政策如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法5-1039.70-19.40

电子设备年限平均法3-5319.40-32.33

运输工具年限平均法4-5319.40-24.25

办公设备及其他年限平均法3-5319.40-32.33

菲莱测试固定资产折旧政策与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：年可比公司机器设备电子设备运输设备办公设备及其他长川科技未披露未披露4未披露

华峰测控103-543-5

金海通103-543-5

联讯仪器5-102-543-5

猎奇智能3-10343

菲莱测试5-103-54-53-5

298注：长川科技固定资产类别为房屋及建筑物、通用设备、专用设备和运输工具，未披露机器

设备、电子设备和办公设备及其他的折旧政策。

报告期内，标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司无明显差异。

（二）负债结构分析

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款--1000.009.18%

应付票据1981.0414.18%795.827.31%

应付账款5296.3737.91%2941.6727.01%

合同负债4579.5732.78%3984.4736.58%

应付职工薪酬752.515.39%478.314.39%

应交税费163.781.17%44.010.40%

其他应付款175.491.26%161.611.48%

一年内到期的非流动负债160.511.15%730.576.71%

其他流动负债766.975.49%659.586.06%

流动负债合计13876.2499.33%10796.0599.12%

租赁负债93.280.67%96.010.88%

非流动负债合计93.280.67%96.010.88%

负债合计13969.52100.00%10892.05100.00%

报告期各期末，菲莱测试总负债分别为10892.05万元及13969.52万元，呈现稳定上升的趋势。

报告期各期末，菲莱测试负债以流动负债为主，分别为10796.05万元及

13876.24万元，占总负债的比例分别为99.12%及99.33%，主要由应付票据、应

付账款、合同负债等组成。

报告期各期末，菲莱测试非流动负债分别为96.01万元及93.28万元，占总负债的比例分别为0.88%及0.67%，主要由租赁负债构成。

菲莱测试主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

1、应付票据

报告期各期末，菲莱测试应付票据余额分别为795.82万元、1981.04万元，

299占总负债的比例分别为7.31%、14.18%，均系银行承兑汇票。

2、应付账款

报告期各期末，菲莱测试应付账款余额分别为2941.67万元、5296.37万元，占总负债的比例分别为27.01%、37.91%。

3、合同负债

菲莱测试与部分客户约定在发货前收取30%-50%的货款。报告期各期末，菲莱测试合同负债余额分别为3984.47万元、4579.57万元，占总负债的比例分别为36.58%、32.78%，系预收客户款项中的不含税部分。

报告期各期末，菲莱测试合同负债余额前五名单位情况如下：

单位：万元序号单位名称账面余额占比

2025年12月31日

1无锡伟测半导体科技有限公司700.5315.30%

2徐州芯思杰半导体技术有限公司674.5814.73%

3陕西源杰半导体科技股份有限公司653.2114.26%

4 Fabrinet Co. Ltd. 473.29 10.33%

5四川光恒通信技术有限公司288.156.29%

合计2789.7560.92%

2024年12月31日

1陕西源杰半导体科技股份有限公司978.1724.55%

2四川光恒通信技术有限公司587.2714.74%

3盛合晶微半导体（江阴）有限公司352.888.86%

4河北杰微科技有限公司251.366.31%

5徐州芯思杰半导体技术有限公司184.344.63%

合计2354.0259.08%

4、应付职工薪酬

报告期各期末，菲莱测试应付职工薪酬余额分别为478.31万元、752.51万元，占总负债的比例分别为4.39%、5.39%。

5、其他流动负债

报告期各期末，菲莱测试其他流动负债余额分别为659.58万元、766.97万

300元，占总负债的比例分别为6.06%、5.49%。其他流动负债包括预收客户款项形

成的待转销项税额和计提的产品质量保证金，具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目金额比例金额比例

待转销项税526.5368.65%495.5975.14%

产品质量保证金240.4431.35%163.9824.86%

合计766.97100.00%659.58100.00%

（三）偿债能力分析

报告期各期末，菲莱测试偿债能力相关指标如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日

资产负债率45.99%44.11%

流动比率（倍）1.971.85

速动比率（倍）1.131.01

报告期内，菲莱测试资产负债率保持稳定，由于经营规模扩大且于2025年度扭亏为盈，流动比率、速动比率呈上升趋势。

报告期各期末，菲莱测试偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：

项目可比公司2025年12月31日2024年12月31日

长川科技51.0349.75

华峰测控9.166.24

金海通24.9017.66

资产负债率（%）联讯仪器50.1347.66

猎奇智能55.8143.57

平均值38.2132.98

菲莱测试45.9944.11

长川科技1.901.80

华峰测控11.1715.13

金海通3.234.59

流动比率（倍）

联讯仪器1.922.01

猎奇智能1.752.23

平均值3.995.15

301项目可比公司2025年12月31日2024年12月31日

菲莱测试1.971.85

长川科技1.081.01

华峰测控10.1914.21

金海通2.393.49

速动比率（倍）联讯仪器1.251.36

猎奇智能0.831.51

平均值3.154.31

菲莱测试1.131.01

同行业可比公司中，华峰测控由于货币资金余额较大，资产负债率明显偏低，流动比率、速动比率明显偏高。剔除华峰测控后，菲莱测试的偿债能力指标与同行业可比公司水平基本一致。

（四）资产周转能力分析

报告期各期，菲莱测试资产周转能力相关指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率（次）5.325.01

存货周转率（次）1.041.08

总资产周转率（次）0.640.52

报告期各期，菲莱测试资产周转能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：

项目可比公司2025年度2024年度

长川科技3.022.87

华峰测控3.063.08

金海通1.621.39

应收账款周转率（次）联讯仪器3.624.51

猎奇智能4.484.72

平均值3.163.31

菲莱测试5.325.01

长川科技0.820.74

华峰测控1.461.50

存货周转率（次）

金海通0.940.68

联讯仪器1.111.06

302项目可比公司2025年度2024年度

猎奇智能0.690.93

平均值1.000.98

菲莱测试1.041.08

长川科技0.580.55

华峰测控0.320.25

金海通0.370.26

总资产周转率（次）联讯仪器0.770.74

猎奇智能0.530.65

平均值0.520.49

菲莱测试0.640.52

菲莱测试的应收账款周转率高于同行业可比公司，客户回款情况较好，存货周转率及总资产周转率与同行业可比公司水平基本一致。

四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析

报告期内，菲莱测试利润表各项目构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入17504.7011871.91

其中：营业收入17504.7011871.91

二、营业总成本15367.3612994.29

其中：营业成本10869.958370.55

税金及附加48.7214.41

销售费用796.35769.52

管理费用1944.521762.33

研发费用1783.042160.52

财务费用-75.21-83.04

加：其他收益303.23259.79

投资收益（损失以“-”号填列）98.5737.10

信用减值损失（损失以“-”号填列）-12.74-173.00

资产减值损失（损失以“-”号填列）-89.37-128.99

资产处置收益（损失以“-”号填列）404.32235.19

三、营业利润（亏损以“-”号填列）2841.36-892.29

303项目2025年度2024年度

加：营业外收入2.871.40

减：营业外支出28.445.14

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2815.80-896.02

减：所得税费用209.59-195.14

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2606.21-700.89

（一）按经营持续性分类：--

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）2606.21-700.89

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：--

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）2606.21-700.89

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额2606.21-700.89

归属于母公司所有者的综合收益总额2606.21-700.89

（一）营业收入分析

报告期内，菲莱测试营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务收入17474.2499.83%11848.0299.80%

其他业务收入30.460.17%23.890.20%

合计17504.70100.00%11871.91100.00%

菲莱测试主要从事半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售。报告期内，菲莱测试主营业务收入占比在99%以上，主营业务突出，其他业务收入系设备租赁收入。

1、主营业务收入按产品划分

报告期内，菲莱测试主营业务收入按产品分类情况如下：

304单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

设备销售13219.6875.65%8666.9073.15%

配件销售3274.3018.74%1892.0415.97%

测试及其他服务980.275.61%1289.0810.88%

合计17474.24100.00%11848.02100.00%

报告期内，菲莱测试主营业务收入主要来源于半导体测试设备及配件的销售；

同时，基于部分客户的需求提供芯片测试等服务。

菲莱测试的半导体测试设备产品主要应用于光电子器件、逻辑器件领域，用于器件的可靠性测试、功能测试及分选。半导体测试设备销售业务进一步按照产品应用领域及功能的收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

光电子器件测试设备10059.4476.09%5891.9067.98%

其中：光芯片可靠性测试设备7777.4158.83%2434.0228.08%

光芯片功能测试设备1873.8514.17%1700.0419.62%

光芯片全自动分选设备381.982.89%170.431.97%

光器件可靠性测试设备26.200.20%407.454.70%

光芯片晶圆测试设备-0.00%1179.9613.61%

逻辑器件测试设备3160.2423.91%2775.0032.02%

其中：逻辑器件可靠性测试设备2938.1122.23%2555.0029.48%

逻辑器件全自动分选设备222.121.68%220.002.54%

合计13219.68100.00%8666.90100.00%

菲莱测试在光电子器件、逻辑器件可靠性测试等领域形成了深厚的技术沉淀，可靠性测试设备是标的公司主力产品。报告期内，标的公司的产品结构基本稳定。

（1）光电子器件测试设备的收入变动分析

报告期内，菲莱测试光电子器件测试设备的收入、销量及单价情况具体如下：

2025年度2024年度项目平均单价（万平均单价（万金额（万元）销量（台）金额（万元）销量（台）元/台）元/台）

3052025年度2024年度项目平均单价（万平均单价（万金额（万元）销量（台）/金额（万元）销量（台）元台）元/台）

光电子器件10059.4417457.815891.9013443.97测试设备

其中：光芯

片可靠性测7777.419681.012434.024060.85试设备

光芯片功能1873.856031.231700.044339.54测试设备

光芯片全自381.981623.87170.431017.04动分选设备

光器件可靠26.20213.10407.452020.37性测试设备

光芯片晶圆---1179.962156.19测试设备

受光通信、AI算力等下游需求爆发驱动，且下游客户对产品性能、精度等指标的要求不断提升，推动光电子器件测试设备市场规模持续增长。2025年度，菲莱测试光电子器件测试设备的收入增长，系量价齐升共同作用的结果。

报告期内，菲莱测试光电子器件测试设备以光芯片可靠性测试设备及功能测试设备为主，光芯片全自动分选设备等其他类型设备销售规模较小。

标的公司的测试设备根据其内置的测试抽屉层数不同，价格有所差异，满配置设备具有10层或更多测试抽屉，能容纳的被测试产品数量最多，设备单价最高，客户可根据自身需求选择层数，非满配置的设备单价相对较低。2025年，光芯片可靠性测试设备的平均单价由60.85万元/台上升至81.01万元/台，主要系

2025年满配置的设备销售占比提升所致。2024年，标的公司销售的光芯片可靠

性测试设备中，满配置设备占比37.78%，2025年上升至64.58%，导致光芯片可靠性测试设备平均单价上升，具体情况如下：

2025年度2024年度项目平均单价（万平均单价（万金额（万元）销量（台）/金额（万元）销量（台）元台）元/台）

光芯片可靠性测7777.419681.012434.024060.85试设备

其中：满配置设备6789.8862109.511213.2112101.10

非满配置设备987.533429.051220.822843.60

2025年，光芯片功能测试设备的平均单价由39.54万元/台下降至31.23万元/台，主要系单价较高的型号销售占比下降所致。

306（2）逻辑器件测试设备的收入变动分析

报告期内，逻辑器件测试设备的销量分别为19台及21台，平均单价分别为

146.05万元/台及150.49万元/台，主要客户均为伟测科技，均呈稳中有增趋势。

2、主营业务收入按区域划分

报告期内，菲莱测试主营业务收入按区域分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

境内17415.1899.66%11278.1995.19%

境外59.070.34%569.824.81%

合计17474.24100.00%11848.02100.00%

报告期内，菲莱测试的主营业务收入主要来源于中国大陆。2024年菲莱测试来自境外的收入相对较高，主要系当年度向客户 A的境外主体销售 2台设备、而2025年度向其销售的均为配件及服务所致。

3、主营业务收入按季度划分

报告期内，菲莱测试主营业务收入按季度分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

第一季度3797.6821.73%1960.1116.54%

第二季度5176.5629.62%959.238.10%

第三季度3773.4921.59%3873.0732.69%

第四季度4726.5127.05%5055.6142.67%

合计17474.24100.00%11848.02100.00%

报告期内，菲莱测试的主营业务收入在季度间存在一定波动，主要系菲莱测试经营规模相对较小，收入在季度间的分布受部分大客户验收设备的进度影响较大。

（二）营业成本分析

报告期内，菲莱测试营业成本构成情况如下：

307单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务成本10869.95100.00%8370.55100.00%

其他业务成本----

合计10869.95100.00%8370.55100.00%

报告期内，菲莱测试主营业务成本按产品分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

设备销售7496.7468.97%5758.7968.80%

配件销售2439.8522.45%1353.8716.17%

测试及其他服务933.368.59%1257.8915.03%

合计10869.95100.00%8370.55100.00%

菲莱测试主营业务成本的产品构成与主营业务收入基本一致，且随着主营业务收入的增长而增长。

报告期内，菲莱测试主营业务成本按构成分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接材料8888.0981.77%6951.3383.05%

直接人工1025.699.44%442.695.29%

制造费用956.168.80%976.5311.67%

合计10869.95100.00%8370.55100.00%

菲莱测试将核心资源集中于产品开发和技术创新，基于专业化分工与成本效益的考量，采用自主生产与外协采购相结合的生产模式，核心部件组装、软件烧录、整机调试、性能测试和检验等核心环节自主生产；设备基础装配、PCBA贴

片、夹具加工等非核心环节进行外协采购。因此，菲莱测试的成本构成以直接材料为主。

308（三）毛利及毛利率分析

1、营业毛利的构成情况

报告期内，菲莱测试营业毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

主营业务毛利6604.3099.54%3477.4799.32%

其中：设备销售5722.9486.26%2908.1183.06%

配件销售834.4512.58%538.1715.37%

测试及其他服务46.910.71%31.190.89%

其他业务毛利30.460.46%23.890.68%

合计6634.76100.00%3501.36100.00%

报告期内，菲莱测试主营业务毛利主要来源于设备业务，主营业务毛利变动趋势与主营业务收入基本一致。

2、综合毛利率情况

报告期内，菲莱测试综合毛利率及其变动情况如下：

项目2025年度2024年度

主营业务毛利率37.79%29.35%

其他业务毛利率100.00%100.00%

综合毛利率37.90%29.49%

3、主营业务毛利率按产品类别分析

报告期内，菲莱测试各类产品和服务的毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度

设备销售43.29%33.55%

配件销售25.48%28.44%

测试及其他服务4.79%2.42%

主营业务毛利率37.79%29.35%

报告期内，菲莱测试80%以上的毛利由半导体测试设备销售业务贡献，其中又以光芯片可靠性测试设备、光芯片功能测试设备、逻辑器件可靠性测试设备为主，主要设备类型的毛利率情况具体如下：

309单位：万元/台

2025年度2024年度

项目单价单位成本毛利率单价单位成本毛利率

光电子器件测试设备57.8135.4738.64%43.9734.1722.30%

其中：光芯片可靠性测试设81.0147.3241.59%60.8548.3720.51%备

光芯片功能测试设备31.2322.3928.31%39.5435.719.67%

逻辑器件测试设备150.4963.0658.09%146.0562.1457.45%

其中：逻辑器件可靠性测试154.6465.4057.71%170.3359.6664.97%设备

标的公司的测试设备需根据客户芯片的产品类型、封装形式、管脚定义进行

深度定制，配合夹具、探针、温控方案等调整机台工艺参数，设备种类和配置较为多样化，因此报告期内毛利率存在一定的波动。

2025年度，菲莱测试半导体测试设备毛利率由33.55%上升至43.29%，主要

系光电子器件测试设备毛利率由22.30%上升至38.64%驱动。而光电子器件测试设备毛利率的上升，主要由光芯片可靠性测试设备和光芯片功能测试设备毛利率上升驱动。

2025年度，光芯片可靠性测试设备的毛利率由20.51%上升至41.59%，主要

系部分主力型号毛利率上升所致。2024年度，该主力型号设备由于仍处在客户验证阶段，毛利率相对较低。2025年度，该型号在多个客户处逐步实现批量销售，且以满配型设备为主，毛利率相应上升。

2025年度，光芯片功能测试设备毛利率由9.67%上升至28.31%，主要系部

分型号销售规模增加、单位成本有所降低所致。

4、毛利率与同行业可比公司比较分析

报告期内，同行业可比公司的毛利率情况如下：

可比公司2025年度2024年度

长川科技55.05%54.85%

华峰测控73.81%73.39%

金海通52.10%47.16%

联讯仪器42.85%55.83%

猎奇智能42.96%50.32%

310可比公司2025年度2024年度

平均值53.96%56.31%

菲莱测试（设备业务）43.29%33.55%

菲莱测试综合毛利率37.90%29.49%

注：长川科技取“集成电路电子工业专用设备”业务毛利率，华峰测控取“半导体器件专用设备制造”业务毛利率，金海通取“半导体设备制造”业务毛利率，联讯仪器取“半导体测试设备”业务毛利率，猎奇智能取主营业务毛利率。

半导体测试设备属于定制化的精密设备，同行业可比公司中，因不同企业产品结构、经营模式、业务规模等情况差异，毛利率存在一定差异。整体来看，标的公司毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平，与联讯仪器、猎奇智能较为接近。

标的公司自身经营规模和毛利率指标在报告期内呈稳步提升趋势，但相较于规模体量更大、发展更为成熟的可比公司，标的公司仍处于早期发展阶段，生产规模偏小、产品线覆盖较广而无法发挥制造上的规模效应，导致标的公司报告期内毛利率水平低于同行业可比公司平均水平。

（四）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

报告期内，菲莱测试营业利润占利润总额的比例分别为99.58%及100.91%。

菲莱测试主营业务突出，通过自主研发、生产和销售半导体测试设备和解决方案实现盈利，报告期利润主要来源于半导体测试设备和解决方案，营业收入扣除原材料、人工等生产成本后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。可能影响菲莱测试盈利能力持续性和稳定性的主要因素详见本报告书

“第十二章风险因素分析”之“二、与标的资产相关的风险”的相关内容。

（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

1、外部驱动因素

（1）党和国家政策大力支持半导体设备产业的发展近年来，党和国家从战略高度持续加大对半导体设备产业的扶持力度。《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出，抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条311推进技术攻关、成果应用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要（2026-2030年）》将集成电路列为“新产业新赛道”首位，明确提出“加快发展关键设备、材料和零部件”，“采取超常规措施，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破”。上述政策导向为本土半导体测试设备企业营造了良好的发展环境，加快了光电子器件、逻辑器件测试设备等细分领域的国产化替代节奏。

（2）AI算力基础设施建设、应用场景成熟等催化下游市场需求蓬勃增长

在光通信领域，随着 AI应用迅速普及，全球算力基础设施进入新一轮建设周期，数据中心对高速光模块的需求呈现爆发式增长，从而传导至上游测试设备环节。根据 LightCounting测算，2023年全球数通光模块市场规模达 62.5亿美元，

2024-2029 年预计将以 27%的 CAGR 增长，2029 年有望达 258 亿美元。在消费

电子领域，3D 传感、人脸识别等功能渗透率的持续提升，推动了 VCSEL 等光芯片的测试需求；在汽车电子领域，车载激光雷达的规模化商用进程，也为相关测试设备开辟了新的增量空间。此外，GPU、CPU、等逻辑器件的复杂度也呈指数级跃迁。先进制程与 Chiplet架构的广泛应用，使得单颗芯片的晶体管数量和测试向量深度急剧膨胀，测试时长成倍延长。此外，异构集成带来的系统复杂度上行，进一步催生了测试增量需求。

根据 Frost&Sullivan 数据，2021 年至 2025 年，全球芯片老化与可靠性解决方案市场规模由112.6亿元增长至224.0亿元，复合年增长率为18.8%；同期，中国市场规模由28.1亿元增长至89.8亿元，复合年增长率达33.7%。其中，中国光芯片可靠及老化测试解决方案呈现出更强的增长势头，市场规模由2021年的1.5亿元增长至2025年的6.7亿元，复合年增长率达46.6%。预计至2030年，中国芯片老化与可靠性解决方案市场将进一步加速增长，整体规模有望提升至

633.5亿元。其中，光芯片可靠及老化测试解决方案市场规模预计将增长至103.3亿元，成为增速最快的细分市场。

3122、内部驱动因素

（1）标的公司具备深厚的光电子器件、逻辑器件领域可靠性测试研发实力

标的公司在光电子器件、逻辑器件可靠性测试等领域形成了深厚的技术沉淀，主力产品的核心指标如光芯片老化控温散热、VCSEL 纳秒晶圆测试、大功率逻辑器件老化测试能力等方面已达业内领先水平。标的公司核心研发团队具有光通信知名行业龙头公司从业经验，平均从业超十年，具备光、机、电、热多学科复合背景，掌握了高密度高精度 SMU 电源驱动与在线测量、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配等核心技术，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开

发、测试算法开发等全链条自主研发能力。

（2）标的公司具备“一站式”半导体测试解决方案提供能力

标的公司精准把握行业发展趋势，在光电子器件、逻辑器件测试领域深耕多年，具备全链条的测试设备和解决方案。标的公司业务覆盖测试设备、测试板卡设计、仿真、生产、Socket配套、芯片向量调试及量产导入等全产业链环节，能够为客户提供“一站式”测试解决方案。这种全链条服务模式使标的公司能够深入理解客户测试需求，优化测试流程，提升测试效率，为客户创造更大价值。

（3）标的公司拥有优质客户资源，建立了深度的战略合作关系

经过多年深耕，标的公司已与国内外众多知名半导体企业建立了长期稳定的合作关系，客户覆盖光电子器件、逻辑器件等细分领域，包括客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、Lumentum、Fabrinet、长光华芯、索尔思光电、芯思杰、

天孚通信等国内外光通信龙头企业以及伟测科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶

微、胜科纳米等逻辑器件的封测厂商。

标的公司与客户建立了深度的战略合作机制，在客户新产品研发早期即开展合作，为客户提供从测试方案设计到量产测试支持的全周期服务。这种全周期的服务模式显著增强了客户粘性，形成了较高的客户转换成本。标的公司凭借过硬的产品质量和专业的技术服务，在行业内树立了良好的口碑，新客户拓展能力持续增强。稳定的客户关系和持续扩大的客户基础为公司业绩的可持续增长提供了坚实保障。

313（4）标的公司具备向更广泛半导体检测细分领域延伸拓展的技术迁移与平

台化能力

基于在光电子器件测试领域积累的成功经验，标的公司已建立起可跨领域复用的核心技术平台，技术能力已成功向逻辑器件测试迁移，并完成了商业化落地，该经验为后续向功率器件、存储器件、射频器件等其他半导体细分领域拓展奠定了基础。

标的公司已形成的高密度高精度 SMU电源驱动与在线测量、面向不同功率

器件的复合温控、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配等核心技术可应用于其

他半导体细分领域的老化测试。此外，标的公司正在推进测试平台的模块化升级，通过软硬件设计实现测试资源的灵活配置和快速重构，以适配不同芯片类型的测试需求。标的公司已与功率、存储芯片设计企业建立技术交流机制，部分项目进入验证阶段，通过技术平台复用和客户资源延伸，打造多元化的增长引擎。

上述内外部因素共同驱动报告期内标的公司盈利能力的提升，也为标的公司未来持续保持盈利能力奠定了基础。

（六）期间费用分析

报告期内，菲莱测试期间费用及占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

销售费用796.354.55%769.526.48%

管理费用1944.5211.11%1762.3314.84%

研发费用1783.0410.19%2160.5218.20%

财务费用-75.21-0.43%-83.04-0.70%

合计4448.6925.41%4609.3238.83%

1、销售费用

（1）销售费用构成情况

报告期内，菲莱测试销售费用构成情况如下：

314单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬424.7253.33%508.8366.12%

业务招待费91.0211.43%128.8616.75%

差旅费56.677.12%61.828.03%

居间费用157.7319.81%23.473.05%

广告宣传费30.743.86%11.671.52%

投标服务费2.320.29%7.430.97%

折旧与摊销0.450.06%0.620.08%

其他费用32.704.11%26.803.48%

合计796.35100.00%769.52100.00%

报告期各期，菲莱测试的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、居间费用。2025年度，菲莱测试销售员工薪酬较2024年度减少，主要系销售人员数量减少所致。

居间费用系菲莱测试为获取客户订单而向居间商支付的费用，对相应客户订单尚未确认收入但居间费用已支付的，作为合同取得成本核算，在确认收入时结转为销售费用。菲莱测试从2024年起采用居间方式获取客户订单，相应订单主要在2025年度确认收入，导致2025年度居间费用增长。

（2）销售费用率与同行业可比公司比较分析

报告期内，同行业可比公司的销售费用率情况如下：

可比公司2025年度2024年度

长川科技4.73%5.60%

华峰测控11.65%14.19%

金海通5.99%8.02%

联讯仪器6.10%6.62%

猎奇智能1.55%1.50%

平均值6.00%7.19%

菲莱测试4.55%6.48%

同行业可比公司的销售费用率存在较大差异，菲莱测试的销售费用率位于同行业可比公司区间内，与长川科技、金海通和联讯仪器接近。

3152、管理费用

（1）管理费用构成情况

报告期内，菲莱测试管理费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬1297.9466.75%1040.2359.03%

折旧与摊销275.3814.16%256.9114.58%

服务费106.175.46%208.0311.80%

租赁费88.964.57%97.835.55%

差旅费30.941.59%20.111.14%

物业水电费24.661.27%36.602.08%

办公费20.241.04%32.231.83%

业务招待费40.542.08%28.101.59%

其他59.693.07%42.292.40%

合计1944.52100.00%1762.33100.00%

报告期各期，菲莱测试的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、服务费与租赁费。2025年度，菲莱测试管理人员薪酬略有增长，折旧与摊销、租赁费基本稳定；服务费有所减少，主要系人力资源服务费及 IT服务费减少所致。

由于管理费用中的管理人员薪酬、折旧摊销、租赁等项目相对固定，其发生额不随营业收入的增长而同比例变动。因此，在营业收入较快增长的背景下，菲莱测试的管理费用率有所下降。

（2）管理费用率与同行业可比公司比较分析

报告期内，同行业可比公司的管理费用率情况如下：

可比公司2025年度2024年度

长川科技7.39%8.54%

华峰测控4.84%6.40%

金海通6.38%7.56%

联讯仪器12.32%13.28%

猎奇智能5.04%4.71%

316可比公司2025年度2024年度

平均值7.20%8.10%

菲莱测试11.11%14.84%

菲莱测试的管理费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系菲莱测试营业收入规模较小，而管理费用中的薪酬、租金、折旧与摊销相对刚性所致。

3、研发费用

（1）研发费用构成情况

报告期内，菲莱测试研发费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

职工薪酬1281.7771.89%1275.1459.02%

研发材料393.1022.05%758.4135.10%

折旧与摊销52.092.92%41.891.94%

差旅费30.651.72%13.010.60%

其他费用25.431.43%72.063.34%

合计1783.04100.00%2160.52100.00%

报告期内，标的公司研发方向主要包括光芯片可靠性测试技术、逻辑器件可靠性测试技术、脉冲晶圆测试技术等。

2025年研发材料投入下降主要系受到逻辑器件可靠性测试技术的研发方向和进度的影响。具体为，2024年，标的公司逻辑器件可靠性测试技术的研发侧重于开展整机试制与验证，领用的材料较多；2025年，标的公司逻辑器件可靠性测试技术研发侧重于开展新型高功率水冷机型基础测试架构及控温算法平台

的理论研究及技术验证，主要依靠人力资源投入，所需领用的材料较少，导致研发材料投入金额下降。

（2）研发费用率与同行业可比公司比较分析

报告期内，同行业可比公司的研发费用率情况如下：

可比公司2025年度2024年度

长川科技17.69%26.55%

317可比公司2025年度2024年度

华峰测控19.74%19.04%

金海通8.55%10.24%

联讯仪器23.44%24.27%

猎奇智能8.35%8.28%

平均值15.55%17.68%

菲莱测试10.19%18.20%

2024年度，菲莱测试的研发费用率与同行业可比公司相比不存在重大差异，

2025年度，由于收入快速增长，同时研发投入略有下降，综合导致研发费用率有所下降。

4、财务费用

（1）财务费用构成情况

报告期内，菲莱测试财务费用构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出32.1450.28

减：利息收入83.51139.76

汇兑净收益-24.79-0.08

银行手续费及其他0.966.52

合计-75.21-83.04

报告期内，菲莱测试财务费用金额较小，对经营业绩的影响较小，其中利息支出主要系少量短期借款的利息，利息收入主要系定期存款利息。

（2）财务费用率与同行业可比公司比较分析

报告期内，同行业可比公司的财务费用率情况如下：

可比公司2025年度2024年度

长川科技1.33%0.16%

华峰测控-2.61%-5.65%

金海通0.19%-1.10%

联讯仪器-0.13%-0.06%

猎奇智能0.09%0.00%

318可比公司2025年度2024年度

平均值-0.23%-1.33%

菲莱测试-0.43%-0.70%

报告期内，标的公司及同行业可比公司的财务费用率整体均较低，标的公司财务费用率与同行业可比公司相比不存在显著差异。

（七）非经常性损益分析

报告期内，标的公司非经常性损益构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备377.46235.60的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享228.51130.34

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公98.5737.10允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出1.30-4.15

小计705.84398.90

减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）--

归属于母公司股东的非经常性损益净额705.84398.90

报告期内，标的公司非经常性损益金额主要由计入当期损益的政府补助和固定资产处置损益构成。

（八）其他变动幅度较大的项目分析

1、其他收益

报告期各期，菲莱测试其他收益分别为259.79万元、303.23万元，主要系与收益相关的政府补助、增值税加计抵减、代扣个人所得税手续费返还。2025年度，菲莱测试其他收益发生额较2024年度增长，系与收益相关的政府补助增加所致。

2、投资收益

报告期各期，菲莱测试投资收益分别为37.10万元、98.57万元，系结构性

319存款利息。

3、信用减值损失

报告期各期，菲莱测试信用减值损失分别为173.00万元、12.74万元，系应收账款、其他应收款及应收票据坏账准备的计提和转回。

4、资产减值损失

报告期各期，菲莱测试资产减值损失分别为128.99万元、89.37万元，主要系计提存货跌价损失。

5、资产处置收益

报告期各期，菲莱测试资产处置收益分别为235.19万元、404.32万元，主要系固定资产处置收益及使用权资产处置收益。

6、营业外收支

报告期各期，菲莱测试营业外收入分别为1.40万元、2.87万元，金额较小，主要包括非流动资产毁损报废利得、供应商赔付。

报告期各期，菲莱测试营业外支出分别为5.14万元、28.44万元，金额较小，主要包括非流动资产毁损报废损失。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额2333.13-1173.45

投资活动产生的现金流量净额-3630.08-442.39

筹资活动产生的现金流量净额-1390.36823.60

汇率变动对现金及现金等价物24.790.08的影响

现金及等价物净增加额-2662.51-792.17

（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因

报告期内各期，标的公司的经营活动现金流净额情况如下：

320单位：万元

项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金16551.9810962.12

收到其他与经营活动有关的现金282.55759.31

经营活动现金流入小计16834.5311721.43

购买商品、接受劳务支付的现金8509.288094.96

支付给职工以及为职工支付的现金4525.863681.24

支付的各项税费493.3646.49

支付其他与经营活动有关的现金972.901072.20

经营活动现金流出小计14501.4012894.88

经营活动产生的现金流量净额2333.13-1173.45

报告期内，标的公司的销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金均随着经营规模的扩大而增加。随着标的公司2025年度扭亏为盈，经营活动产生的现金流量净额也随之由负转正，且与净利润水平匹配。

（二）报告期投资活动现金流量净额变动的原因

报告期内各期，标的公司的投资活动现金流净额情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金18800.0012700.00

取得投资收益收到的现金98.5737.10

处置固定资产、无形资产和其204.0082.82他长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计19102.5712819.92

购建固定资产、无形资产和其132.65362.31他长期资产支付的现金

投资支付的现金22600.0012900.00

投资活动现金流出小计22732.6513262.31

投资活动产生的现金流量净额-3630.08-442.39

报告期内，标的公司投资与收回支付的现金主要系结构性存款与大额存单的购买与收回。2025年度，由于标的公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，为提高资金使用效率，标的公司新增购买的结构性存款金额较大。

（三）报告期筹资活动现金流量净额变动的原因

报告期内各期，标的公司的筹资活动现金流净额情况如下：

321单位：万元

项目2025年度2024年度

取得借款收到的现金-4392.25

筹资活动现金流入小计-4392.25

偿还债务支付的现金1000.003392.25

分配股利、利润或偿付利息支付的现金17.0329.39

支付其他与筹资活动有关的现金373.33147.02

筹资活动现金流出小计1390.363568.65

筹资活动产生的现金流量净额-1390.36823.60

报告期内，标的公司筹资活动现金流入主要系取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主要系偿还借款所支付的现金；支付其他与筹资活动有关的现金主要系支付的租金。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将按照公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面进行整合管控，促进业务有效融合，提高经营效率，提升存续公司的整体盈利能力。

（一）业务整合

上市公司与目标公司属于同行业企业，但在产品形态、应用场景及细分市场布局方面各有侧重。本次收购完成后，上市公司将有计划、有步骤地对标的公司现有业务进行深度整合，统一管理与运营体系，推动双方在技术研发、生产交付、市场拓展等方面的协同发展。上市公司将依托自身规模化设备制造能力及成熟的批量化生产体系，为标的公司提供产能协同支持，有效缓解其产能瓶颈；同时，上市公司将协助标的公司优化生产组织流程，完善供应链管理体系及质量管控标准，输出规模化制造管理经验，提升标的公司的生产效率、质量管控与运营规范化水平。

为保证业务的稳定发展，本次交易中标的公司的管理层股东采用全股份对价，交易完成后标的公司管理层股东将成为上市公司的重要股东，且持有的股份按业绩承诺完成情况分期解锁。同时，根据上市公司与标的公司管理层股东签署的《购买资产协议》，管理层股东承诺在业绩承诺期内和业绩承诺期后一定期间内维持

322标的公司核心经营团队的稳定性，并就该等承诺约定了服务期安排，服务期具体

内容参见本报告书之“第七章/二/（一）/2、合同主要条款”。

通过本次整合，上市公司将充分发挥双方在不同细分领域的互补优势，切入光电子器件、逻辑器件测试设备的高增长业务领域，完善现有产品矩阵，实现对下游市场的更全面覆盖，打造收入和利润增长的第二曲线。同时，上市公司将在客户资源、销售渠道、市场布局及供应链管理等方面推进协同，增强对下游客户的一体化服务能力，提升整体市场竞争力与议价能力，从而扩大市场占有率并提升综合盈利水平。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。上市公司将结合目标公司各业务板块和产品的战略规划，充分利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置，提高各项资产的利用效率，提升上市公司业务规模和经营业绩，增强核心竞争力。

（三）财务整合

本次交易完成后，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力提高标的公司的财务管理水平，进一步完善符合标的公司和目标公司实际情况的会计核算、财务管理和内控制度体系，提高财务团队的综合业务能力，加强内控建设和合规管理。

（四）人员整合

本次交易完成后，标的公司设置董事会并由5名董事组成，上市公司提名其中3名董事，标的公司管理层股东提名其中2名，董事长由上市公司委派，同时担任法定代表人；标的公司设监事1名，由上市公司委派；标的公司总经理由张华指定人选担任，财务负责人由上市公司指定人选担任。

除上述安排之外，上市公司将根据业务运营和管理需要，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，稳步推进双方人员及机构整合，并充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同，提高上市公司的治理水平、管理能力和管理效率，激发员工积极性和凝聚力。

323（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，动态优化标的公司组织架构，逐步与现有上市公司的组织结构进行整合；另一方面，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，保障上市公司全体股东的利益。

七、本次交易对上市公司持续经营能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

通过本次交易，双方将形成显著的业务协同效应，同时标志着上市公司向“集团化”和“平台化”迈出关键的一步，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备的高成长赛道，形成更加全面的产品系列，构建全品类检测设备平台，为客户提供更具竞争力的成套测试解决方案。

本次交易完成后，双方将实现全面的资源对接和优势互补，从长期来看，随着上市公司和标的公司在技术研发、生产交付、市场拓展等方面的深入融合，上市公司将进一步提高在检测设备领域的竞争力及行业影响力，增强持续经营能力和盈利能力。

因此，本次并购重组可以进一步提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，符合全体股东利益。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势

1、上市公司未来经营中的优势

本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司全资子公司，将增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，并提升市场竞争力和行业影响力，具体内容详见本报告书“第九节/二/（七）/1、标的公司核心竞争力”。

2、上市公司未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，若上市公司经营管理能力无法与本次交易整合需要相匹配，将一定程度上降低运营效率和客户满意度，影响上市公司的

324长远经营发展。

（三）本次交易后公司偿债能力和财务安全性分析

1、资产负债结构与偿债能力根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的容诚阅字[2026]214Z0004号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

项目交易前交易后（备考）变动比例

流动资产合计236926.67267302.3812.82%

非流动资产合计172701.40253217.6746.62%

资产总计409628.07520520.0527.07%

流动负债合计59294.6277763.1631.15%

非流动负债合计8681.3224410.89181.19%

负债总计67975.93102174.0650.31%

流动比率（倍）4.003.44-13.97%

速动比率（倍）3.482.85-17.97%

资产负债率16.59%19.63%增加3.04个百分点

本次交易后，上市公司的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率略有上升，主要系标的公司的资产负债结构与上市公司不同导致。本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率、资产负债率变化较小，本次交易对上市公司未来偿债能力不存在重大不利影响。

2、财务安全性

截至2025年末，上市公司货币资金余额充足、资产负债率仍处于较低水平。

本次交易需支付的部分现金对价拟通过本次交易的配套募集资金支付，本次交易不会对上市公司财务安全性产生重大不利影响。

（四）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原

325则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财

务状况、持续经营能力产生重大影响。

（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施

1、本次交易前上市公司、标的公司的商誉情况

截至2025年12月31日，上市公司商誉余额为4911.39万元，系2025年收购珠海九源形成；标的公司不存在商誉。2026年一季度，上市公司因收购 SSTI新增商誉23681.29万元，截至2026年3月31日商誉余额增至28592.68万元。

本次交易完成后，上市公司预计新增商誉67887.43万元。

2、后续商誉减值的应对措施

上市公司已建立商誉减值测试制度，无论是否存在减值迹象，每年年度终了进行减值测试。商誉减值测算时应基于合理且有依据的假设，预测数据应与历史数据、行业趋势、在手订单等保持一致，避免脱离实际关键参数。

上市公司围绕“横向拓展、纵向深耕”、“高端化、平台化、全球化”的发展战略，将在客户资源、销售渠道、市场布局及供应链管理等方面推进与被收购标的公司的业务协同，通过客户共享、市场共拓和产品交叉推广，增强对下游客户的一体化服务能力，提升整体市场竞争力与议价能力，从而扩大市场占有率并提升上市公司与标的公司的综合盈利水平，以持续保持标的公司的竞争力，防范商誉减值风险带来的不利影响。

（六）本次交易对上市公司科研创新能力的影响上市公司与菲莱测试在核心技术领域存在高度互补性。菲莱测试核心研发团队具有光通信知名行业龙头公司从业经验，平均从业超十年，具备光、机、电、热多学科复合背景，掌握了高密度高精度 SMU电源驱动与在线测量、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配等核心技术，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开发、测试算法开发等全链条自主研发能力。

本次交易完成后，双方研发团队将在保持各自技术优势的基础上，加强在光电子器件、逻辑器件、存储器件及功率器件的可靠性测试等交叉技术领域的交流

326与合作，共同攻克行业技术难题，持续提升上市公司科研创新能力。

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易完成后，上市公司将在保持菲莱测试独立法人地位的基础上，依法依规完善其公司治理结构。本次交易的具体整合管控计划参见本报告书之“第九章/六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

通过本次交易，上市公司完成了践行“横向拓展、纵向深耕”、“高端化、平台化、全球化”的发展战略的重要一步，在业务层面切入光电子和逻辑器件测试设备的高增长赛道，在技术层面形成了“X射线检测+光电性能测试”的互补闭环，丰富了公司半导体检测产品线。同时，日联科技成熟的生产交付和供应链体系、深厚和优质的客户资源，将有效赋能菲莱测试突破产能瓶颈并快速拓展市场。本次交易双方具备较强的协同效应，有助于上市公司进一步提升市场竞争力、巩固行业领先地位。

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详见本报告书之“重大事项提示”之“三、（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响

本次交易完成前，标的公司使用自有资金满足自身资本性支出需求，本次交易不会对上市公司资本性支出及融资计划构成重大影响。未来，公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章程》和相关法律法规履行必要的决策和信息披露程序。

（三）本次交易职工安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司与职工之间的劳动关系不因本次交易而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置问题。

327（四）本次交易成本及其对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。

328第十章财务会计信息

一、交易标的财务会计资料根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司报告期的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

货币资金2902.335409.76

交易性金融资产5000.001200.00

应收票据1849.31408.92

应收账款3192.603382.64

应收款项融资210.15189.38

预付款项1036.24130.92

其他应收款74.0553.38

存货11706.259117.12

合同资产183.5139.66

一年内到期的非流动资产1091.05-

其他流动资产104.7877.02

流动资产合计27350.2820008.78

固定资产1360.241179.63

使用权资产248.29581.21

无形资产4.6922.97

长期待摊费用10.23254.33

递延所得税资产358.32567.91

其他非流动资产1043.522077.07

非流动资产合计3025.294683.11

资产总计30375.5724691.89

短期借款-1000.00

应付票据1981.04795.82

应付账款5296.372941.67

合同负债4579.573984.47

329项目2025年12月31日2024年12月31日

应付职工薪酬752.51478.31

应交税费163.7844.01

其他应付款175.49161.61

一年内到期的非流动负债160.51730.57

其他流动负债766.97659.58

流动负债合计13876.2410796.05

租赁负债93.2896.01

非流动负债合计93.2896.01

负债合计13969.5210892.05

实收资本422.95422.95

资本公积33827.4733827.47

未分配利润-17844.36-20450.57

归属于母公司所有者权益合计16406.0513799.84

所有者权益合计16406.0513799.84

负债和所有者权益总计30375.5724691.89

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入17504.7011871.91

其中：营业收入17504.7011871.91

二、营业总成本15367.3612994.29

其中：营业成本10869.958370.55

税金及附加48.7214.41

销售费用796.35769.52

管理费用1944.521762.33

研发费用1783.042160.52

财务费用-75.21-83.04

加：其他收益303.23259.79

投资收益（损失以“-”号填列）98.5737.10

信用减值损失（损失以“-”号填列）-12.74-173.00

资产减值损失（损失以“-”号填列）-89.37-128.99

资产处置收益（损失以“-”号填列）404.32235.19

330项目2025年度2024年度

三、营业利润（亏损以“-”号填列）2841.36-892.29

加：营业外收入2.871.40

减：营业外支出28.445.14

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）2815.80-896.02

减：所得税费用209.59-195.14

五、净利润（净亏损以“-”号填列）2606.21-700.89

（一）按经营持续性分类：--

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）2606.21-700.89

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--

（二）按所有权归属分类：--1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-2606.21-700.89”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）--

六、其他综合收益的税后净额--

七、综合收益总额2606.21-700.89

归属于母公司所有者的综合收益总额2606.21-700.89

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金16551.9810962.12

收到的税费返还--

收到其他与经营活动有关的现金282.55759.31

经营活动现金流入小计16834.5311721.43

购买商品、接受劳务支付的现金8509.288094.96

支付给职工以及为职工支付的现金4525.863681.24

支付的各项税费493.3646.49

支付其他与经营活动有关的现金972.901072.20

经营活动现金流出小计14501.4012894.88

经营活动产生的现金流量净额2333.13-1173.45

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金18800.0012700.00

取得投资收益收到的现金98.5737.10

331项目2025年度2024年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回204.0082.82的现金净额

投资活动现金流入小计19102.5712819.92

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付132.65362.31的现金

投资支付的现金22600.0012900.00

投资活动现金流出小计22732.6513262.31

投资活动产生的现金流量净额-3630.08-442.39

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款收到的现金-4392.25

筹资活动现金流入小计-4392.25

偿还债务支付的现金1000.003392.25

分配股利、利润或偿付利息支付的现金17.0329.39

支付其他与筹资活动有关的现金373.33147.02

筹资活动现金流出小计1390.363568.65

筹资活动产生的现金流量净额-1390.36823.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响24.790.08

五、现金及等价物净增加额-2662.51-792.17

加：期初现金及现金等价物余额5168.605960.77

六、期末现金及现金等价物余额2506.095168.60

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚阅字[2026]214Z0004

号《备考财务报表审阅报告》，上市公司最近一年的主要备考财务报表信息如下：

（一）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

货币资金36333.69

交易性金融资产121417.61

应收票据5240.02

应收账款39029.81

应收款项融资6450.39

预付款项1739.95

332项目2025年12月31日

其他应收款934.75

存货45302.73

合同资产4849.35

一年内到期的非流动资产3226.99

其他流动资产2777.09

流动资产合计267302.38

其他债权投资31347.12

其他权益工具投资5458.70

固定资产46504.24

在建工程17072.34

使用权资产3234.24

无形资产21381.40

商誉72798.82

长期待摊费用2754.31

递延所得税资产1609.02

其他非流动资产51057.47

非流动资产合计253217.67

资产总计520520.05

短期借款3385.22

应付票据14899.07

应付账款23154.01

预收款项9.47

合同负债15395.79

应付职工薪酬6316.07

应交税费991.22

其他应付款5770.62

一年内到期的非流动负债1943.98

其他流动负债5897.71

流动负债合计77763.16

长期借款5494.82

应付债券13741.95

租赁负债2142.25

预计负债108.96

333项目2025年12月31日

递延收益549.20

递延所得税负债2373.70

非流动负债合计24410.89

负债合计102174.06

归属于母公司所有者权益合计414090.04

少数股东权益4255.95

所有者权益合计418345.99

负债和所有者权益总计520520.05

（二）备考合并利润表

单位：万元项目2025年度

一、营业收入125297.41

二、营业总成本110705.53

减：营业成本70930.60

税金及附加1052.95

销售费用13826.35

管理费用12070.68

研发费用13363.53

财务费用-538.57

其中：利息费用655.99

利息收入1243.69

加：其他收益3005.06

投资收益（损失以“-”号填列）1528.78

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）2369.25

信用减值损失（损失以“-”号填列）-977.74

资产减值损失（损失以“-”号填列）-504.19

资产处置收益（损失以“-”号填列）404.05

三、营业利润（亏损以“-”号填列）20417.11

加：营业外收入32.93

减：营业外支出133.75

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）20316.29

减：所得税费用1793.99

334项目2025年度

五、净利润（净亏损以“-”号填列）18522.30

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）18522.30

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）-

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）18753.09

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-230.79

六、其他综合收益的税后净额186.94

（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额208.35

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-21.41

七、综合收益总额18709.25

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额18961.44

（二）归属于少数股东的综合收益总额-252.20

335第十一章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》《上市规则》和《企业会计准则第36号——关联方披露》

等有关规定，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、直接或者间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

标的公司的控股股东为菲光管理，实际控制人为张华。

2、直接或间接持有标的公司5%以上股份的其他股东

序号关联方名称关联关系

1直接持有标的公司5%以上股份的其他薛银飞

股东

2直接持有标的公司5%以上股份的其他上海慧眼

股东

3直接持有标的公司5%以上股份的其他浦东海望

股东

4直接持有标的公司5%以上股份的其他清源壹号

股东

5直接持有标的公司5%以上股份的其他上海光易

股东

6作为菲光管理执行事务合伙人间接控上海菲跃

制标的公司5%以上股份

7持有菲光管理15.20%合伙份额而间接党琪

持有标的公司5%以上股份

8持有上海慧眼100%股权而间接持有标陈然方

的公司5%以上股份

9作为浦东海望执行事务合伙人间接控上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）

制标的公司5%以上股份10上海浦东鋆望集成电路中心（有限合上海浦东海望私募基金管理有限公司伙）的执行事务合伙人

11上海浦东海望私募基金管理有限公司上海浦东科创集团有限公司

的控股股东

12上海浦东科创集团有限公司的控股股上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

东

13作为清源壹号执行事务合伙人间接控无锡新投金石创业投资管理有限公司

制标的公司5%以上股份

持有清源壹号99.8%合伙份额，且系无

14无锡市高新区创业投资控股集团有限公司锡新投金石创业投资管理有限公司的

控股股东

15无锡市高新区创业投资控股集团有限无锡市高发投资发展集团有限公司

公司的控股股东

336序号关联方名称关联关系

16无锡市高发投资发展集团有限公司的无锡市新吴区人民政府

控股股东

17作为上海光易执行事务合伙人间接控上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）

制标的公司5%以上股份18上海光熠投资管理合伙企业（有限合上海速影企业管理咨询有限公司伙）执行事务合伙人

19持有上海速影企业管理咨询有限公司韩彦50%股权

20持有上海速影企业管理咨询有限公司柴爱宝50%股权

3、标的公司董事、监事及高级管理人员

序号关联方名称关联关系

1张华董事长兼总经理

2党琪董事

3黄河董事

4和会峰董事

5陈然方董事

6刘炼董事

7杨凌杰董事

8李家桐监事

9徐云飞财务负责人

4、直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人

标的公司的控股股东为菲光管理，菲光管理的执行事务合伙人为上海菲跃，上海菲跃的董事、财务负责人为张华。

5、关联自然人关系密切的家庭成员

上述关联自然人关系密切的家庭成员亦为标的公司的关联方，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母。

6、关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担

任董事、高级管理人员的法人或其他组织

关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董

337事、高级管理人员的法人或其他组织亦为标的公司的关联方，其中主要的如下：

序号关联方名称关联关系

1芯莱智创张华控制的其他企业

2张江火炬上海浦东科创集团有限公司控制的其他企业

3南通慧测投资有限公司上海慧眼控制的其他企业

4上海贝莱投资管理有限公司上海慧眼控制的其他企业

5上海慧成投资管理有限公司上海慧眼控制的其他企业

7、在过去12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有

前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人

在过去十二个月内，或者因签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，为标的公司的关联方。

（二）标的公司关联交易

报告期内，标的公司关联交易系关键管理人员薪酬，各期发生额分别为

648.04万元、877.19万元。

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增与5%以上股东及其关联方之间的关联交易。

（四）规范关联交易的措施

上市公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在其公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等内部管理制度中规定了股东

会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他

公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经上市公司股东会审议通过并实施。

为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺具体如下：

338“1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于确

有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司控股股东/实际控制人及一致行动人/控股股东一致行动人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用上市

公司控股股东地位或实际控制人及一致行动人地位或控股股东一致行动人地位

影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其子公

司进行关联交易而给上市公司、其子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易完成后，上市公司与公司控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争的情况

上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。因此，本次交易完成前，上市公司实际控制人及其控制的其他关联企业均未从事与菲莱测试相同、相似或其他构成竞争的业务。

标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。本次交易完成

339后，上市公司的主营业务增加光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方

案的研发、生产和销售，未发生重大变化，实际控制人未发生变更。

因此，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增重大不利影响的同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的措施

为避免本次重组完成后可能产生的同业竞争情形，上市公司控股股东、实际控制人刘骏、秦晓兰已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请详见“第一章本次交易概况”之“八、本次交易相关各方作出的重要承诺”的内容。

340第十二章风险因素分析

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管

部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3414、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）本次交易方案调整的风险

监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。本次交易存在方案后续调整的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

（四）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易实施后，上市公司能否通过有效整合维持标的公司既有竞争优势，并充分释放并购整合的协同效应，尚存在一定不确定性，提请投资者关注相关的收购整合风险。

（五）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。

（六）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

（七）标的公司国资股权履行公开交易程序的风险

本次交易中，标的公司的国有公司制股东张江火炬拟以现金作为本次交易支付方式，对应交易对价占本次交易总对价的比例为4.96%。前述交易对方持有的股权转让时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易（即进场交易）。上

342市公司能否在进场交易中顺利取得该部分股权可能存在一定的不确定性，提请投

资者关注国资股权进场交易的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业技术迭代的风险

标的公司所处的光电子器件、逻辑器件检测设备行业具有技术迭代速度快、

客户需求升级快的特点。在下游 AI、自动驾驶等应用场景需求的驱动下，光电子器件向高速率、高功率、微型化、异构集成演进，对测试设备的温控精度、通道密度、并行测试能力要求持续攀升；逻辑器件正加速向 2nm 及以下制程、全

环绕栅极结构及 Chiplet异构集成方向演进，对测试设备提出了纳秒级超高精度、千瓦级主动热管理及大规模并行测试等要求。若标的公司无法及时跟进技术路线变化、持续推出满足市场需求的新产品，或研发投入未能有效转化为商业化成果，将面临技术落后和市场竞争力下降的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

半导体测试设备领域技术壁垒较高，行业准入门槛严格，国内外竞争对手为保持市场竞争地位，均需持续加大研发投入与市场布局。国际厂商凭借长期的技术积累、成熟的产品体系及较高的品牌知名度占据先发优势，国内企业亦在政策支持、国内市场与资本助力下加快技术突破与产品升级，追赶态势较为明显。若标的公司无法持续保持技术领先优势，未能及时实现产品迭代升级，抑或行业出现同质化竞争并引发价格战，均可能对其市场份额、盈利水平及持续经营能力造成不利影响。

（三）宏观经济和行业周期性波动的风险

标的公司的产品和解决方案的下游应用领域包括人工智能、自动驾驶、汽车

电子、消费电子等领域。下游行业受宏观经济周期、技术迭代、终端消费需求影响较大，若未来全球经济增速放缓、相关细分市场的景气度下降，可能会影响标的公司的盈利能力和财务状况，导致标的公司订单减少，进而对其经营业绩产生不利影响。

343（四）交付能力和治理水平无法满足经营扩张需要的风险

受益于下游市场需求蓬勃发展，标的公司的在手订单同比显著增长，为满足市场需要，标的公司不断提高交付能力、资产规模和人员规模等。由于标的公司的产品属于定制化的精密设备，涉及精密温控、光电器件集成、多通道测试模组组装等多道工序，较短时间内有效提升交付能力具备一定挑战。随着经营规模的扩大，标的公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。未来如果标的公司的产品交付能力和公司治理水平不能满足经营扩张的需要，将面临一定的管理风险，从而对实现经营目标带来不利影响。

（五）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险

标的公司在半导体检测设备领域的成果有赖于多年的创新与技术积累，并且形成了多项核心技术与专利。为防范核心技术泄密，标的公司采取了与核心技术人员签订保密协议、申请知识产权保护、强化员工保密意识等一系列措施；同时，标的公司对核心技术人员建立了有效的激励机制来保障核心技术人员的稳定。若后续出现知识产权受到侵犯、核心技术泄密和核心技术人员流失、核心技术被竞

争对手获知或模仿的情况，将会对标的公司的技术研发能力产生负面影响，进而对持续发展带来不利影响。

（六）客户集中度较高的风险

标的公司的客户主要为国内外光通信龙头企业以及封测厂商，集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若主要客户因自身经营调整、供应链策略变化或行业竞争格局变动而减少采购需求，或标的公司无法持续满足客户技术要求，可能面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动风险

公司股票市场价格波动受到多种因素的影响，不仅取决于企业的经营状况和财务业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国内外政治经济形势及投资者因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议、上交所审核及证监会注册等程序，流程较长且存在一定的

344不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。公司将严格按照《公司法》

《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。

（二）不可抗力的风险

公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关不可抗力风险。

345第十三章其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的公司的非经营性资金占用

截至本报告书签署日，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，上市公司资产负债率分别为8.60%、11.23%和16.59%，资产负债结构合理。本次交易对上市公司财务指标的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之

“五、（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”的内容。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率出现一定程度上升，但上市公司及标的公司的盈利能力良好，通过本次募集配套资金将增加资金融通渠道，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在十二

346个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另

有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

截至本说明出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）公司章程关于利润分配政策的规定

上市公司《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：

“（一）利润分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

347（二）利润分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件和比例：公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公积金所余的税后利润）为正值，实施现金分红后仍满足正常生产经营的资金需求、无重大投资计划或重大资金支出发生

的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）利润分配的期间间隔

根据公司经营情况，公司原则上将在每一会计年度进行一次股利分配，通常由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；在满足日常经营的资金需求、可

预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司在年度股东会上可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。其中，重大投资计划或者重大现金支出是指需提交公司董事会或股东会审议的投资计划或现金支出

348计划。

（五）公司利润分配的审议程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（六）公司利润分配的调整机制：公司根据生产经营、重大投资、发展规划

等方面的资金需求情况，确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议，且该事项须经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

349得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

七、重大事项披露前股票价格波动情况的说明上市公司股票自2026年4月15日起因策划重大资产重组事项停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2026年3月16日）收盘价格为74.75元/股，停牌前一交易日（2026年4月14日）收盘价格为83.75元/股，股票收盘价累计上涨12.04%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，公司股票、上证综指

（000001.SH）及半导体行业指数（801081.SI）的累计涨跌幅情况如下表所示：公告前21个交易日公告前1个交易日项目

（2026年3月16涨跌幅日）（2026年4月14日）日联科技（688531.SH）股票

/74.7583.7512.04%收盘价（元股）

上证综指（000001.SH） 4084.79 4026.63 -1.42%

半导体行业指数（801081.SI） 7627.79 7875.90 3.25%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅13.46%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅8.79%综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《监管指

引第6号》中规定的相关标准。

为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情

350人名单上报上交所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登

记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险”中进行了相关风险提示。

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行核查。

本次交易相关主体买卖股票的自查期间为上市公司首次披露本次交易事项

或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至本报告书首次披露之前一日，本次自查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司实际控制人、控股股东及其董事、有关知情人员；

3、本次交易的交易对方及其主要负责人及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况公司将

在相关交易方案提交股东会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。

351九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”的内容。

十、上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见

与上市公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司实际控制人、全

体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计

划详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司的实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”的内容。

十一、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即：不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

352第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

“（一）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事专门会议经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。

（二）公司本次交易的方案符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的

有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。根据交易方案，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

（四）根据计算，标的资产的相关财务指标占公司相关财务数据的比例均未

高于50%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（五）审议通过了《关于<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（七）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重

353大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（八）本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十）本次交易符合《股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则》第八条的规定。

（十一）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准，公司股票交易不存在异常波动情形。

（十二）本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易标的资产同一或者

相关资产进行购买、出售的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

（十三）公司已按照有关法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易

相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易提交的法律文件合法有效。

（十四）为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的

《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、股东会审议。

（十五）公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效

的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

354综上，作为公司独立董事，我们认为：

公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形；我们一致同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。”二、独立财务顾问意见

独立财务顾问按照《证券法》《公司法》《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、审阅机构及评估机构经过充分沟通后认为：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控

股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

9、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；

35511、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独

立性或者显失公平的关联交易；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；

14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时

获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

15、本次交易不构成关联交易；

16、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补

可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；

17、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；

18、本次交易涉及募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构

费用及相关税费和标的公司项目建设；

19、上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，不存在其他有偿聘请除独

立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构和标的公司募集配套资金建设项目可行性咨询机构和北京荣大科技股份有限公司之外的其他第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”三、法律顾问意见公司聘请国浩律师作为本次交易的法律顾问。根据国浩律师出具的《国浩律师（南京）事务所关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，对本次交易结论性意见如下：

356“1.本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市；本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资办法》《证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》第1-2条等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2.上市公司、标的公司和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。

3.除本法律意见书已披露的本次交易尚需取得的批准和授权程序外，本次交

易已取得现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效。

4.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监管指引第9号》《再融资办法》《可转债购买资产规则》《可转债管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件规定的上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的实质条件。

5.本次交易涉及的《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》已经交易各方有效签署，协议的形式、内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件全部得到满足之日起全部生效。

6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产不

存在质押或权利受限情况。

7.本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞

争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

8.本次交易不涉及债权债务的处理和员工安置。

9.截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易相关事项依法履行了

现阶段法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，持续履行其法定的信息披露和报告义务。

10.参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。”

357第十五章中介机构和有关经办人员

一、独立财务顾问机构名称国泰海通证券股份有限公司法定代表人朱健

地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话021-28023333

传真021-28023199

孔海宾、郭昊、罗云翔、王鹏程、苏冬夷、陈睿非、王斐、杜漪梦、唐项目经办人

宁、徐正森、曹伊凡

二、法律顾问

机构名称国浩律师（南京）事务所事务所负责人潘明祥

地址 南京市汉中门大街 309号 B座 5/7/8层

电话025-89660900

传真025-89660966

经办律师于炜、朱军辉、陈慧宇

三、审计机构

机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人翁伟地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

电话020-87364648

传真020-87364648

签字注册会计师王晨、陈建兵

四、审阅机构

机构名称容诚会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人刘维

地址北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

电话010-66001391

传真010-66001392

签字注册会计师潘汝彬、徐敏

358五、资产评估机构

机构名称金证（上海）资产评估有限公司机构负责人林立

地址 上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3座 7楼

电话021-63081130

传真021-63081131

签字资产评估师苏锐、杨洁

359第十六章声明与承诺

一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签字：

________________________________刘骏秦晓兰

________________________________叶俊超乐其中

________________________________李爽辛晨

________________________________吴懿平张桂珍

________________杜志军日联科技集团股份有限公司年月日

360二、上市公司审计委员会声明本公司审计委员会保证《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

审计委员会全体委员签字：

________________________________________________张桂珍吴懿平杜志军日联科技集团股份有限公司年月日

361三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员保证《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

________________________________________________叶俊超乐其中辛晨日联科技集团股份有限公司年月日

362四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公

司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

本公司及本公司经办人员已对本次重组申请文件中引用的其他中介机构意

见在专业领域范围内保持职业怀疑，运用职业判断进行独立分析、调查或复核，并作出独立判断。如本次交易申请文件因引用其他机构意见导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应责任。

法定代表人（董事长）：

朱健

项目主办人：

孔海宾郭昊罗云翔

项目协办人：

陈睿非徐正森杜漪梦唐宁王斐曹伊凡国泰海通证券股份有限公司年月日

363五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意日联科技集团股份有限公司在《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》

及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

于炜朱军辉陈慧宇

律师事务所负责人：

潘明祥

国浩律师（南京）事务所年月日

364六、审计机构声明本所及本所签字注册会计师同意日联科技集团股份有限公司在《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述

内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

王晨陈建兵

会计师事务所负责人：

翁伟

天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

365备考报表审阅机构声明本所及本所签字注册会计师同意日联科技集团股份有限公司在《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的备考审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用

前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

潘汝彬徐敏

会计师事务所负责人：

刘维

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

366七、资产评估机构声明本机构及本机构签字资产评估师同意日联科技集团股份有限公司在《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本机构及本机构签字资产评估师审阅，确认《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不

致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师：

苏锐杨洁

资产评估机构负责人：

林立金证（上海）资产评估有限公司年月日

367第十七章备查文件

一、备查文件

（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；

（三）公司与交易对方签署的相关协议；

（四）国泰海通出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）天健会计师出具的关于本次交易的审计报告；

（七）容诚会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；

（八）金证评估出具的关于本次交易的资产评估报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：

日联科技集团股份有限公司

办公地址：无锡市新吴区漓江路11号

联系人：辛晨、鲍凡蓉

电话：0510-68506688

传真：0510-81816018368（本页无正文，为《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）日联科技集团股份有限公司年月日

369附件一：交易对方穿透情况

//出资比合伙人/是否为与参与本次交易的其股首次取得出资资金

序号合伙人股东名称姓名%最终持最终持有人性质他有关主体是否存在例（）东类型权益时间方式来源有人关联关系

1宁波菲光企业管理合伙48.62%合伙企业2018/11/8自有/货币---企业（有限合伙）自筹担任交易标的菲莱测

试的董事长，同时为

1-172.78%2019/11/19自有/本次自然人交易对方张华自然人货币是自然人

自筹及交易对方上海芯莱的执行事务合伙人与实际控制人担任交易标的菲莱测

1-2党琪15.20%自有/试的董事，同时为本自然人2023/10/10货币是自然人

自筹次交易对方上海芯莱的有限合伙人为本次交易对方上海

1-3陈然方5.49%2018/10/17自有/自然人货币是自然人慧眼的控股股东及实

自筹际控制人

1-41.38%2018/10/17自有/担任交易标的菲莱测和会峰自然人货币是自然人

自筹试的员工

1-5黄河1.38%自然人2023/10/10自有/担任交易标的菲莱测货币是自然人

自筹试的董事为本次自然人交易对

1-6李德华1.38%自然人2018/10/17自有/货币是自然人方，为交易对方上海

自筹慧眼的员工

1-7张文修1.38%自然人2023/10/10自有/担任交易标的菲莱测货币是自然人

自筹试的员工

1-8上海菲跃光芯智能科技0.99%自有/企业法人2024/10/21货币---

有限公司自筹

1-8-1张华66.96%自然人2024/9/29自有/货币是同1-1-

自筹

1-8-2党琪13.98%自然人2024/9/29自有/货币是同1-2-

自筹

1-8-3薛银飞8.92%自然人2024/9/29自有/为交易标的菲莱测试货币是自然人

自筹的员工

1-8-4陈然方5.05%自然人2024/9/29自有/货币是同1-3-

自筹

1-8-5和会峰1.27%自然人2024/9/29自有/货币是同1-4-

自筹

1-8-6自有/黄河1.27%自然人2024/9/29货币是同1-5-

自筹

1-8-7李德华1.27%自然人2024/9/29自有/货币是同1-6-

自筹

1-8-8张文修1.27%自然人2024/9/29自有/货币是同1-7-

自筹

2自有/薛银飞14.94%自然人2018/11/8货币是自然人-

自筹

3上海慧眼投资管理有限10.03%企业法人2018/12/5自有/货币---

公司自筹

3-1陈然方100.00%自然人2007/11/1自有/货币是同1-3-

自筹上海浦东海望集成电路

4自有/产业私募基金合伙企业5.90%企业法人2022/8/9货币---

自筹（有限合伙）

370/是否为与参与本次交易的其//出资比合伙人股首次取得出资资金序号合伙人股东名称姓名%最终持最终持有人性质他有关主体是否存在例（）东类型权益时间方式来源

有人关联关系上海浦东科技创新投资4-1 自有/ 私募基金，基金基金合伙企业（有限合 23.70% 合伙企业 2021/6/3 货币 是 SGN932 -自筹 编号为伙）

4-2浙江韦尔股权投资有限18.96%企业法人2021/6/3自有/货币---

公司自筹上市公司

4-2-1 豪威集成电路（集团） 100.00% 企业法人 2020/6/15 - - 是 （603501.SH， -股份有限公司 00501.HK）

4-3上海浦东科创集团有限17.54%2021/6/3自有/国有控股或管理为本次交易对方张江企业法人货币是

公司自筹主体火炬的控股股东

4-4自有/兴证投资管理有限公司9.48%企业法人2021/6/3货币---

自筹

4-4-1上市公司兴业证券股份有限公司100.00%企业法人2015/3/17--是

（601377.SH -）和浦创合启航叁号股权

4-5投资基金（淄博）合伙8.95%合伙企业2023/2/16自有/私募基金，基金货币是-

自筹 编号为 SXU210企业（有限合伙）

4-6自有/上海潞安投资有限公司4.74%企业法人2021/6/3货币---

自筹

4-6-1国有控股或管理潞安化工集团有限公司80.00%企业法人2020/9/22--是-

主体

4-6-2上海仁福投资有限公司20.00%企业法人2010/12/1-----

4-6-2-1长治市众鑫工贸有限公100.00%企业法人2010/4/13-----

司

4-6-2-1-1靳志尚65.80%自然人2017/9/8--是自然人-

4-6-2-1-2牛先虎5.00%自然人2007/7/10--是自然人-

4-6-2-1-3王保康4.00%自然人2017/9/8--是自然人-

4-6-2-1-4王建国3.60%自然人2007/7/10--是自然人-

4-6-2-1-5姬香山3.60%自然人2017/9/8--是自然人-

4-6-2-1-6王树明3.60%自然人2007/7/10--是自然人-

4-6-2-1-7李宏宾3.60%自然人2017/9/8--是自然人-

4-6-2-1-8郝建强3.60%自然人2017/9/8--是自然人-

4-6-2-1-9张卓兴3.60%自然人2007/7/10--是自然人-

4-6-2-1-10许鸿雁3.60%自然人2007/7/10--是自然人-

4-7华远陆港资本运营有限4.74%2021/10/21自有/国有控股或管理企业法人货币是-

公司自筹主体

4-8上海杰玮渊科技中心2.61%自有/合伙企业2021/6/3货币---（有限合伙）自筹

4-8-1毛玮64.00%自然人2020/12/4--是自然人-

4-8-2曹伟节11.00%自然人2023/7/26--是自然人-

4-8-3赵芯10.00%自然人2024/6/25--是自然人-

4-8-4张志杰9.00%自然人2020/12/4--是自然人-

4-8-5孙渊3.50%自然人2020/12/4--是自然人-

371/是否为与参与本次交易的其//出资比合伙人股首次取得出资资金序号合伙人股东名称姓名%最终持最终持有人性质他有关主体是否存在例（）东类型权益时间方式来源

有人关联关系

4-8-6裴璐2.50%自然人2023/7/26--是自然人-

4-9平阳天虫睿思股权投资2.37%合伙企业2021/12/7自有/货币---

合伙企业（有限合伙）自筹

4-9-1陈贤99.00%自然人2020/1/2--是自然人-

4-9-2浙江天虫投资有限公司1.00%企业法人2020/1/2-----

4-9-2-1中科久泰控股有限公司100.00%企业法人2014/11/7-----

4-9-2-1-1陈积泽50.00%自然人2014/7/17--是自然人-

4-9-2-1-2陈贤50.00%自然人2014/7/17--是自然人-

和创浦合启航叁号股权

4-10自有/私募基金，基金投资（淄博）合伙企业1.95%合伙企业2023/2/16货币是-

自筹 编号为 SXW615（有限合伙）

4-11韦新（上海）科技中心1.42%合伙企业2021/10/21自有/货币---（有限合伙）自筹

4-11-1金惠英98.00%自然人2020/10/10--是自然人-

4-11-2毛育新2.00%自然人2026/4/20--是自然人-

4-12厦门市政私募基金管理1.42%2023/2/16自有/国有控股或管理企业法人货币是-

有限公司自筹主体

4-13上海木笋企业管理合伙1.18%自有/合伙企业2021/12/7货币---企业（有限合伙）自筹

4-13-1潘林杰99.00%自然人2021/6/7--是自然人-

4-13-2潘轶婷1.00%自然人2021/6/7--是自然人-

4-14上海浦东鋆望集成电路0.95%2021/6/3自有/合伙企业货币---中心（有限合伙）自筹

4-14-1上海浦东科创集团有限40.00%企业法人2021/2/4--是同4-3-

公司

4-14-2浙江韦尔股权投资有限39.00%企业法人2021/2/4--是同4-2-

公司

4-14-3韦新（上海）科技中心8.00%合伙企业2021/2/4--是同4-11-（有限合伙）

4-14-4上海浦韦科技合伙企业8.00%合伙企业2021/2/4-----（有限合伙）

4-14-4-1孙渊50.00%自然人2020/9/25--是自然人-

4-14-4-2毛玮50.00%自然人2020/9/25--是自然人-

4-14-5上海浦东海望私募基金5.00%企业法人2021/2/4-----

管理有限公司

4-14-5-1上海浦东科创集团有限49.00%企业法人2020-12-31--是同4-3-

公司

4-14-5-2浙江韦尔股权投资有限26.00%企业法人2020-12-31--是同4-2-

公司

4-14-5-3上海浦东私募基金管理15.00%企业法人2020-12-31--是同4-11-

有限公司

4-14-5-4翱捷智能科技（上海）10.00%企业法人2026-02-13-----

有限公司

4-14-5-4-1上市公司翱捷科技股份有限公司100.00%企业法人2022/12/31--是

（688220.SH -）

5无锡清源壹号创业投资5.56%企业法人2026/4/30货币自有/---

372/是否为与参与本次交易的其

序号合伙人//出资比合伙人股首次取得出资资金股东名称姓名%最终持最终持有人性质他有关主体是否存在例（）东类型权益时间方式来源有人关联关系

合伙企业（有限合伙）自筹

5-1无锡市高新区创业投资99.80%企业法人2025/2/18自有/货币---

控股集团有限公司自筹

5-1-1无锡市高发投资发展集100.00%自有/国有控股或管理企业法人2022/11/26货币是-

团有限公司自筹主体

5-2无锡新投金石创业投资0.10%企业法人2025/2/18自有/货币---

管理有限公司自筹

5-2-1无锡市高新区创业投资100.00%企业法人2017/11/30自有/货币是同5-1-

控股集团有限公司自筹

5-3无锡新科城发展集团有0.10%企业法人2025/2/18自有/货币---

限公司自筹

5-3-1无锡市高新区文商旅产100.00%2024/6/6自有/国有控股或管理企业法人货币是-

业集团有限公司自筹主体

6上海光易投资管理中心5.06%合伙企业2020/11/6自有/货币-私募基金，基金-（有限合伙） 自筹 编号为 SN0552中金启元国家新兴产业6-1私募基金，基金创业投资引导基金（有24.17%合伙企业2017/11/21--是编号为 S32503 -限合伙）苏州工业园区元禾赛瑞6-2私募基金，基金股权投资合伙企业（有8.33%合伙企业2025/4/17--是编号为 SARZ13 -限合伙）

6-3上海市杨浦区金融发展8.33%事业法人2016/10/11--国有控股或管理是-

服务中心主体

6-4深圳市招商局创新投资8.33%合伙企业2017/11/21--私募基金，基金是

基金中心（有限合伙） 编号为 SM9887

-

6-5天津仁爱万弘资产管理8.33%企业法人2016/10/11-----

有限公司

6-5-1天津仁爱资本管理有限100.00%企业法人2015/6/19-----

公司

6-5-1-1仁爱控股集团有限公司100.00%企业法人2014/1/24-----

6-5-1-1-1马如仁99.80%自然人2014/1/21--是自然人-

6-5-1-1-2马继英0.20%自然人2014/1/21--是自然人-

6-6上海张江科技创业投资8.33%国有控股或管理企业法人2016/10/11--是-

有限公司主体

6-7杭州君诺投资管理有限6.17%企业法人2017/11/21-----

公司

6-7-1黄朝寅99.00%自然人2017/4/28--是自然人-

6-7-2郭璟琳1.00%自然人2017/9/21--是自然人-

6-8苏晓明5.00%自然人2017/11/21--是自然人-

6-9中建信控股集团有限公4.17%企业法人2016/10/11-----

司

6-9-1方朝阳39.03%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-2上海京荣企业管理合伙31.00%合伙企业2015/3/11-----企业（普通合伙）

6-9-2-1俞琳琳90.00%自然人2020/1/6--是自然人-

6-9-2-2周月芬10.00%自然人2020/1/6--是自然人-

6-9-3孙关富5.70%自然人2004/8/20--是自然人-

373/是否为与参与本次交易的其//出资比合伙人股首次取得出资资金序号合伙人股东名称姓名%最终持最终持有人性质他有关主体是否存在例（）东类型权益时间方式来源

有人关联关系

6-9-4孙国君2.85%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-5裘建华2.50%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-6陈国明2.40%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-7潘水标2.40%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-8张友恩2.40%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-9程书华1.85%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-10高建法1.50%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-11刘中华1.50%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-12洪国松1.50%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-13沈月华1.50%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-14赏根荣1.30%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-15黄幼仙1.00%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-16汤浩军0.98%自然人2004/8/20--是自然人-

6-9-17郑向阳0.60%自然人2004/8/20--是自然人-

6-10浙江广孚联合控股有限4.17%企业法人2025/1/22-----

公司

6-10-1何卫良70.00%自然人2012/12/11--是自然人-

6-10-2沈德水10.00%自然人2013/7/5--是自然人-

6-10-3袁丽红10.00%自然人2014/7/14--是自然人-

6-10-4何卫鑫5.00%自然人2012/12/11--是自然人-

6-10-5胡雪祥5.00%自然人2013/7/5--是自然人-

6-11杭州千岱投资管理合伙3.33%合伙企业2017/11/21-----企业（有限合伙）

6-11-1孙克蓓98.00%自然人2015/8/18--是自然人-

6-11-2北京千岱岱投资管理有2.00%企业法人2018/4/3-----

限公司

6-11-2-1孙克蓓100.00%自然人2015/3/27--是自然人-

远海明晟（苏州）股权6-12私募基金，基金投资合伙企业（有限合3.33%合伙企业2019/11/11--是-编号为 SCD224

伙）

6-13黄忠东1.83%自然人2017/11/21--是自然人-

6-14左玲1.83%自然人2016/10/11--是自然人-

6-15共青城小樱桃投资管理1.67%合伙企业2017/11/21-----

合伙企业（有限合伙）

6-15-1王萌95.38%自然人2017/3/10--是自然人-

6-15-2李蓉3.85%自然人2017/3/10--是自然人-

374是否为与参与本次交易的其

//出资比合伙人/股首次取得出资资金序号合伙人股东名称姓名%最终持最终持有人性质他有关主体是否存在例（）东类型权益时间方式来源有人关联关系

6-15-3天津小樱桃科技有限公0.77%企业法人2018/8/6-----

司

6-15-3-1王萌90.00%自然人2017/5/8--是自然人-

6-15-3-2李蓉10.00%自然人2017/5/8--是自然人-

6-16上海光熠投资管理合伙1.00%合伙企业2016/10/11-----企业（有限合伙）

6-16-1上海速影企业管理咨询52.00%企业法人2016/5/11-----

有限公司

6-16-1-1韩彦50.00%自然人2016/3/11--是自然人-

6-16-1-2柴爱宝50.00%自然人2016/3/11--是自然人-

6-16-2柴爱宝24.00%自然人2015/12/30--是自然人-

6-16-3韩新海24.00%自然人2016/5/11--是自然人-

6-17刘南希0.83%自然人2016/10/11--是自然人-

6-18新余宇宙愿景股权投资0.83%合伙企业2019/11/11-----

管理中心（有限合伙）

6-18-1石一49.75%自然人2015/5/18--是自然人-

6-18-2石玲49.75%自然人2025/11/19--是自然人-

6-18-3金韫0.50%自然人2026/5/28--是自然人-

7上海张江火炬创业投资4.22%企业法人2020/11/6自有/货币---

有限公司自筹

7-1上海张江火炬创业园投100.00%2012/10/26自有/企业法人货币---

资开发有限公司自筹

7-1-1上海浦东科创集团有限100.00%企业法人2016/11/14自有/货币是同4-3-

公司自筹

8上海芯莱智创管理咨询2.30%2022/8/9自有/企业法人货币---

合伙企业（有限合伙）自筹

8-1张华99.00%自然人2021/11/22自有/货币是同1-1-

自筹

8-2党琪1.00%自然人2023/6/28自有/货币是同1-2-

自筹

9李家桐1.42%自然人2018/5/22自有/担任标的公司菲莱测货币是自然人

自筹试监事

10自有/李德华1.25%自然人2018/12/5货币是同1-6-

自筹

11自有/张华0.71%自然人2024/3/14货币是同1-1-

自筹

375附件二：标的公司租赁房产清单

单位：平方米序号承租人出租方面积地址用途租赁期限江苏省无锡市新吴区菱湖大道

1无锡微纳产业发展无锡菲光1183.402002023.07.01-号中国传感网国际创新园研发、办公

有限公司 2026.06.30G2-101号江苏省无锡市新吴区菱湖大道

2无锡微纳产业发展2023.02.01-无锡菲光1450.20200号中国传感网国际创新园研发、办公

有限公司 2026.01.31G2-201号江苏省无锡市新吴区菱湖大道

3无锡微纳产业发展无锡菲光2900.402002025.09.20-号中国传感网国际创新园研发、办公

有限公司 2027.09.19G2-301号、G2-401号

4洛龙区太康路39号天元在水一2025.08.10-菲莱测试孙长卿80.35

方9幢1-1209办公室2026.08.09

5上海翌淼置业有限上海市浦东新区学林路185弄2024.09.30-菲莱测试120.77

公司2幢11单元1701住宅室2026.09.29

6无锡市新吴区观湖湾花园2025.05.15-菲莱测试严永彪100.8292-802住宅2026.05.14

775.004-6092025.04.22-菲莱测试吴善望深圳市龙华区百丽名苑住宅2026.04.21

东莞市寮步镇牛眠石金钗路星

82025.11.20-菲莱测试夏劲松54.65城玉珑湾5号商业办公楼2单住宅2026.11.19

元办公室1819

9120.0038012025.06.02-菲莱测试钱关夫越城区铂悦府西区幢室住宅2026.05.31

10无锡圣亿来服饰有无锡市惠山区堰桥街道堰兴路2025.08.20-菲莱测试1452.00厂房

限公司18号2号楼3楼厂房2026.02.19

注：1、上述第2项房屋租赁已续租，目前续租合同正在办理中。

2、上述第6项房屋租赁已续租，租赁期限为2026年05月15日至2027年05月14日。

3、上述第7项房屋租赁已续租，租赁期限为2026年04月22日至2027年04月21日。

4、上述第9、10项房屋的租赁合同到期后不再续租。

376附件三：标的公司知识产权清单

（1）商标

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的商标合计4项，具体情况如下：

序号注册号商标图形权利人专用权期限类别取得方式他项权利

1 46031873A 菲莱测试 2021.01.07-2031.01.06 9 继受取得 无

231151691菲莱测试2019.03.14-2029.03.1342继受取得无

331150605菲莱测试2019.03.21-2029.03.209继受取得无

431159198菲莱测试2019.03.28-2029.03.2735继受取得无

（2）专利

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的专利合计52项，其中发明专利12项。具体情况如下：

专利权利取得他项序号专利名称专利号权利人申请日公告日类别期限方式权利

1 一种堆叠料盘上 ZL202311093400.7 菲莱测试、 发明 2023.08.28 2025.09.30 20 原始年 无

下料装置无锡菲光取得

一种老化板 socket

2 芯片自动上下料 ZL202410314489.3 菲莱测试、 发明 2024.03.19 2025.07.25 20 原始年 无

无锡菲光取得设备

3 一种蜂巢式芯片 ZL202210265462.0 菲莱测试 发明 2022.03.17 2025.07.11 20 原始年 无

老化检测平台取得一种芯片发光性

4 能测试设备、其上 ZL201910112859.4 菲莱测试 发明 2019.02.13 2025.04.22 20 继受年 无

料机构和芯片固取得定装置

5 一种测试台底座 ZL202311033670.9 菲莱测试、 发明 2023.08.17 2024.06.21 20 原始年 无

及其测试装置无锡菲光取得一种恒流源电路

6 菲莱测试、及芯片老化测试 ZL202310925829.1 发明 2023.07.26 2024.04.09 20 原始年 无

无锡菲光取得方法

一种 VCSEL 晶圆

7 级别短脉冲测试 ZL202310183687.6 菲莱测试 发明 2023.03.01 2023.05.09 20 原始年 无

取得系统一种冷却测试装

8 配单元及老化冷 ZL202210284811.3 菲莱测试 发明 2022.03.23 2022.08.23 20 原始年 无

取得却设备

9 一种大功率光芯 ZL202110634309.6 菲莱测试 发明 2021.06.08 2021.09.10 20 原始年 无

片检测平台取得

10 一种光芯片快速 ZL202011414155.1 菲莱测试 发明 2020.12.07 2021.03.02 20 原始年 无

压接检测装置取得

11 一种用于激光器 ZL202011342433.7 菲莱测试 发明 2020.11.26 2021.03.02 20 原始年 无

芯片集成测试的取得

377专利权利取得他项

序号专利名称专利号权利人申请日公告日类别期限方式权利方法及系统一种提高芯片测

12 试温度控制精度 ZL202011212877.9 菲莱测试 发明 2020.11.04 2021.02.19 20 原始年 无

取得的方法和装置

13 一种 DPX连接器 ZL202420278780.5 实用菲莱测试 2024.02.05 2024.09.24 15 原始年 无

新型取得

14 一种芯片老化测 ZL202322472856.6 菲莱测试、 实用 2023.09.12 2024.05.28 15 原始年 无

试装置风道结构无锡菲光新型取得

15 一种芯片老化测 ZL202322353995.7 菲莱测试、 实用 2023.08.31 2024.05.28 15 原始年 无

试连接结构无锡菲光新型取得

16 一种半导体芯片 ZL202322300049.6 菲莱测试、 实用 2023.08.25 2024.04.05 15 原始年 无

测试系统无锡菲光新型取得

17 一种半导体激光 ZL202321666252.9 菲莱测试、 实用 2023.06.28 2023.11.24 15 原始年 无

器驱动电路无锡菲光新型取得

一种 TO封装半导

18 ZL202223455853.3 实用 继受体芯片老化测试 菲莱测试 2022.12.23 2023.05.23 15年 无

新型取得夹具

19 一种半导体芯片 ZL202223517324.1 实用 继受菲莱测试 2022.12.28 2023.05.09 15年 无

检测分拣机构新型取得

20 一种 TO封装半导 ZL202223516345.1 实用菲莱测试 2022.12.28 2023.05.09 15 继受年 无

体芯片测试座新型取得

一种 TO封装半导

21 体芯片引脚成形 ZL202223575227.8 实用 继受菲莱测试 2022.12.30 2023.05.09 15年 无

新型取得工装

22 一种半导体芯片 ZL202223463250.8 实用菲莱测试 2022.12.25 2023.05.09 15 继受年 无

料管输送结构新型取得一种半导体激光

23 器老化试验用鱼 ZL202222702004.7 实用菲莱测试 2022.10.13 2023.02.28 15 原始年 无

新型取得骨夹具一种激光器的老

24 化载具及老化抽 ZL202222702322.3 实用菲莱测试 2022.10.13 2023.02.24 15 原始年 无

新型取得屉结构

一种 To封装芯片

25 实用老化检测抽屉的 ZL202220853570.5 菲莱测试 2022.04.11 2022.12.16 15 继受年 无

新型取得芯片安装结构

26 一种 To封装芯片 ZL202220853617.8 实用菲莱测试 2022.04.11 2022.12.16 15 继受年 无

老化检测抽屉新型取得

27 一种封装芯片高 ZL202221162766.6 实用菲莱测试 2022.05.07 2022.11.08 15 继受年 无

性能高温老化柜新型取得

28 一种 TO封装芯片 ZL202221142776.3 实用 2022.05.06 2022.09.09 15 继受菲莱测试 年 无

老化柜新型取得

29 一种 CoC老化检 ZL202220831104.7 实用菲莱测试 2022.04.06 2022.08.23 15 继受年 无

测抽屉新型取得

一种 CoC老化检

30 测抽屉的把手总 ZL202220827315.3 实用菲莱测试 2022.04.02 2022.08.23 15 继受年 无

新型取得成结构

一种 CoC老化检

31 测设备的热沉块 ZL202220830310.6 实用菲莱测试 2022.04.06 2022.08.23 15 继受年 无

新型取得结构

一种 CoC老化检

32 测抽屉的框架结 ZL202220827336.5 实用菲莱测试 2022.04.02 2022.08.23 15 继受年 无

新型取得构

33 一种芯片老化柜 ZL202221142711.9 实用菲莱测试 2022.05.06 2022.08.23 15 继受年 无

的高效散热结构新型取得

34 一种 To封装芯片 ZL202220843148.1 菲莱测试 实用 2022.04.11 2022.08.23 15年 继受 无

378专利权利取得他项

序号专利名称专利号权利人申请日公告日类别期限方式权利老化检测抽屉的新型取得框架结构

35 一种层间连接的 ZL202122167698.4 实用菲莱测试 2021.09.09 2021.10.22 15 原始年 无

金属基底电路板新型取得一种激光芯片老

36 化处理设备及其 ZL201921979533.3 实用菲莱测试 2019.11.16 2020.11.13 15 继受年 无

新型取得芯片夹具

37 一种激光器 CoB ZL202021502947.X 实用菲莱测试 2020.07.27 2020.09.08 15 原始年 无

封装电路板新型取得

38 一种芯片老化设 ZL201921981987.4 实用菲莱测试 2019.11.16 2020.08.11 15 继受年 无

备及其插拔夹具新型取得一种芯片老化加

39 实用工设备及其芯片 ZL201920924033.3 菲莱测试 2019.06.19 2020.06.16 15 继受年 无

新型取得固定装置一种芯片发光性

40 能测试设备、其上 ZL201920196110.8 实用菲莱测试 2019.02.13 2019.12.10 15 继受年 无

料机构和芯片固新型取得定装置一种芯片发光性

41 能测试设备及其 ZL201920203549.9 实用菲莱测试 2019.02.13 2019.10.11 15 继受年 无

新型取得上料机构

42 一种高功率激光 ZL202123324499.6 实用无锡菲光 2021.12.27 2022.08.23 15 原始年 无

器老化检测装置新型取得一种小功率激光

43 ZL202123337712.7 实用器的老化检测装 无锡菲光 2021.12.28 2022.06.07 15 原始年 无

新型取得置

支撑架、芯片老化

44 设备和芯片测试 ZL202121634204.2 实用无锡菲光 2021.07.16 2022.01.04 15 原始年 无

新型取得设备

一种 TO封装芯片

45 与 PCB板的连接 ZL202120796401.8 实用无锡菲光 2021.04.16 2021.12.14 15 原始年 无

新型取得结构

46 芯片老化夹具和 ZL202120625209.2 实用无锡菲光 2021.03.26 2021.11.26 15 原始年 无

芯片老化装置新型取得

47 ZL202120435230.6 实用芯片测试料盒 无锡菲光 2021.02.26 2021.10.22 15 原始年 无

新型取得

48 芯片周转盒 ZL202120455238.9 实用无锡菲光 2021.03.02 2021.10.15 15 原始年 无

新型取得

49 线路连接器（一）ZL202430079762.X 外观菲莱测试 2024.02.05 2024.09.24 10 原始年 无

设计取得

50 线路连接器（二） ZL202430631833.2 外观菲莱测试 2024.10.08 2025.06.24 10 原始年 无

设计取得

51 外观 原始线路连接器（三） ZL202430079763.4 菲莱测试 2024.02.05 2024.09.24 10年 无

设计取得

52 外观 原始线路连接器（四） ZL202430079765.3 菲莱测试 2024.02.05 2024.10.25 10年 无

设计取得

（3）软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的软件著作权合计49项，具体情况如下：

379首次发表

序号著作权人名称版本登记号取得方式他项权利日期

1 菲莱测试 可靠性测试设备机台验证系统 V1.0 2025SR1017189 原始取得 - 无

2 菲莱测试 CoC自动上下料控制系统 V1.0 2025SR1017124 原始取得 - 无

3 菲莱测试 可靠性测试设备项目管理系统 V1.0 2025SR1017015 原始取得 - 无

4 FL0174-电芯片可靠性测试设备5V/25电源菲莱测试 V1.0 2025SR1016479 原始取得 - 无

自动调节系统

5 菲莱测试 可靠性测试设备运动控制配置系统 V1.0 2025SR1009968 原始取得 - 无

6 FL0174-电芯片可靠性测试设备电源过流菲莱测试 V1.0 2025SR1009920 原始取得 - 无

过压快速保护系统

7 FL0180-电芯片可靠性测试设备过温保护菲莱测试 V1.0 2025SR1002184 原始取得 - 无

及传感器开路检测系统

8 FL0180-电芯片可靠性测试设备 pt100温度菲莱测试 V1.0 2025SR1001864 原始取得 - 无

采样系统

9 FL0177-电芯片可靠性测试设备电源电流菲莱测试 V1.0 2025SR1000593 原始取得 - 无

电压采集系统

10 FL0177-电芯片可靠性测试设备电源过流菲莱测试 V1.0 2025SR1000430 原始取得 - 无

过压快速保护系统

11 FL0177-电芯片可靠性测试设备 4V/125A菲莱测试 V1.0 2025SR1000423 原始取得 - 无

电源电压调节系统

12 菲莱测试 SIC 老化测试平台系统软件 V1.0 2025SR0994752 原始取得 - 无

13 可靠性测试设备 IO控制板 FPGA向量响应菲莱测试 V1.0 2025SR0994703 原始取得 - 无

判决与日志生成软件

14 FL0180-电芯片可靠性测试设备加热棒 PID菲莱测试 V1.0 2025SR0994593 原始取得 - 无

温度控制系统

15 可靠性测试设备 IO控制板 FPGA日志数据菲莱测试 DMA V1.0 2025SR0989876 原始取得 - 无传输软件

16 可靠性测试设备 IO控制板 FPGA向量生成菲莱测试 V1.0 2025SR0989653 原始取得 - 无

软件

17 菲莱测试 可靠性测试设备板卡校准系统 V1.0 2025SR0982758 原始取得 - 无

18 FL0174-电芯片可靠性测试设备电流电压菲莱测试 V1.0 2025SR0982616 原始取得 - 无

采集系统

19 菲莱测试 可靠性测试设备向量转换系统 V1.0 2025SR0982368 原始取得 - 无

20 菲莱测试 可靠性测试设备向量调试系统 V1.0 2025SR0982127 原始取得 - 无

21 菲莱测试 可靠性测试设备电源调试系统 V1.0 2025SR0978176 原始取得 - 无

22 菲莱测试 基于宇电温控器的温度循环检测程序软件 V1.0 2019SR1443005 原始取得 2019.05.02 无

23 菲莱测试 板卡精度显示工具软件 V1.0 2019SR1441822 原始取得 2019.08.08 无

24 菲莱测试 电流源电压源板卡长时间监控程序软件 V1.0 2019SR1441737 原始取得 2019.09.11 无

25 菲莱测试 基于电流源板卡的 LIV扫描软件 V1.0 2019SR1441730 原始取得 2019.10.03 无

26 菲莱测试 气缸拔插可靠性测试程序软件 V1.0 2019SR1441680 原始取得 2019.07.10 无

27 基于宇电温控器的温度长时间监控程序软菲莱测试 V1.0 2019SR1441673 原始取得 2019.06.12 无

件

28 菲莱测试 芯片测试台数据分析软件 V1.0 2019SR0920487 原始取得 2019.07.18 无

29 菲莱测试 芯片测试台光谱测试软件 V1.0 2019SR0920479 原始取得 2019.08.14 无

30 无锡菲光 菲光MES操作系统 V1.0 2021SR1492261 原始取得 2021.08.12 无

380首次发表

序号著作权人名称版本登记号取得方式他项权利日期

31 无锡菲光 CoC测试系统 V1.0 2021SR0962317 原始取得 2019.05.16 无

32 无锡菲光 CoC老化软件 V1.0 2021SR0962308 原始取得 2020.10.10 无

33 无锡菲光 机台心跳监控系统 V1.0 2021SR0962307 原始取得 2020.12.18 无

34 无锡菲光 CoC数据图像化分析软件 V1.0 2021SR0962260 原始取得 2020.11.12 无

35 无锡菲光 CoC结温测试软件 V1.0 2021SR0962088 原始取得 2020.05.22 无

36 无锡菲光 CoC测试计划管理工具软件 V1.0 2021SR0962044 原始取得 2019.10.11 无

37 无锡菲光 CoB测试系统 V1.0 2021SR0955894 原始取得 2019.08.16 无

38 无锡菲光 气缸状态检测程序软件 V1.0 2019SR1443874 原始取得 2019.11.01 无

39 无锡菲光 灯塔以及蜂鸣器的检测程序软件 V1.0 2019SR1443026 原始取得 2019.12.05 无

40 武汉菲光 可调激光器测试系统 V1.0 2023SR0471686 原始取得 2022.01.07 无

41 武汉菲光 Map系统 V1.0 2023SR0471685 原始取得 2022.05.10 无

42 武汉菲光 芯片测试稳定性分析系统 V1.0 2023SR0402220 原始取得 2022.10.13 无

43 武汉菲光 HighPower老化软件 V1.0 2023SR0402153 原始取得 2022.06.22 无

44 武汉菲光 芯片测试数据分析系统 V1.0 2023SR0396775 原始取得 2022.08.17 无

45 武汉菲光 TO测试软件 V1.0 2023SR0396501 原始取得 2022.04.06 无

46 武汉菲光 菲莱电源管理系统 V1.0 2023SR0396500 原始取得 2022.03.09 无

47 武汉菲光 芯片智能高低温测试系统 V1.0 2023SR0396499 原始取得 2022.09.16 无

48 武汉菲光 芯片封装测试数据统计系统 V1.0 2023SR0396051 原始取得 2022.11.16 无

49 武汉菲光 CoC自动化测试软件 V1.0 2023SR0395975 原始取得 2022.07.20 无

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