证券代码：688531 证券简称：日联科技 上市地点：上海证券交易所

日联科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书

（申报稿）摘要（修订稿）

项目 交易对方

宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）、张华、薛银飞、李

家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、发行股份、可转换公司债 上海慧眼投资管理有限公司、上海光易投资管理中心（有限合券及支付现金购买资产 伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、上海浦东海望集成电

路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡清源壹号创业投

资合伙企业（有限合伙）合计 11名交易对方

募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年九月声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-3目录

声明 ...................................................2

释义 ...................................................5

一、一般释义 ...............................................5

二、专业名词释义 .............................................8

重大事项提示 ............................................. 12

一、本次重组方案简要介绍 ........................................12

二、募集配套资金情况 ..........................................17

三、本次交易对上市公司的影响 ......................................19

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ..............................22

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌

之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................23

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................24

七、独立财务顾问的保荐机构资格 .....................................30

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................30

重大风险提示 ............................................. 31

一、与本次交易相关的风险 ........................................31

二、与标的资产相关的风险 ........................................32

第一章 本次交易概况 ......................................... 35

一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...................................35

二、本次交易的具体方案 .........................................40

三、本次交易的性质 ...........................................40

四、本次交易对上市公司的影响 ......................................41

五、本次交易的决策过程和审批 ......................................41

六、交易各方的重要承诺 .........................................41

七、本次交易的必要性 ..........................................57

1-1-4释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

日联科技、本公司、

指 日联科技集团股份有限公司

公司、上市公司

共创日联 指 宁波共创日联股权投资合伙企业（有限合伙）草案、报告书、重组 《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付指报告书、报告书 现金购买资产并募集配套资金报告书》本报告书摘要、报告 《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付指书摘要 现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付预案 指现金购买资产并募集配套资金预案》

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向

本次交易 指 菲光管理、张华等 11名交易对方购买其合计持有的上海菲莱测

试技术有限公司 100%股权并募集配套资金

上市公司向宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）、张华、薛

银飞、李家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、上海慧眼投资管理有限公司、上海光易投资管理中心（有发行股份、可转换公限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、上海浦东海望集成

司债券及支付现金 指

电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡清源壹号创业投购买资产

资合伙企业（有限合伙）合计 11 名交易对方通过发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司 100%股权

募集配套资金 指 上市公司向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金

菲莱测试、标的公

司、上海菲莱、目标 指 上海菲莱测试技术有限公司公司

菲光管理、宁波菲 宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海菲光管指

光、上海菲光 理咨询合伙企业（有限合伙））

无锡菲光 指 无锡菲光科技有限公司

南通菲莱 指 菲莱科技（南通）有限公司

武汉菲光 指 武汉菲光科技有限公司

天津菲莱 指 天津市菲莱科技有限公司

芯莱智创、上海芯莱 指 上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）

上海菲跃 指 上海菲跃光芯智能科技有限公司

上海慧眼 指 上海慧眼投资管理有限公司

上海光易 指 上海光易投资管理中心（有限合伙）

张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司

浦东海望 指 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）

清源壹号 指 无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

1-1-5管理层股东 指 张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创

标的公司除管理层股东外的李德华、上海慧眼、上海光易、张江

外部股东 指

火炬、浦东海望、清源壹号等股东

上海烁火 指 烁火（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）

嘉兴慧海 指 嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）

新投创投、新投丰源 指 无锡新投丰源创业投资合伙企业（有限合伙）

北京工大科创 指 北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）

湖州合芯 指 湖州合芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

创微创投、无锡创微 指 无锡创微股权投资合伙企业（有限合伙）

Lumentum Lumentum Holdings Inc.，纳斯达克上市公司，股票代码 LITE，指是全球领先的光学和光子产品设计与制造企业

Fabrinet Co. LTD，美国纽约证券交易所上市公司，证券代码 FN，Fabrinet 指 全球领先的光学封装和精密制造服务提供商之一，主要从事光模块的代工业务

Finisar Corporation，前美国 NASDAQ证券交易所上市公司，已菲尼萨 指 于 2019年被 II-VI公司收购，2022年 II-VI公司与 Coherent合并，合并后集团命名为“高意 Coherent”

DI 总部位于首尔的韩国半导体检测设备企业，1996年上市，主营老韩国 指化测试系统、测试板等，核心客户为三星、SK海力士总部位于明尼阿波利斯的全球领先半导体高功率老化测试系统

美国MCC 指制造商，专注逻辑与存储器芯片老化测试设备及方案英文名为 COHU，1947 年成立的美国企业，主营半导体测试分选科休半导体 指 机、探针、温控与检测量测设备，覆盖芯片后段测试全链条的全球龙头企业之一

镭神技术（深圳）股份有限公司，主营自动化测试老化、光路组镭神技术 指装设备和系统化解决方案

河北圣昊光电科技有限公司，主营从晶圆解理、全自动测试到智圣昊光电 指能工厂的一站式解决方案

苏州猎奇智能设备股份有限公司，主营高精度共晶贴片设备、高猎奇智能 指 速固晶贴片设备、芯片老化封测设备、高精度耦合封装设备等产品

源杰科技 指 陕西源杰半导体科技股份有限公司及其关联主体

光迅科技 指 武汉光迅科技股份有限公司及其关联主体

剑桥科技 指 上海剑桥科技股份有限公司及其关联主体

伟测科技 指 无锡伟测半导体科技有限公司及其关联主体

甬矽科技 指 甬矽半导体（宁波）有限公司及其关联主体

长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司及其关联主体

盛合晶微 指 盛合晶微半导体（江阴）有限公司及其关联主体

长光华芯 指 苏州长光华芯光电技术股份有限公司及其关联主体

索尔思光电 指 Source Photonics Holdings （Cayman）Limited及其关联主体

芯思杰 指 芯思杰技术（深圳）股份有限公司及其关联主体

1-1-6天孚通信 指 苏州天孚光通信股份有限公司及其关联主体

胜科纳米 指 胜科纳米（苏州）股份有限公司及其关联主体

光恒通信、四川光恒 指 四川光恒通信技术有限公司

禾赛科技 指 上海禾赛科技有限公司（Nasdaq:HSAI）及其关联主体

日联实业 指 无锡日联实业有限公司

SSTI 指 SCPL SEMICONDUCTOR TEST & INSPECTION PTE. LTD

纽约证券交易所上市（股票代码 TER），一家成立于 1960 年的泰瑞达 指 自动测试设备公司，业务涵盖半导体测试、系统测试、机器人及无线测试，产品应用于半导体、电子制造等领域日本东京证券交易所上市公司（股票代码：6857.T）和美国场外

爱德万 指

交易市场上市公司，是全球领先的半导体测试设备制造商中国台湾证券交易所上市公司（股票代码：2360.TW），是全球致茂电子 指知名的精密电子量测仪器及自动化测试系统供应商

芯联集成 指 芯联集成电路制造股份有限公司

正源光子、华工科技 指 武汉华工正源光子技术有限公司

仕佳光子 指 河南仕佳光子科技股份有限公司

前源科技 指 前源科技股份有限公司

定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日上市公司与菲光管理等 11名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议》 指行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》上市公司与菲光管理等 11名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议之指 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》补充协议》（含后续补充协议）《业绩承诺及补偿 上市公司与管理层股东、上海慧眼和李德华等交易对方签署的指协议》 《业绩承诺及补偿协议》金证（上海）资产评估有限公司出具的以 2025年 12 月 31日为评估基准日的《日联科技集团股份有限公司拟发行股份、可转换《评估报告》 指公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

菲光管理、张华、薛银飞、李家桐、芯莱智创、上海慧眼和李德

业绩承诺方 指华

报告期 指 2024年度、2025年度和 2026 年 1-6 月

评估基准日 指 2025年 12 月 31日

交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所、证

指 上海证券交易所券交易所

中登公司、登记结算

指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司

独立财务顾问、国泰

指 国泰海通证券股份有限公司海通

1-1-7评估机构、评估师、指 金证（上海）资产评估有限公司金证评估

国浩律师 指 国浩律师（南京）事务所

审计机构/天健/天健

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

审阅机构/容诚/容诚

指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指 《上市公司证券发行注册管理办法》法》

《股票上市规则》、

《科创板股票上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《自律监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重指号》 组》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第 7号》 指异常交易监管》《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上指号》 市公司重大资产重组》

《公司章程》 指 《日联科技集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词释义

半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料

利用光波作为信息载体进行通信的技术，主要包括光纤通信光通信 指和自由空间光通信

集成光学功能于半导体芯片上的器件，包括激光器、探测器、光电子器件 指调制器等

实现光电转换的器件，发送端把电信号转换成光信号，通过光模块 指

光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号CoC Chip on Carrier，芯片贴装载体技术，将裸芯片直接贴装在陶指瓷或金属载体上的封装形式，常用于光芯片封装AOI Automated Optical Inspection，自动光学检测，利用光学成像指技术对晶圆表面缺陷进行自动检测的设备和技术

CoB Chip on Board，板上芯片封装技术，将裸芯片直接贴装在印指刷电路板上并进行引线键合或倒装焊的封装形式

Chip on Subcarrier，将光芯片贴装到带有热沉和导电通路的CoS 指 子载板上的封装技术，相比 CoC具有更好的散热性能和更高的集成度，是大功率激光器及高端光器件的常见封装形态用于实现数字逻辑运算和处理功能的半导体器件，包括 CPU（中央处理器）、GPU（图形处理器）、FPGA（现场可编逻辑器件 指程门阵列）、ASIC（专用集成电路）等，是计算和数字系统的核心元器件

1-1-8AI 指 Artificial Intelligence，人工智能

用于电力电子变换、控制和驱动的半导体器件，能够处理较/ 高电压和电流，主要包括 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、功率半导体 功率器件 指功率MOSFET、晶闸管等，广泛应用于新能源、电动汽车、工业控制等领域

广义的半导体检测包括前道量测+后道测试，前道量测聚焦半导体检测 指 晶圆膜厚、表面缺陷检查等，后道测试包括测试、分选等，本报告书摘要中半导体检测含义包括半导体测试

侧重后道电性/功能验证，聚焦芯片成品/裸片的电气功能、半导体测试 指参数与可靠性评估电子元器件在规定条件下和规定时间内完成规定功能

可靠性测试 指能力的测试

在半导体晶圆阶段对芯片进行的电性能和功能测试，发生在晶圆级测试 指芯片切割封装之前

通过在高温、高湿等加速应力条件下长时间运行，评估半导老化测试 指体器件可靠性和寿命的测试方法晶圆测试时用于连接测试设备与晶圆上芯片的精密接口装

探针卡 指置，是晶圆级测试的关键耗材连接测试设备与被测器件的电路板，用于信号传输和测试资测试接口板 指源配置

Socket 用于在测试过程中临时安装和电气连接被测芯片或光器件指的精密机械装置

VCSEL Vertical Cavity Surface Emitting Laser，垂直腔面发射激光器，指一种半导体激光器，广泛应用于 3D传感、光通信等领域PD Photo Detector，光电探测器，将光信号转换为电信号的半导指体光电器件，是光通信接收端的核心元件Electro Absorption Modulated Laser，电吸收调制激光器，一EML 指 种将激光器和电吸收调制器集成在同一芯片上的高速光发射器件，常用于高速光通信SOA Semiconductor Optical Amplifier，基于半导体增益介质实现光指信号直接放大的光电器件，常与 EML激光器单片集成Distributed Feedback激光器，一种在激光器内部内置布拉格DFB 指 光栅选频结构的半导体激光器，用于中长距离光纤通信、数据中心互联等场景

基于硅基光子集成技术制造的光学芯片，用于高速光通信、硅光芯片 指数据中心互联等

/ 将光信号高效耦合进入或导出硅光芯片的技术，是硅光芯片硅光芯片耦合 硅光耦合 指封装的关键工艺

Quasi?Continuous Wave测试，即准连续波测试，以窄脉冲方QCW测试 指 式（通常为微秒至毫秒级）驱动激光器进行测试的模式，是VCSEL等面发射激光器晶圆级测试的重要工作模式

Electro?Absorption（电吸收）调制器测试，针对 EML的专项EA测试 指 测试，通过施加调制电压测量光吸收系数变化，评估调制器的消光比、插入损耗、调制带宽等性能参数

Far Field / Near Field Test，远场/近场测试，用于表征激光器FF/NF测试 指 输出光束空间分布特性的光学测试方法，用于评估光芯片耦合效率及光模块光学设计。

LIV 指 Light?Current?Voltage，光功率-电流-电压特性测试，光电子

1-1-9器件最核心的电光特性测试方法

KGD Known Good Die，经过完整电性能及可靠性筛选测试、被确指认符合规格要求的裸芯片

ESD Electro-Static Discharge，静电放电，是半导体器件制造、测指试和使用过程中最主要的失效机理之一

3D 通过发射和接收光学信号获取物体三维空间信息的技术，应传感 指

用于人脸识别、自动驾驶等

CSP Chip Scale Package，芯片级封装，封装面积不大于芯片裸片指面积 1.2倍的超小型封装技术

Co-packaged Optics光电共封装技术，将交换芯片和硅光引擎CPO 指 在同一高速主板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、降低成本和实现高度集成

PIC Photonic Integrated Circuit，硅光子技术，基于硅基材料的光指电子集成技术，结合 CMOS工艺实现高速低功耗光模块BGA Ball Grid Array，以底部球形焊点阵列作为芯片与 PCB互连指接口的表面贴装封装形式

Transistor Outline，晶体管轮廓金属罐封装，是一种将光芯片TO 指 贴装于金属底座并通过金属壳体与透明光窗（或光纤插芯）实现封装的封装形式

SoC System on Chip，系统级芯片，将处理器、存储器、接口等多指个功能模块集成在单一芯片上的集成电路

MCU Microcontroller Unit，微控制单元，将处理器核心、存储器、指定时器及多种外设接口集成于单一芯片的微型计算机

Battery Management System，电池管理系统，新能源汽车及BMS 指 储能系统中用于监控电池状态、均衡电芯电量、保护充放电安全的电子控制系统

TOSA Transmitter Optical Subassembly，光模块的核心发射端组件，指主要功能是将电信号转换为光信号

ROSA Receiver Optical Subassembly，光模块的核心接收端组件，主指要功能是将光信号转换为电信号

Advanced Driver-Assistance Systems，高级驾驶辅助系统，利ADAS 指 用摄像头、雷达、激光雷达（LiDAR）等传感器实现车辆环境感知，并提供辅助驾驶决策的电子系统Light Detection And Ranging，激光雷达，通过发射激光脉冲LiDAR 指 并接收反射信号来探测目标距离、速度和方位的主动遥感技术

Continuous Wave Laser，以连续波模式输出稳定光功率的半CW Laser、CWL 指 导体激光器，广泛应用于数据中心、5G通信、CATV有线电视网络等场景，也是硅光/CPO方案中不可或缺的光源器件Thermo Electric Cooler，利用珀尔帖效应实现主动温控的固TEC 指 态热泵器件，通过直流电流方向控制实现制冷或加热，具有无机械运动、控温精度高、响应快等特点

Source Measure Unit，集精密电压源/电流源与高精度电压表/SMU 指 电流表于一体的模块化测试仪器，用于提供芯片工作偏置、扫描特性曲线、测量漏电流等

HPC 指 High Performance Computing，高性能计算Die/裸芯片/晶粒 指 经晶圆切割后形成的单个、未封装的半导体芯片

自动上下料设备 指 实现芯片/载体自动装载和卸载的自动化设备1-1-10Chiplet 芯粒技术，将大型芯片拆分为多个功能独立的较小芯片（芯指粒），再通过先进封装技术集成，以提高良率和灵活性先进封装技术，2.5D指在硅中介层上水平集成多个芯片；3D

2.5D/3D封装 指 指通过 TSV（硅通孔）技术实现芯片的垂直堆叠，以提高集

成密度和性能

PCB Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体，指也是电子元器件电气连接的载体由于原子中的电子在能量相差悬殊的两个能级之间的跃迁

X射线 指 而产生的较高能光子，是波长介于紫外线和γ（Gamma）射线之间的电磁波

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-11重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

本次交易为上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向

菲光管理、张华等 11名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股权，并募集配套资金。

交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向菲光管理、张华

交易方案简介 等 11 名交易对方购买其合计持有的标的公司 100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格

（不含募集配 93588.05万元套资金金额）

名称 菲莱测试 100%股权

光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、主营业务生产和销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业 标的公司所属行业为“半导体器件专用设备制造（行业代码：交易标的 C3562）”

符合板块定位 √是 □否 □不适用

其他（如为拟购 属于上市公司的同行 √是 □否买资产） 业或上下游

与上市公司主营业务 √是 □否具有协同效应

构成关联交易 □是 √否

构成《重组办法》第

交易性质 十二条规定的重大资 □是 √否产重组

构成重组上市 □是 √否

本次交易有无业绩补偿承诺 √是 □否

本次交易有无减值补偿承诺 √是 □否

其它需特别说明的事项 无

1-1-12（二）交易标的评估情况

标的名称/ 评估 本次交易

评估方法 评估结果 增值率 交易价格

评估对象 基准日 比例

2025年 12 93600.00

菲莱测试 31 收益法 470.52% 100%

93588.05月 日 万元 万元

金证评估以 2025年 12月 31 日为评估基准日出具了《评估报告》，截至评估基准日，菲莱测试 100%股权的评估值为 93600.00万元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，菲莱测试 100%股权的交易价格为 93588.05万元。本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告

确认的评估值为依据，交易定价低于菲莱测试全部股东权益评估值，符合上市公司及全体股东利益。

（三）本次交易的支付方式

1、差异化定价安排

本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对菲莱测试 100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价，具体原则如下：

交易对方类型 交易对方 交易比例 定价方式

菲光管理 48.62%

薛银飞 14.94%

管理层股东、业绩承

张华 0.71% 按照 8.15亿元估值定价诺方

芯莱智创 2.30%

李家桐 1.42%

天使轮投资人、业绩 李德华 1.25%

按照 10 亿元估值定价

承诺方 上海慧眼 8.34%

上海慧眼 1.69%

按照 8.89亿元的估值定价

A轮投资人 上海光易 5.06%

张江火炬 4.22% 协商确定

B轮投资人 浦东海望 5.90% 按照 15.66亿元的估值协商确定

C轮投资人 清源壹号 5.56% 按照 15.66亿元的估值协商确定

本次交易中，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会

1-1-13损害上市公司及中小股东的利益。

2、具体支付安排

单位：万元

支付方式 向该交易对交易标的名称及权益

序号 交易对方 方支付的总

比例 现金对价 可转债对价 股份对价 对价

1 菲光管理 标的公司 48.62%股权 - - 39622.80 39622.80

2 薛银飞 标的公司 14.94%股权 - - 12175.27 12175.27

3 上海慧眼 标的公司 10.03%股权 - - 9838.94 9838.94

4 浦东海望 标的公司 5.90%股权 - 4620.00 4620.00 9240.00

5 清源壹号 标的公司 5.56%股权 - 8712.00 - 8712.00

6 上海光易 标的公司 5.06%股权 - 2250.00 2250.00 4500.00

7 张江火炬 标的公司 4.22%股权 4642.12 - - 4642.12

8 芯莱智创 标的公司 2.30%股权 - - 1877.60 1877.60

9 李家桐 标的公司 1.42%股权 - - 1156.17 1156.17

10 李德华 标的公司 1.25%股权 - - 1245.07 1245.07

11 张华 标的公司 0.71%股权 - - 578.08 578.08

合计 标的公司 100%股权 4642.12 15582.00 73363.93 93588.05

注：上表发行股份价格为 55.40元/股，为上市公司实施 2025年度分红后，根据协议约定调整后的价格（因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按 56.00元/股扣减 2025年度的虚拟分派的每股现金红利 0.5957 元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）。

本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权。根据交易各方协商结果，结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、菲莱测试整体估值等因素，对菲莱测试 100%股权交易对方所持有菲莱测试股权价格采取差异化定价。本次交易中，各交易对方的现金、可转换公司债券及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过本次交易作价，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

1、发行股份

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

56.00元/股，不低于定价基准日前

上市公司第四届董事会 120 个交易日上市公司股票交易

定价基准日 第十九次会议决议公告 发行价格 均价的 80%。在定价基准日至发行日，即 2026 年 4月 29日 日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

1-1-14事项，将根据中国证监会及上海证

券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。2026 年 5 月，上市公司经 2025 年年度股东会会议决议，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税），调整后的发行价格为 55.40 元/股（因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，按 56.00 元/股扣减 2025年度的虚拟分派的每股现金红利

0.5957 元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）

发行数量＝以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

发行数量本次发行的发行数量以上交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

□是 √否（在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、是否设置发行

配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将价格调整方案根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整）

1、全体交易对方的股份锁定期一、交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规

定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转

锁定期 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

二、在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股

等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

2、业绩承诺方的股份锁定期

业绩承诺方承诺因本次交易取得的股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

1-1-152、发行可转换公司债券

可转换为上市公司人民币普通股（A股）

证券种类 每张面值 人民币 100元的公司债券

票面利率 0.01%/年（单利） 存续期限 6年本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发

行价格确定为 56.00元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 120个交易日

的上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、

除息事项，将按照中国证监会和上交所 自发行结束之日起的相关规则对初始转股价格进行相应调 满 6个月后第一个

初始转股价格 转股期限整。2026年 5月，上市公司经 2025年 交易日起至可转换年度股东会会议决议，向全体股东每 10 公司债券到期日止股派发现金红利 6.00元（含税），调整后的转股价格为 55.40 元/股（因 A股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按本次发行可转换公司债券的初始转股

价格56.00元/股扣减2025年度的虚拟分

派的每股现金红利 0.5957 元/股后按四舍五入保留两位小数后计算的价格）

本次发行的可转换公司债券数量=以发行可转换公司债券形式支付的交易对价

/100，向交易对方发行可转换公司债券发行数量 的数量不为整数时，则向下取整（单位 评级情况 不适用精确至 1张）。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准□是 √否（本次交易未约定转股价格调整条款。在本次交易发行的可转换是否约定转股 公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司价格调整条款 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整）

是否约定回售 □是 √否条款

√是 □否

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

是否约定赎回

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

√是 □否是否约定强制

当交易对方在本次发行的可转换公司债券锁定期结束后，同时在本次向特转股条款

定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易

1-1-16日中至少有 20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市

公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调

整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券锁定期 及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积

转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）各交易对方参与业绩承诺和锁定期情况

本次交易中各交易对方的股份及可转债锁定期设置情况如下：

交易对方 交易对方身 交易标的公 支付方 是否参与 锁定期

名称 份属性 司权益比例 式 业绩承诺 设置情况

菲光管理 管理层 48.62% 股份 * 本次交易取得的 85%股份在前三年达到业绩

芯莱智创 管理层 2.30% 股份 承诺前提下分 30%/ 30%/

李家桐 管理层 1.42% 股份 3 40%解锁；上述股份在完承诺 年业成业绩补偿的前提下解

张华 管理层 0.71% 股份 绩 锁。

* 本次交易取得的 15%

薛银飞 管理层 14.94% 股份 股份在三年后的 4-6年，分 30%/ 30%/ 40%解锁。

承诺 2年业 24 个月。若追加 2028 年天使轮投资李德华 1.25% 股份 绩（若 2年 度作为一期业绩承诺期，人 累计业绩触 则锁定期延长为 36个月。

发特定标准 本次交易取得的股份在天使轮投资

上海慧眼 8.34% 股份 时可追加 1 完成业绩补偿的前提下人 年） 解锁。

上海慧眼 A轮投资人 1.69% 股份 12个月

股份 6个月（注）

上海光易 A轮投资人 5.06%

可转债 不参与业绩 12个月

张江火炬 A轮投资人 4.22% 现金 承诺 -

股份 6个月（注）

浦东海望 B轮投资人 5.90%

可转债 12个月

1-1-17交易对方 交易对方身 交易标的公 支付方 是否参与 锁定期

名称 份属性 司权益比例 式 业绩承诺 设置情况

12个月，若取得新增可转债时，对用于认购新增股份的标的资产持有权益

的时间不足 12 个月的，清源壹号 C轮投资人 5.56% 可转债 则相应的新增可转债于证券登记结算机构登记

至该企业名下之日起 36个月内不得上市交易或转让

二、募集配套资金情况

（一）本次发行股份募集配套资金概况募集配套资

发行股份 30642.12万元金的金额募集配套资

发行股份 不超过 35 名特定投资者金发行对象拟使用募集资

序号 项目 占比金（万元）上海研发中心建设项目（针对募集配套资 1 CPO、算力及存储芯片、异质集 25000.00 81.59%金用途 成封装产品等测试设备）

2 支付现金对价和中介机构费用 5642.12 18.41%

- 合计 30642.12 100.00%

（二）本次发行股份募集配套资金的发行情况人民币普通股

股票种类 每股面值 1.00元

A股

发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本募集配套资金 次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注

定价基准日 发行股份的发 发行价格 册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，行期首日 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况与本次募集配套资金的主承销商协商确定

募集配套资金总额不超过发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的

100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的 30%。

发行数量 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金

的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

是否设置发 □是 √否（在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配行价格调整 股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据方案 中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整）

锁定期 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之

1-1-18人民币普通股

股票种类 A 每股面值 1.00元股

日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。

如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、丰富半导体检测领域产品线，巩固在检测设备行业的领先地位

本次交易前，上市公司主要从事工业智能检测设备、核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料、食品异物等检测领域。公司围绕“横向拓展、纵向深耕”、“高端化、平台化、全球化”的发展战略以及建设“全球一流的工业检测平台型公司”的发展目标，积极拓展其他检测技术以及关键零部件。上市公司的控股子公司 SSTI主营业务为半导体晶圆缺陷定位和失效分析测试设备的研发、生产和销售，为上市公司在半导体领域向前道晶圆检测环节拓展的重要布局。

标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。

通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。

2、切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，拓展新的业务增长点

本次交易前，上市公司在半导体领域的测试设备的代表性客户为通富微电、长电科技、华天科技、中芯国际等封测和晶圆制造厂商。标的公司专注于光电子器件、逻辑器件等细分领域的测试设备业务，核心团队具备深厚的光电子器件、逻辑器件测试设备的研发和产业化经验，代表性客户包括客户 A、源杰科技、光迅科技、剑桥科技、索尔思光电、Lumentum等国内外光通信龙头企业以及伟测

科技、甬矽科技、长电科技、盛合晶微等逻辑器件封测厂商。

通过本次交易，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件测试设备赛道，受益

1-1-19于 AI基础设施建设加速、新兴应用场景不断扩大以及国产替代深入推进，光电

子器件、逻辑器件的测试市场需求面临广阔的增长空间，上市公司能够拓展新的产品序列，为客户提供更加完善的设备及解决方案，形成新的业务增长点。

3、充分发挥优势互补及协同效应，打造检测设备平台型企业

本次交易前，上市公司在各类芯片、PCB 等检测设备领域具备深厚的技术积累、客户资源、生产交付和供应链管理能力；标的公司在光电子器件、逻辑器

件的检测设备领域具备核心技术、客户积累，但是在生产交付等方面，因规模较小同时下游客户需求增长迅速，面临在生产扩建、设备交付、供应链管理方面的瓶颈。

通过本次交易，交易双方能够充分发挥优势互补及协同效应，互相补足在技术积累、客户资源、生产扩建和管理等方面的短板，共同推动上市公司在半导体检测设备领域的业绩增长和市场地位提升，助力上市公司打造成为检测设备平台型企业，进一步增强企业核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本 165593939股，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债券购买资产

的发行价格、转股价格，本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构如下表所示：

本次交易后 本次交易后本次交易前 （不考虑募集配套资金， （不考虑募集配套资金，股东名称 可转债未转股） 可转债全部转股）

持股数 持股数 持股数

比例 比例 比例（万股） （万股） （万股）

日联实业 4550.74 27.48% 4550.74 25.50% 4550.74 25.05%

共创日联 781.50 4.72% 781.50 4.38% 781.50 4.30%

刘骏 325.47 1.97% 325.47 1.82% 325.47 1.79%

秦晓兰 205.31 1.24% 205.31 1.15% 205.31 1.13%

小计 5863.01 35.41% 5863.01 32.86% 5863.01 32.28%

菲光管理 - - 715.21 4.01% 715.21 3.94%

1-1-20本次交易后 本次交易后本次交易前 （不考虑募集配套资金， （不考虑募集配套资金，股东名称 可转债未转股） 可转债全部转股）

持股数 持股数 持股数

比例 比例 比例（万股） （万股） （万股）

芯莱智创 - - 33.89 0.19% 33.89 0.19%

张华 - - 10.43 0.06% 10.43 0.06%

小计 - - 759.54 4.26% 759.54 4.18%

薛银飞 - - 219.77 1.23% 219.77 1.21%

李家桐 - - 20.87 0.12% 20.87 0.11%

慧眼投资 - - 177.60 0.99% 177.60 0.98%

浦东海望 - - 83.39 0.47% 166.79 0.92%

上海光易 - - 40.61 0.23% 81.23 0.45%

李德华 - - 22.47 0.13% 22.47 0.12%

清源壹号 - - - - 157.26 0.87%

上市公司原 10696.38 64.59% 10696.38 59.81% 10696.38 58.88%其他股东

合计 16559.39 100.00% 17883.65 100.00% 18164.92 100.00%

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报告及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，上市公司 2025 年度和截至 2025 年 12 月 31 日、2026 年 1-6 月和截至 2026 年 6 月 30 日的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目 交易前 交易后（备考） 变动比例

2026 年 1-6 月/2026 年 6 月 30 日

资产总计 450849.06 575252.90 27.59%

负债总计 99101.83 144967.97 46.28%归属于母公司所有者

342972.81 421510.52 22.90%

的权益

营业收入 71540.20 85331.09 19.28%

利润总额 12833.68 14673.90 14.34%归属于母公司所有者

12802.27 14646.12 14.40%

的净利润

1-1-21项目 交易前 交易后（备考） 变动比例基本每股收益（元/

0.78 0.82 5.13%

股）

2025年度/2025年 12月 31日

资产总计 409628.07 520520.05 27.07%

负债总计 67975.93 102174.06 50.31%

归属于母公司所有者 337396.18 414090.04 22.73%的权益

营业收入 107792.71 125297.41 16.24%

利润总额 19214.95 20316.29 5.73%

归属于母公司所有者 17604.17 18753.09 6.53%的净利润

基本每股收益（元/股） 1.07 1.05 -2.12%

本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力。

从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同

效应充分释放，本次交易后，上市公司将进一步提高在半导体检测领域的竞争力，有利于提升上市公司持续经营能力，不会持续性摊薄上市公司每股收益。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经标的公司股东会审议批准；

4、本次交易预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过；

5、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；

1-1-226、本次交易正式方案已经上市公司 2026年第一次临时股东会审议通过；

（二）本次交易尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案、挂牌交易程序等（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于本次交易的原则

性意见如下：

本公司/本人作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，已知悉本次交易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次交易。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及上市公司全体董事、高

级管理人员已承诺：

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。

1-1-232、如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法

规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本公司/本人违

反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《自律监管指引第 6号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将持续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，公司已召开董事会审议本次交易事项，并经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、

1-1-24行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（四）网络投票安排

公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）业绩承诺和补偿安排

本次交易的业绩承诺方为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东以及上海慧眼和李德华。

1、管理层股东的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

根据张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东与上市公司签

署的《业绩承诺及补偿协议》，管理层股东承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4000.00 万元（2026 年度）、6000.00 万元（2027 年度）、8000.00万元（2028年度）。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。

菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

* 菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收

1-1-25入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

* 菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

* 除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（2）业绩补偿和对应解锁安排

有关张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创管理层股东与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

2、李德华和上海慧眼的业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺

根据李德华、上海慧眼分别与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，李德华、上海慧眼承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为

4000.00万元（2026年度）、6000.00万元（2027年度）。若菲莱测试在业绩承

诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数），则李德华和上海慧眼可以选择追加 2028年作为一期业绩承诺期，2028年度李德华和上海慧眼承诺目标公司的净利润数不低于 8000万元。

上市公司于业绩承诺期内的每一会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对菲莱测试进行专项审计以确认菲莱测试当期的实现净利润，并出具专项报告。

菲莱测试于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：

* 菲莱测试的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的菲莱测试合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，并且剔除菲莱测试因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金

1-1-26额。为避免歧义，该计入损益的金额既包含相关上述研发项目确认的费用化支出

计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向对外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

* 菲莱测试的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定，符合上市公司的治理要求。

* 除非因法律法规规定，上市公司、菲莱测试改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内不得改变菲莱测试的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，菲莱测试使用的会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审计报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。

（2）业绩补偿和对应解锁安排

有关李德华、上海慧眼与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。

（七）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下：

单位：万元

2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月

项目

交易前 交易后（备考） 变动率

归属于母公司所有者的权益 342972.81 421510.52 22.90%

营业收入 71540.20 85331.09 19.28%

归属于母公司所有者的净利润 12802.27 14646.12 14.40%

基本每股收益（元/股） 0.78 0.82 5.13%

2025年 12 月 31 日/2025年度

项目

交易前 交易后（备考） 变动率

归属于母公司所有者的权益 337396.18 414090.04 22.73%

营业收入 107792.71 125297.41 16.24%

1-1-27归属于母公司所有者的净利润 17604.17 18753.09 6.53%

基本每股收益（元/股） 1.07 1.05 -2.12%

如本次交易实施后，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

本次交易完成后，菲莱测试将成为上市公司全资子公司。上市公司将加快对标的公司的人员、业务等方面的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1-1-28（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报

措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”

2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填

1-1-29补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-30重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易从报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在本次交易的筹划和推进过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管

部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核

要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、

1-1-31中止或取消的风险。

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

（三）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司需要完成对标的公司的业务和经营管理层面的整合，主要涉及组织架构整合、内部控制体系建设、团队管理与激励机制构建、供应链及销售渠道整合、企业文化融合等。本次交易实施后，上市公司能否通过有效整合维持标的公司既有竞争优势，并充分释放并购整合的协同效应，尚存在一定不确定性，提请投资者关注相关的收购整合风险。

（四）商誉减值风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易将新增商誉 67887.43万元。截至 2026 年 6 月末，上市公司备考口径的商誉余额 96095.31 万元，占备考口径归属于母公司所有者净资产的 22.80%。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要在未来每年年终进行减值测试。根据 2026年 1-6月经营情况及收益法评估时的参数、行业及标的公司未来增长的可持续性等情况，本次交易完成后形成的商誉减值风险较小。但如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业技术迭代的风险

标的公司所处的光电子器件、逻辑器件检测设备行业具有技术迭代速度快、

客户需求升级快的特点。在下游 AI、自动驾驶等应用场景需求的驱动下，光电子器件向高速率、高功率、微型化、异构集成演进，对测试设备的温控精度、通道密度、并行测试能力要求持续攀升；逻辑器件正加速向 2nm 及以下制程、全

环绕栅极结构及 Chiplet异构集成方向演进，对测试设备提出了纳秒级超高精度、千瓦级主动热管理及大规模并行测试等要求。若标的公司无法及时跟进技术路线变化、持续推出满足市场需求的新产品，或研发投入未能有效转化为商业化成果，

1-1-32将面临技术落后和市场竞争力下降的风险。

（二）市场竞争加剧的风险

半导体测试设备领域技术壁垒较高，行业准入门槛严格，国内外竞争对手为保持市场竞争地位，均需持续加大研发投入与市场布局。国际厂商凭借长期的技术积累、成熟的产品体系及较高的品牌知名度占据先发优势，国内企业亦在政策支持、国内市场与资本助力下加快技术突破与产品升级，追赶态势较为明显。若标的公司无法持续保持技术领先优势，未能及时实现产品迭代升级，抑或行业出现同质化竞争并引发价格战，均可能对其市场份额、盈利水平及持续经营能力造成不利影响。

（三）交付能力和治理水平无法满足经营扩张需要的风险

受益于下游市场需求蓬勃发展，标的公司的在手订单同比显著增长，为满足市场需要，标的公司需要不断提高交付能力、资产规模和人员规模等。由于标的公司的产品属于定制化的精密设备，涉及精密温控、光电器件集成、多通道测试模组组装等多道工序，较短时间内有效提升交付能力具备一定挑战。随着经营规模的扩大，标的公司的人员管理结构和组织经营结构更加复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求。未来如果标的公司的产品交付能力和公司治理水平不能满足经营扩张的需要，将面临一定的管理风险，从而对实现经营目标带来不利影响。

（四）核心技术泄密和核心技术人员流失的风险

标的公司在半导体检测设备领域的成果有赖于多年的创新与技术积累，并且形成了多项核心技术与专利。为防范核心技术泄密，标的公司采取了与核心技术人员签订保密协议、申请知识产权保护、强化员工保密意识等一系列措施；同时，标的公司对核心技术人员建立了有效的激励机制来保障核心技术人员的稳定。若后续出现知识产权受到侵犯、核心技术泄密和核心技术人员流失、核心技术被竞

争对手获知或模仿的情况，将会对标的公司的技术研发能力产生负面影响，进而对持续发展带来不利影响。

（五）客户集中度较高的风险

标的公司的客户主要为国内外光通信龙头企业以及封测厂商，集中度相对较高。因公司的经营业绩与主要客户经营情况相关性较高，若主要客户因自身经营

1-1-33调整、供应链策略变化或行业竞争格局变动而减少采购需求，或标的公司无法持

续满足客户技术要求，可能面临客户订单减少或流失等风险，进而影响公司生产经营，对公司的经营业绩造成不利影响。

1-1-34第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持半导体测试设备领域自主可控

半导体产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。近年来，国家高度重视半导体产业的高质量发展，从战略层面、政策层面和资金层面多维度加大对半导体产业的扶持力度。2026年，国家“十五五”规划将加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力作为重大战略任务，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器、基础软件、先进材料、生物制造等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破。

半导体测试设备是集成电路产业链的关键环节，贯穿于芯片设计、晶圆制造和封装测试等各个阶段，对于保障芯片性能和可靠性具有不可替代的作用。长期以来，半导体测试设备市场被泰瑞达、爱德万、韩国 DI、美国MCC等国际厂商垄断，国内厂商市场份额较低，关键测试设备国产化率不足，形成了明显的“卡脖子”瓶颈。在“十五五”强化硬科技攻关、突破关键核心技术、推动高端设备国产化替代的战略背景下，具备核心技术的本土测试设备企业迎来历史性发展机遇。标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备的细分领域具备核心技术优势，本次交易符合国家产业政策导向和资本市场支持方向。

2、光通信、AI算力等下游需求爆发驱动相应半导体测试设备需求增长

随着以 ChatGPT为代表的生成式 AI应用迅速普及、高性能计算场景拓展、

自动驾驶和工业互联网等新兴领域快速发展，全球算力基础设施进入新一轮建设周期。光通信作为数据中心互连的核心技术，正从 100G/200G/400G 向

800G/1.6T/3.2T的更高速率迭代升级，对光电子器件的性能和可靠性提出了更高要求。光电子器件在出厂前需经过严格的晶圆测试、老化测试及可靠性验证，相关半导体测试设备需求随之快速增长。同时，车载激光雷达市场的快速崛起，进一步拉动了对高功率激光器晶圆级测试设备的需求，为具备相关技术储备的测试设备厂商提供了新的增长机遇。

1-1-35标的公司精准把握行业发展趋势，在光电子器件、逻辑器件测试领域深耕多年，具备全链条的测试设备和解决方案。随着 AI算力基础设施建设的持续推进和光通信技术的不断升级，标的公司所处细分赛道具备良好的成长性，为本次交易提供了坚实的行业基础和市场空间支撑。

3、上市公司致力于拓展业务边界，打造检测设备平台型企业

并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体检测设备巨头科磊集团、应用材料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司。日联科技作为行业领先的检测设备企业，制定了“横向拓展、纵向深耕”的发展战略，旨在通过内生增长与外延并购相结合的方式，打造检测平台型企业，其中的重要目标之一是完善半导体全产业链的检测设备及服务平台。

通过本次交易，日联科技将切入光电子器件、逻辑器件测试设备这一高成长赛道，完善在半导体产业链的业务布局，增强上市公司在半导体检测设备领域的核心竞争力。

4、标的公司处于快速成长期，亟需资本平台助力规模化发展

标的公司专注于半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要应用于全球光电子器件、逻辑器件领域。得益于多年的核心技术积累和下游市场需求增长，标的公司正处于规模化发展的关键阶段。由于标的公司现有的资金实力、治理水平、交付能力等难以满足快速增长的市场需求，亟需借助上市公司在市场拓展、公司治理、交付管理、产品研发等方面的经验和实力，完成自身经营规模的快速扩张，把握战略发展机遇期，树立市场口碑，扩大市场份额，实现跨越式发展。

（二）本次交易的目的

1、横向整合优质资产，完善半导体产业链布局

本次交易属于同行业横向整合，符合国家“十五五”规划关于支持资本市场发展的政策导向，也与上市公司战略发展方向高度契合。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：

上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。通过整1-1-36合，上市公司将拓展业务边界，提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，

进一步巩固和强化上市公司在工业检测设备行业内的领先地位。

2、发挥协同效应，实现资源共享

本次交易将充分发挥双方在客户资源、技术研发、供应链管理、生产制造、

平台运营等方面的协同效应。上市公司累计覆盖超 4000家客户，横跨半导体、电子制造、新能源、铸件焊件等多个应用领域，可有效补齐标的公司客户集中度相对较高的短板，帮助标的公司快速拓展客户群体，降低经营风险。同时，双方在技术研发方面具有高度互补性，可通过技术共享和研发协作，共同开发针对光电子器件、逻辑器件的先进检测技术和设备，提升整体技术壁垒和产品竞争力。

3、响应“十五五”政策号召，提升上市公司持续盈利能力

本次交易系上市公司落实新质生产力战略、响应“十五五”半导体产业高质

量发展及并购重组支持政策的具体实践，契合资本市场导向与公司战略方向。标的公司为国家级专精特新“小巨人”企业，通过本次交易，上市公司将助力国产半导体测试设备的技术突破和产业化应用，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力和国际竞争力。

标的公司的产品正处于规模化放量阶段，成长性良好。本次收购将为上市公司注入优质资产，拓展新的利润增长点，提升整体盈利水平和抗风险能力。交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计将对上市公司的营业收入、净利润等财务指标产生积极影响，提升上市公司持续盈利能力，为全体股东创造可持续的投资回报。同时，通过整合标的公司的技术优势和市场资源，上市公司将进一步提升在半导体检测设备领域的市场地位和品牌影响力，增强长期发展潜力和估值水平。

（三）本次交易的协同效应

1、标的公司与上市公司的产品高度互补，能够协同为光电子器件、逻辑器

件等下游客户提供设备及解决方案

上市公司应用于半导体领域的智能检测设备与标的公司光电子器件、逻辑器

件测试设备属于半导体产线的不同检测/测试环节，可为下游客户提供多模态、全流程的解决方案。上市公司的工业智能检测设备可对晶圆、芯片的内部结构、

1-1-37焊接质量及键合完整性进行高精度无损检测。上市公司控股子公司 SSTI的半导

体测试设备可在芯片设计、封装测试等环节进行半导体晶圆缺陷定位和失效分析，具备激光、红外、近红外等测试技术；前述检测/测试技术及设备与标的公司的

借助光学、电性能等测试手段面向光电子器件、逻辑器件的测试设备形成互补，可应用于客户的完整产线，增强客户粘性与单客户价值。

上市公司拥有超过 4000家客户资源，覆盖半导体、新能源、铸件焊件等多个应用领域，建立了完善的销售网络和客户服务体系。在半导体领域，上市公司客户主要为半导体制造和封测厂商，标的公司可借助上市公司的客户网络切入新客户群体，上市公司也可将标的公司客户群纳入客户服务池，进一步深化在光电子器件和逻辑器件的客户布局。

2、上市公司的生产交付经验能够赋能标的公司，以抓住市场发展机遇满足

下游客户需求

上市公司作为国内工业智能检测领域的龙头企业，具备成熟的规模化生产体系和供应链管理能力。2025年度，上市公司智能检测设备产量达 1845台，较上年增长 32.26%；截至 2026 年 8 月，上市公司智能装备历史累计交付逾 10000台，具备丰富的批量生产组织经验、精益制造流程及质量控制体系。当前，标的公司的下游光电子器件、逻辑器件客户需求旺盛，但标的公司在生产制造、供应链整合等方面快速扩张面临一定挑战，生产及交付速度难以匹配订单增长节奏。

上市公司和标的公司的产品都属于单工位、装配式的生产模式，在设备生产制造、交付管理、人员管控等方面的经验可高度复用，设备所需的生产环境也高度类似。本次交易完成后，上市公司可将规模化生产、供应链协同管理及生产交付能力方面的成熟经验向标的公司赋能，协助标的公司完善生产工艺流程、提升产线效率、缩短产品交付周期，并支持其生产场地扩建和人员扩大。通过上述协同，标的公司能够快速响应下游客户的旺盛需求，把握行业景气窗口，实现测试设备业务规模的跨越式增长，进而提升上市公司整体盈利能力。

3、上市公司与标的公司核心技术优势互补，能够协同研发面向半导体领域

的新产品和解决方案

上市公司通过内生和外延方式不断拓展业务边界，覆盖封装测试环节和前道1-1-38晶圆检测环节，控股子公司 SSTI主营业务为半导体晶圆缺陷定位和失效分析，

在检测设备领域拥有丰富的研发经验和成熟的研发管理体系。标的公司在光电子器件、逻辑器件老化测试和晶圆级测试等领域具备核心技术优势，核心团队来自光通信知名行业龙头公司。

本次交易完成后，上市公司和标的公司在光电子器件、逻辑器件等领域的技术互补，将形成在半导体领域“X射线结构检测+缺陷定位与失效分析测试+光电子器件性能测试”的技术覆盖，构建“检测-筛选-分析-优化”的闭环服务，提供“检测+测试”的完整方案，提升检测效率和产品良率。

另一方面，上市公司和标的公司将通过协同合作，将各自的核心技术进行融合，形成可以复用和迁移到其他更广泛半导体领域检测的技术平台，开发在功率半导体、存储器件、射频器件等领域的新技术和新产品，提升整体技术壁垒，加速新产品的研发进程和市场推广。

4、上市公司的治理体系和品牌效应可赋能标的公司，助力交易后的协同发

展

标的公司处于快速成长期，在企业治理、供应链管理、财务管理等方面仍有较大的提升空间。本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司建立规范的现代企业治理结构，完善内部控制体系和风险管理制度，提升财务管理、信息披露、合规运营等方面的规范化水平。同时，上市公司将导入成熟的管理经验和数字化系统，帮助标的公司优化管理流程，提升运营效率。通过管理体系的全面升级，标的公司的企业价值将得到显著提升，为上市公司整体价值创造提供有力支撑。

上市公司致力于打造成为检测设备平台型企业，通过内生增长和外延并购不断拓展业务边界，构建了覆盖多个应用领域的检测设备产品体系和生态系统。标的公司可借助上市公司的平台优势，与上市公司其他事业部门、成员企业及生态合作伙伴进行深度协同，在产品研发、市场拓展、资本运作、人才培养等方面实现资源共享和优势互补。同时，上市公司的品牌影响力和行业地位将有助于提升标的公司的市场知名度和客户认可度，加速标的公司在细分赛道的跨越式发展，实现业务规模和盈利能力的大幅提升。

1-1-39二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

具体情况详见重组报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”的相关披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为 93588.05 万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司 2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过 50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元

标的公司 上市公司项目 （2025 年末 （2025年末 交易作价 计算指标 财务指标占比/2025年度） /2025年度）

资产总额 30375.57 409628.07 93588.05 22.85%

93588.05

资产净额 16406.05 337396.18 93588.05 27.74%

营业收入 17504.70 107792.71 - 17504.70 16.24%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为刘骏、秦晓兰。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交

1-1-40易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响情况详见报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易的决策过程和审批

本次交易决策过程和批准情况详见报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

六、交易各方的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项 承诺主要内容

1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声

明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、关于所提供信息真 安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相实性、准确性和完整 应的法律责任。

性的承诺函 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本说明出具日，本公司系依法设立并有效存续的有限公司，

不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、截至本说明出具日，本公司最近 3年内未因违反法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处关于守法及诚信情罚，本公司不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事况的承诺函

诉讼、仲裁或行政处罚案件。

3、截至本说明出具日，本公司最近 3 年内不存在严重损害投资者合

法权益或社会公共利益的重大违法行为，诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最

1-1-41承诺事项 承诺主要内容

近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

4、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十

条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与关于不存在不得参 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36与任何上市公司重 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管

大资产重组情形的 理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

说明 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信

息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担相应的法律责任。

1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

关于采取的保密措 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与本次交易涉及的相施及保密制度的说 关主体分别签署了保密协议或约定保密条款。公司及相关主体按照相明 关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议或约定保密条款的规定。

4、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和

交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密条款，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准关于不存在不得向则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定特定对象发行股票意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保情形的承诺函

留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

1-1-42承诺事项 承诺主要内容

（四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司全体董事及高级管理人员

承诺事项 承诺主要内容

1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件和

作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于所提供信息真 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责

实性、准确性和完整 任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈性的承诺函 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本说明出具日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；

本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百

关于守法及诚信情 七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

况的承诺函 2、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

3、截至本说明出具日，本人最近 3 年内未因违反法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，本人不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件。

1-1-43承诺事项 承诺主要内容

4、截至本说明出具日，本人最近 3 年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近

36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过

证券交易所公开谴责的情形。

5、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市

公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在不得参

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大与任何上市公司重资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚大资产重组情形的或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

说明 2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信

息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人支持由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公

关于本次交易摊薄 司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况

即期回报措施得以 相挂钩。

切实履行的承诺函 6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市

公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法

关于自本次交易披 律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时

露之日起至实施完 履行信息披露义务和其他相应的程序。

毕期间的股份减持 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上

计划的承诺函 市公司股份，亦遵照前述安排进行。

4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等

承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人

1-1-44承诺事项 承诺主要内容

所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

1、上市公司控股股东日联实业及其一致行动人

承诺事项 承诺主要内容

1、本公司为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2、本公司向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真 4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导

实性、准确性和完整 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理性的承诺函 委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反

上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具

备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规、规范性文件和《日联科技集团股份有限公司章程》规定的持股资格和义务。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

关于守法及诚信情 2、本公司最近 3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）况的承诺函

或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。

1-1-45承诺事项 承诺主要内容

1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及前

述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在不得参 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——与任何上市公司重 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

大资产重组情形的 情形。

说明 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导

性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本公司承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市

公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易摊薄 4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公即期回报措施得以

司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反前述承诺切实履行的承诺函

或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本公司将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司持有上市

公司股份，本公司对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本公司实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律

法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履

关于自本次交易披 行信息披露义务和其他相应的程序。

露之日起至实施完 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上

毕期间的股份减持 市公司股份，亦遵照前述安排进行。

计划的承诺函 4、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本公司违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

本公司已知悉本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符关于本次交易的原

合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营则性意见能力，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

关于减少和规范与 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子上市公司关联交易 公司外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之

1-1-46承诺事项 承诺主要内容

的承诺函 间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、作为上市公司控股股东及其一致行动人期间，本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员

会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、作为上市公司控股股东及其一致行动人期间，本公司将按照上市

公司章程、关联交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并

承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

4、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上

市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司及本公司直接或间接控制的子公司和下属企业目前没有直

接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似

的业务（以下简称“竞争业务”）；本公司及本公司直接或间接控制

的子公司和下属企业，于本公司作为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。

关于避免与上市公 2、本公司及本公司直接或间接控制的子公司和下属企业，将来面临司同业竞争的承诺 或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等函 条件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。

3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本公司不再为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人为止。

4、本公司及本公司直接或间接控制的子公司和下属企业如违反上述

任何承诺，因而给上市公司造成损失和后果的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等

方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及其一致行动人，本

公司将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人地位谋取关于保持上市公司

不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、独立性的承诺函

资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司

遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

1、本公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持

关于采取保密措施 续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本公司知悉相关内幕信息的的说明 知情人员以及本公司在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

1-1-47承诺事项 承诺主要内容

2、作为上市公司控股股东及其一致行动人，本公司或本公司委派的

参与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本公司及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员就本次交易事宜

进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员在参与讨论上市

公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方

案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司及本公司内部决策机构审议与本次交易相关的议案并

公告与本次交易相关的报告书前，本公司或本公司委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

2、上市公司实际控制人刘骏、秦晓兰

承诺事项 承诺主要内容

1、本人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准

确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真 4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性

实性、准确性和完整 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委性的承诺函 员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、截至本说明出具日，本人最近 3 年内未因违反法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处关于守法及诚信情罚，本人不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉况的承诺函

讼、仲裁或行政处罚案件。

3、截至本说明出具日，本人最近 3 年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近

1-1-48承诺事项 承诺主要内容

36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过

证券交易所公开谴责的情形。

4、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人以及本公司董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及前述

主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在不得参 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——与任何上市公司重 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

大资产重组情形的 情形。

说明 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

4、如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上市公

司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

关于本次交易摊薄

4、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

即期回报措施得以

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不切实履行的承诺函

履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。

2、如根据本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法

规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行

关于自本次交易披 信息披露义务和其他相应的程序。

露之日起至实施完 3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上

毕期间的股份减持 市公司股份，亦遵照前述安排进行。

计划的承诺函 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。

1-1-49承诺事项 承诺主要内容

本人已知悉本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关于本次交易的原

关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，则性意见

符合上市公司及全体股东的利益，本人原则性同意本次交易。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司

外的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的

关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少和规范与 2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的除上市公司及上市公司关联交易 其控股子公司外的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中的承诺函 华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、作为上市公司实际控制人期间，本人将按照上市公司章程、关联

交易管理制度等相关制度的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位影响上市公司的独立性。

4、本人将切实履行上述承诺，若因本人未履行该等承诺而给上市公

司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业目前没有直接或

间接地从事任何与上市公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本人及本人直接或间接控制的子公司

和下属企业，于本人作为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。

关于避免与上市公 2、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业，将来面临或可司同业竞争的承诺 能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件函 下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。

3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，直至本人不再为对上市公司直接/间接拥有权益的控股股东/实际控制人为止。

4、本人及本人直接或间接控制的子公司和下属企业如违反上述任何承诺，因而给上市公司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。

1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等

方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

2、本次交易完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格

遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行关于保持上市公司 股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本人控制的其独立性的承诺函 他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构

独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，

本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于采取保密措施 1、本人高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持续的说明 严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人知悉相关内幕信息的知情

1-1-50承诺事项 承诺主要内容

人员以及本人在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、作为上市公司实际控制人，本人或本人委派的参与本次交易的相

关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员就本次交易事宜进行

初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本人或本人委派的参与本次交易的相关人员在参与讨论上市公司

本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司及本人内部决策机构审议与本次交易相关的议案并公

告与本次交易相关的报告书前，本人或本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

（三）交易对方做出的承诺

1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

承诺方 承诺主要内容1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责自然人交易对方任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺

被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业的控股股东/执行事务合伙人、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立机构交易对方案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本企业确认，上述承诺属实，如因本企业违反上述承诺或因上述

承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依

1-1-51承诺方 承诺主要内容

法承担相应的法律责任。

2、关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函

承诺对象 承诺主要内容

1、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时

向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信

息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述所有交易对方 或者重大遗漏。

4、如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和

证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不

存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

3、关于守法及诚信情况的承诺函

承诺对象 承诺主要内容

1、本人/本企业以及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调

查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

所有交易对方 2、本人/本企业以及本企业主要管理人员最近 3年未因违反法律、行

政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或刑事处罚，本人/本企业不存在尚未了结或可预见的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

1-1-52承诺对象 承诺主要内容

易所纪律处分的情况。

3、本人/本企业以及本企业主要管理人员最近 12 个月内未受到证券交

易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本人/本企业以及本企业主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》第三十条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

4、关于所持标的公司股权权属的承诺函

承诺对象 承诺主要内容

1、本人/本企业依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司股东

的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本人/本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。在本人/本企业持有的标的资产权属变更登记至日联科技名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；

2、本人/本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，本人/本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的信托持所有交易对方 股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方利益安排的情形。

3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，

未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。

不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经日联科技及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；标的资产根据本人/本企业与上市公司签署的协议完成权属变更不

存在任何权属方面的法律障碍。如后续因本人/本企业持有的标的资产发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响。

4、如违反上述承诺或相关法律、法规而给日联科技和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿日联科技和投资者因此遭受的一切损失。

5、关于股份锁定的承诺函

承诺对象 承诺主要内容

1、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新

增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内

所有交易对方 不得上市交易或转让，若本人/本企业为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，本人/本企业对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权

1-1-53承诺对象 承诺主要内容

益的时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》

第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交

易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让；

但是，若本人/本企业取得新增股份时，本人/本企业对用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起 36 个月内不得上

市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券，自本

次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让；该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券发行结束之日起 12 个月内不得转让；若本人/本企业取

得上市公司定向发行可转换债券时，本人/本企业对用于认购的本次发行可转换公司债券的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起 36 个月

内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、在满足上述锁定期要求的基础上，若本人/本企业在本次交易中向

上市公司作出业绩承诺，本人/本企业通过本次交易所取得上市公司股份的股份锁定安排还将进一步遵守本人/本企业与上市公司所签署业

绩承诺及补偿协议中的相关约定，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署补充协议予以约定。

4、股份锁定期限内，本人/本企业在本次交易中取得的上市公司股份

以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，如因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、本人/本企业因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券以

及该等可转换公司债券转股取得的股份、本次交易前已经持有的上市

公司股份在解除锁定后转让时需遵守相关法律、法规及规范性文件与

上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有的股份、可转换公司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份。

7、如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本

企业同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。

8、本人/本企业授权上市公司办理本人/本企业通过本次交易取得的上

市公司股份、可转换公司债券以及该等可转换公司债券转股取得的股份在锁定期内的锁定手续。

6、关于本次交易采取的保密措施的承诺函

承诺对象 承诺主要内容

1、本人/本企业高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露

前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本人/本企业知悉相关内所有交易对方 幕信息的知情人员以及本人/本企业在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、作为标的公司的股东，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次

1-1-54承诺对象 承诺主要内容

交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本人/本企业及相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。

3、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员就本次

交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

4、本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员在参与

讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想

和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。

5、在上市公司及本人/本企业内部决策机构审议与本次交易相关的议

案并公告与本次交易相关的报告书前，本人/本企业或本人/本企业委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。

（四）标的公司及其董监高作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项 承诺主要内容

1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均

为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息真 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而实性、准确性和完整 未披露的合同、协议、安排或其他事项。

性的承诺函 4、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会

和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在

任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》

关于不存在不得参 规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大与任何上市公司重 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起大资产重组情形的 至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作说明 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本公司确认，上述承诺属实，如本公司违反上述承诺，将依法承

担相应的法律责任。

1-1-55承诺事项 承诺主要内容

1、截至本承诺函出具日，本公司系依法设立并有效存续的有限公司，

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近 3 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于守法及诚信情 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 3 年内未因违反况的承诺函法律、行政法规、规范性文件受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。

4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

1、本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于

良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大关于公司资产权属

诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、清晰的承诺函采取强制措施的情形。

2、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反

上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项 承诺主要内容

1、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的

资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

关于提供信息的真 2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本实性、准确性和完整 人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证

性的承诺函 券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监关于不存在不得参 管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引与任何上市公司重 第 6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重

大资产重组情形的 组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者承诺函 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相

1-1-56承诺事项 承诺主要内容

关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺

被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法

（2023修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资

格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、

第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及诚信情 3、本人在最近 3 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、况的承诺函 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本人最近 3 年内不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚、刑事处罚的情况。

5、本人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。

6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

七、本次交易的必要性

（一）本次交易符合国家产业政策导向本次交易标的公司属于半导体检测设备行业。作为国家经济发展的重要支柱产业，半导体行业始终受到国家层面的高度关注与大力扶持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》强调“坚持创新在现代化建设全局中的核心地位”，将集成电路列为重点发展项目。半导体产业是增强国家在高科技领域国际竞争力的重要抓手，是关系到国民经济转型、高质量发展的战略性产业。2024 年 9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确提出支持科创板上市公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、提升核心竞争力。

日联科技作为科创板上市企业，通过本次交易收购半导体测试设备领域的优质标的，正是积极响应国家政策号召、落实“并购六条”精神的具体体现。标的公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，专注于光电子器件、逻辑器件的可靠

1-1-57性测试解决方案，具备核心技术优势，符合国家关于支持关键核心技术突破和国

产替代的战略导向。本次交易有助于推动半导体检测设备的国产替代进程，打破国外厂商的技术垄断，提升我国半导体产业链的自主可控能力，实现上市公司与标的公司的协同发展，为投资者创造长期价值。

（二）本次交易符合上市公司的发展战略

本次交易是上市公司基于业务发展需要和未来战略作出的重要布局，有利于增强上市公司持续经营能力与市场竞争力，完善半导体检测设备业务版图。日联科技作为国内领先的工业 X 射线智能检测装备供应商，在物理缺陷检测领域具有显著优势，客户覆盖集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等多个领域。标的公司主要从事光电子器件、逻辑器件的可靠性测试解决方案业务，提供从晶圆、芯片到器件的全形态测试方案，在光芯片老化测试、晶圆级测试、硅光耦合等细分领域具备核心技术优势。通过本次交易，上市公司将实现在半导体检测领域的横向延伸，覆盖更广的检测设备产品体系。本次交易不仅有助于上市公司完善在检测设备产业链的业务布局，更能提升在半导体检测设备领域的综合竞争力，抓住 AI算力基础设施建设带来的市场机遇，为上市公司创造新的利润增长点，增强长期发展能力。

（三）本次交易具备商业实质本次交易系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于检测设备产业链，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司围绕检测设备产业链开展的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

本次交易首次披露日至报告书签署日，上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员不存在减持行为。

1-1-58（本页无正文，为《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）日联科技集团股份有限公司

年 月 日

1-1-59