日联科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易

及重组上市的说明

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行

股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司董事会经审慎分析，认为本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市，具体说明如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的资产的交易作价合计为93588.05万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，具体情况如下表所示：

单位：万元标的公司上市公司财务指标占项目（2025年末（2025年末交易作价计算指标比/2025年度）/2025年度）

资产总额30375.57409628.0793588.0522.85%

93588.05

资产净额16406.05337396.1893588.0527.74%

营业收入17504.70107792.71-17504.7016.24%

根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过

50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经公司股东会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

1二、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易完成后，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为刘骏、秦晓兰，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

特此说明。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月4日

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