国泰海通证券股份有限公司
关于日联科技集团股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二六年九月独立财务顾问声明和承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“本独立财务顾问”）
接受日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
2-1-1构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资
者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2-1-2目录
独立财务顾问声明和承诺 ......................................... 1
一、独立财务顾问承诺 .......................................... 1
二、独立财务顾问声明 .......................................... 2
目录 .................................................. 3
释义 .................................................. 6
一、一般释义 .............................................. 6
二、专业名词释义 ............................................ 6
第一节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 10
一、基本假设 ............................................. 10
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................ 10
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形 ................. 14
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形.................................................... 14
五、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定 ............. 17
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定 .................................. 18
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定 ......................... 19
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定 ......................... 19
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定 ................. 20
十、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定 ......................... 23十一、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定 ............................. 26十二、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ............................. 262-1-3十三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定 ................................... 28十四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形 .............................................. 29
十五、本次交易符合“并购六条”的相关规定 ................................29
十六、本次交易定价合理性分析 ..................................... 29
十七、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见 .................................... 29
十八、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ................. 30
十九、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见 ........................................... 30
二十、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ..... 31
二十一、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................. 31
二十二、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次
交易的影响的核查意见 ......................................... 31
二十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ......... 31二十四、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ................................ 32
二十五、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 .... 32二十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ......................... 33第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表第五号上市公司重大资产重组》的核查
情况 ................................................. 35
一、关于交易方案 ........................................... 35
二、关于合规性 ............................................ 52
2-1-4三、关于标的资产估值与作价 ................................. 67
四、关于标的资产经营情况及财务状况 .................................. 73
五、其他 ............................................... 90
第三节 独立财务顾问内核情况 ..................................... 93
一、内部审核程序 ........................................... 93
二、内核意见 ............................................. 93
第四节 独立财务顾问结论性意见 .................................... 94
2-1-5释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
日联科技、本公司、
指 日联科技集团股份有限公司
公司、上市公司
共创日联 指 宁波共创日联股权投资合伙企业（有限合伙）草案、报告书、重组 《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付指报告书 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》《日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付预案 指现金购买资产并募集配套资金预案》
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向
本次交易 指 菲光管理、张华等 11 名交易对方购买其合计持有的上海菲莱测
试技术有限公司 100%股权并募集配套资金
上市公司向宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）、张华、薛
银飞、李家桐、上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）、李德华、上海慧眼投资管理有限公司、上海光易投资管理中心（有发行股份、可转换公限合伙）、上海张江火炬创业投资有限公司、上海浦东海望集成
司债券及支付现金 指
电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、无锡清源壹号创业投购买资产
资合伙企业（有限合伙）合计 11名交易对方通过发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买上海菲莱测试技术有限公司 100%股权
募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
菲莱测试、标的公
司、上海菲莱、目标 指 上海菲莱测试技术有限公司公司
菲光管理、宁波菲 宁波菲光企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海菲光管指
光、上海菲光 理咨询合伙企业（有限合伙））
无锡菲光 指 无锡菲光科技有限公司
南通菲莱 指 菲莱科技（南通）有限公司
武汉菲光 指 武汉菲光科技有限公司
天津菲莱 指 天津市菲莱科技有限公司
芯莱智创、上海芯莱 指 上海芯莱智创管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海菲跃 指 上海菲跃光芯智能科技有限公司
上海慧眼 指 上海慧眼投资管理有限公司
上海光易 指 上海光易投资管理中心（有限合伙）
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司
2-1-6浦东海望 指 上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
清源壹号 指 无锡清源壹号创业投资合伙企业（有限合伙）
管理层股东 指 张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创
标的公司除管理层股东外的李德华、上海慧眼、上海光易、张江
外部股东 指
火炬、浦东海望、清源壹号等股东
上海烁火 指 烁火（上海）管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉兴慧海 指 嘉兴慧海股权投资合伙企业（有限合伙）
新投创投、新投丰源 指 无锡新投丰源创业投资合伙企业（有限合伙）
北京工大科创 指 北京工大科创股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州合芯 指 湖州合芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
创微创投、无锡创微 指 无锡创微股权投资合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第十九次会议决议公告日上市公司与菲光管理等 11 名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议》 指行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》上市公司与菲光管理等 11 名交易对方签署的附生效条件的《发《购买资产协议之指 行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》补充协议》（含后续补充协议）《业绩承诺及补偿 上市公司与管理层股东、上海慧眼和李德华等交易对方签署的指协议》 《业绩承诺及补偿协议》金证（上海）资产评估有限公司出具的以 2025年 12月 31 日为评估基准日的《日联科技集团股份有限公司拟发行股份、可转换《评估报告》 指公司债券及支付现金购买资产涉及的上海菲莱测试技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
菲光管理、张华、薛银飞、李家桐、芯莱智创、上海慧眼和李德
业绩承诺方 指华
报告期 指 2024年度、2025年度和 2026 年 1-6 月
评估基准日 指 2025年 12月 31日
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的过渡期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所券交易所
中登公司、登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司
独立财务顾问、国泰
指 国泰海通证券股份有限公司海通
评估机构、评估师、
指 金证（上海）资产评估有限公司金证评估
国浩律师 指 国浩律师（南京）事务所
2-1-7审计机构/天健/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
审阅机构/容诚/容诚
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办指 《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《股票上市规则》、
《科创板股票上市 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《自律监管指引第6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重指号》 组》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票《监管指引第 7号》 指异常交易监管》《格式准则第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上指号》 市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《日联科技集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
利用光波作为信息载体进行通信的技术，主要包括光纤通信和光通信 指自由空间光通信
集成光学功能于半导体芯片上的器件，包括激光器、探测器、光电子器件 指调制器等用于实现数字逻辑运算和处理功能的半导体器件，包括 CPU（中逻辑器件 指 央处理器）、GPU（图形处理器）、FPGA（现场可编程门阵列）、
ASIC（专用集成电路）等，是计算和数字系统的核心元器件实现光电转换的器件，发送端把电信号转换成光信号，通过光光模块 指
纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号用于电力电子变换、控制和驱动的半导体器件，能够处理较高功率半导体/功率器 电压和电流，主要包括 IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、功率指
件 MOSFET、晶闸管等，广泛应用于新能源、电动汽车、工业控制等领域
前道工艺监控、物理/几何/缺陷检查，聚焦晶圆制造过程的工艺半导体检测 指质量与缺陷识别
侧重后道电性/功能验证，聚焦芯片成品/裸片的电气功能、参数半导体测试 指与可靠性
2-1-8评估电子元器件在规定条件下和规定时间内完成规定功能能力
可靠性测试 指的测试
在半导体晶圆阶段对芯片进行的电性能和功能测试，发生在芯晶圆级测试 指片切割封装之前
通过在高温、高湿等加速应力条件下长时间运行，评估半导体老化测试 指器件可靠性和寿命的测试方法
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2-1-9第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的
研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家有关产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
2-1-103、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为菲莱测试 100%股权，不涉及土地使用权交易事项；报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关的中国法律而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及对外投资事项。
本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于公司总股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，低于公司总股本的 10%。
上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”本次交易完成后，上市公司的股本总额不会超过 4亿股，社会公众股东持有的股份比例不低于上市公司股本总额的 25%，本次交易不会导致上市公司不符合
2-1-11股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事召开了专门会议并发表了审核意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
除清源壹号持有的 0.16%股权涉及诉讼保全冻结外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；前述 0.16%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍，本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。
2-1-12标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体
测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。
通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。
本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，有利于上市公司增强持续经营能力，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照法律法规的要求建立了独立运营的公司治理制度，在业务、资产、财务、人员和机构方面独立于实际控制人及其关联人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为维护上市公司生产经营的独立性，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和
2-1-13完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
2-1-14（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致
财务状况发生重大不利变化本次交易完成后，上市公司将持有菲莱测试 100%的股权，根据《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。
本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及承诺业绩的陆续实现，标的公司与上市公司之间协同效应将逐步发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
2、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易
（1）关于同业竞争
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他关联企业均未从事与菲莱测试相同、相似或其他构成竞争的业务。
标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。本次交易完成后，上市公司的主营业务增加光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
（2）关于关联交易
2-1-15本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，亦不会导致上市公司新增与 5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（四）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为菲莱测试 100%的股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需要终止的情形。
除清源壹号持有的 0.16%股权涉及诉讼保全冻结外，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；前述 0.16%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易的标的资产为菲莱测试 100%股权，标的公司主营业务为光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在相关协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
2-1-16（五）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见报告书
“第一章 本次交易概况”之“一、（三）本次交易的协同效应”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（六）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价
本次交易中，不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
五、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见报告书
“第一章 本次交易概况”之“一、（三）本次交易的协同效应”。
标的公司主要从事半导体测试设备的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C3562半导体器件专用设备制造”。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》，标的公司属于“1.3 电子核心产业”之“1.3.1 集成电路”之“集成电路设备”中的测试设备，符合科创板行业定位要求。
因此，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2条、《科2-1-17创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定的情况，具体如下：
（一）本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”本次拟募集配套资金的金额不超过 30642.12 万元，上市公司本次交易收购菲莱测试 100%股权的交易价格为 93588.05万元，以发行股份、可转换公司债券方式支付不超过 88945.93万元，募集资金金额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
（二）本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
2-1-18员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的税费、
中介机构费用以及标的公司项目建设，用途符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定
《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事
会第十九次会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买
资产的发行价格为 56.00元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%，即 55.99 元/股，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
120个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 120个交易日股票交易总量。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承诺，详见“第一章 本次交易概况”之“六、（三）5、关于股份锁定的承诺函”，以及第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”的分批解锁安排。
2-1-19因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对
象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
本次交易不会导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例，不涉及履行《上市公司收购管理办法》的相关义务。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十八条的规定。
（三）本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
本次交易的交易对方不属于上市公司股东，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。
因此，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
九、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
（一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
2-1-20见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
1、本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的
税费、中介机构费用以及标的公司的项目建设。因此，符合《发行注册管理办法》
第十二条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
3、本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易有关的
税费、中介机构费用以及标的公司的项目建设。上市公司实际控制人及其一致行动人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》
和《关于保障上市公司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公司独立性。
因此，本次募集配套资金将不会与上市公司实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
2-1-21因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、本次募集配套资金部分用于标的公司项目建设。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》
第五十六条的相关规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十七条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
（六）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
2-1-22上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合
《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定。
（七）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35名，不存在提前确定发行对象的情形。
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定
（一）符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。
综上，上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2023年、2024年及 2025年，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为
11423.84 万元、14330.44 万元和 17604.17 万元，平均可分配利润为 14452.82万元。按照本次发行的可转债金额和可转换公司债券的票面利率 0.01%/年（单利）测算，本次发行的可转换公司债券一年的利息为 1.56 万元，可被平均可分配利润完全覆盖。
因此，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。
2-1-233、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率分别为 8.60%、11.23%和 16.59%，资产负债结构合理。2023年度、2024年度和 2025年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 825.97万元、3141.99万元和 19236.30万元，现金流情况良好。
因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《发行注册管理办法》第十三条的规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十四条的规定上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十四条的规定。
（三）本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定
上市公司第四届董事会第二十次会议已经对《重组管理办法》第二十三条规
定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本付
息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期、转股价格向上修正条款等进行了审议。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第三条的规定。
（四）本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第四届
董事会第十九次会议决议公告日，初始转股价格为 56.00元/股，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第五条的规定。
2-1-24（五）本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，充分考虑了限售期限的执行。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。
（六）本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易的各交易对方已根据《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定做出了锁定承诺。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第七条、第八条的规定。
（七）本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售或赎回。
因此，本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。
（八）本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债管理办法》
第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转债管理办法》第十六条规定：“向特定对象发行可转债的发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。”上市公司已在报告书之“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”中披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券2-1-25受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转债管理办法》第十六条的规定。
（九）本次交易符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。
十一、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
上市公司本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的规定。
十二、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次交易拟购买的标的资产为菲莱测试 100%股权，标的公司经营不涉及自建房产。本次交易为股权购买交易，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
2-1-26建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易拟购买标的资产为控股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易的标的资产为交易对方持有的菲莱测试 100%股权。在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重
大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
本次交易后，上市公司备考报表中资产规模、营业收入均有所增加，有利于增强上市公司抗风险能力；备考报表中归属于母公司所有者的净利润有所提升。
从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，规模效应逐步凸显，标的公司将持续提升其盈利水平，本次交易完成后，标的公司也可凭借上市公司平台优势，扩充融资渠道，优化负债结构，降低财务费用。同时随着上市公司与标的公司在技术研发、产品布局、销售网络、研发资源、供应链资源等方面的协同效应
2-1-27充分释放，本次交易后，上市公司将进一步提高在半导体检测领域的竞争力，有
利于提升上市公司持续经营能力。
本次交易属于同行业横向整合，符合上市公司战略发展方向。交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在半导体检测领域形成业务互补和协同效应：上市公司具备扎实的研发基础、完善的销售网络和丰富的客户资源，标的公司在光电子器件、逻辑器件测试设备领域拥有核心技术优势和行业领先地位。
通过整合，上市公司将切入光电子器件、逻辑器件检测设备赛道，拓展业务边界，提升在半导体产业链的综合竞争力和市场份额，进一步巩固和强化上市公司在检测设备行业内的领先地位。本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体分析详见本章之“三、（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”的具体内容。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定。
十三、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
2-1-28十四、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本报告签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近
36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十五、本次交易符合“并购六条”的相关规定
本次交易结合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力并已设置中小投资者利益保护相关安排。
因此，本次交易符合“并购六条”的相关规定。
十六、本次交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析详见报告书“第六章 交易标的评估情况”之
“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”的内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
十七、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次评估所选取评估方法的适当性分析、重要评估参数取值的合理性分析详
见报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”的内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合
2-1-29标的公司的行业特点和业务发展实际。
十八、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前
景等方面的影响分析，详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
上市公司与标的公司经营同类业务，本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路产品中突出的自主研发设计能力与标的公司的产品工程及制造能力形
成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局，有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，为投资者带来持续回报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十九、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。
标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。
通过本次交易，上市公司将进一步深化在半导体检测设备领域的业务布局，拓展在光电子器件、逻辑器件等细分赛道的检测设备业务，强化平台化检测能力，巩固上市公司在检测设备行业内的领先地位。
2-1-30经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
二十、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
二十一、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方持有上市公司股份不会超过 5%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
二十二、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标等方面的影响分析，详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
二十三、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
2-1-31金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资
基金及备案情况，具体详见报告书之“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
二十四、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见报告书“重大事项提示”
之“六、（七）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
二十五、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，遵循
2-1-32《公司章程》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等内部管理制度的规定，就
本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制
内幕信息知情人范围，并及时做了内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，要求相关人员签字保密，并将根据规定报送上海证券交易所。
3、公司与相关中介机构均签署了保密协议或约定了保密条款，明确了各方
的保密内容、保密期限及违约责任。
4、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，
在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
关于本次交易涉及股票交易的自查结果情况，详见报告书“第十三章 其他重要事项”之“八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
二十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，不存在其他有偿聘请除独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构和标的公司募集配套资金建设项目可行性咨询机构和北京荣大科技股份有限公司之外的第三方的行为。
本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
2-1-33关规定。
2-1-34第二节 独立财务顾问关于《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表
第五号 上市公司重大资产重组》的核查情况
一、关于交易方案
（一）交易必要性及协同效应
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
本次交易的必要性及协同效应具体情况详见报告书“第一章 本次交易概况”
之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前
后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人，董事、高级管理人员已出具关于减持计划的承诺函，承诺自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行，具体情况详见报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方的重要承诺”。
本次交易具有商业实质，系具有较高协同效应的产业并购。标的公司与上市公司同属于检测设备产业链，双方在业务上具有较高的协同性，有利于上市公司整体战略的布局和实施，提升上市公司资产质量及综合竞争力。本次交易不存在利益输送情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
审阅了上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员出具
2-1-35的关于减持计划的承诺函。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具备合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本
次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十四条第二款的相关规定
（1）基本情况本次交易系具有较高协同效应的产业并购。本次交易的协同效应具体情况详见报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”。
（2）核查情况
独立财务顾问访谈了上市公司主要经营管理层，确认上市公司和标的公司所属行业，获取行业发展趋势和竞争格局，分析上市公司和标的公司的行业地位、竞争优势和互补性，评估本次交易的协同效应。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司所购买的资产与现有业务具有显著的协同效应。
3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
（1）基本情况本次交易上市公司为上交所科创板上市公司。本次交易的标的资产符合科创板行业定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具
2-1-36有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力，具体内容详见报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了报告书，审阅了上市公司所属板块信息，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所科创板上市公司，标的资产符合科创板行业定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
（二）支付方式
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的相关要求
（1）基本情况本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”
之“（三）定价基准日、定价原则及发行价格”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；核对了《重组管理办法》第四十六条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
2-1-37—证券期货法律适用意见第 15号》的相关规定及要求。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不设置价格调整方案，发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发
行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，并核对了《优先股试点管理办法》等相关要求。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况本次交易涉及现金支付。本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金及上市公司自有资金（如募集配套资金不足或失败情形），募集配套资金的情况详见报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“三、募集配套资金所发行普通股股份情况”。上市公司的资金实力详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”。
（2）核查情况2-1-38独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，审阅了上市公司财务报表及审计报告。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。
4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性
（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的
规定
（1）基本情况
本次交易相关信息披露具体情况详见报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”、“第六章 交易标的评估情况”及“第八章 本次交易的合规性分析”等内容。
本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了报告书；核对了《格式准则 26号》的相关规定。
（3）核查意见2-1-39经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《格式准则 26
号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（三）发行定向可转债购买资产1、上市公司是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件
（1）基本情况本次发行可转换公司债券购买资产的合规性分析详见报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“九、本次发行可转换公司债券购买资产方案符合相关规定”。
（2）核查情况
独立财务顾问获取了上市公司最近三年年度报告、审计报告等信息，访谈上市公司主要经营管理层，获取上市公司经营情况及未来发展预期。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的定向可转债发行条件。
2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股
份锁定期等是否符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定
（1）基本情况
本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等内容详见报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”的内容。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了报告书中有关本次定向发行可转债的基本条款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资
2-1-40产规则》等规定进行对比。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及定向可转债的转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。
3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否
符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定
（1）基本情况
本次发行可转换公司债券不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款及有条件赎回条款，具体详见报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“二、发行可转换公司债券购买资产”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了报告书中有关本次定向发行可转债的基本条款，并与《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定进行对比。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次定向可转债不涉及转股价格向上修正条款、限售期内的赎回条款、回售条款，仅约定到期赎回条款及有条件赎回条款，符合《可转换公司债券管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等规定。
（四）吸收合并
（1）基本情况本次交易不涉及吸收合并。
（2）核查情况2-1-41独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
（五）募集配套资金
（1）基本情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的募集配套资金具体情
况详见报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“三、募集配套资金所发行普通股股份情况”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了报告书，并核对了《监管规则适用指引——上市类第 1号》《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条相关要求；审阅了上市公司
财务报告以及容诚会计师出具的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；审阅了上市公司前次募投项目相关董
事会及股东会决议文件等批复文件，审阅了前次募集资金使用情况鉴证报告。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1的规定；本次募集配
套资金具备必要性，不存在现金充裕且大额补流的情形。
（六）是否构成重组上市
1、上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
（1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2-1-42（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2、根据《重组管理办法》第十三条、《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
（1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况；核对
了《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用指引——上市类第 1号》等相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
2-1-43（1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市依据充分。
（七）业绩承诺
（1）基本情况
本次交易的业绩承诺方为张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创等管理层股东以及上海慧眼和李德华。
根据张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创等管理层股东与上市公司
签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4000.00万元（2026年度）、6000.00万元（2027年度）、
8000.00万元（2028 年度）。有关张华、薛银飞、李家桐、菲光管理、芯莱智创
等管理层股东与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见报告
书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
根据李德华、上海慧眼分别与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 4000.00
万元（2026 年度）、6000.00 万元（2027 年度）。若菲莱测试在业绩承诺期间内的二年累计实际净利润/累计承诺净利润<80%（不含本数），则李德华和上海慧眼可以选择追加 2028年作为一期业绩承诺期，2028年度李德华和上海慧眼承诺目标公司的净利润数不低于 8000万元。有关李德华、上海慧眼与上市公司的业绩承诺对应的补偿安排和对应解锁安排，详见报告书“第七章 本次交易主要合
2-1-44同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、本次交易的补充协议、报告书。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性。
（八）业绩奖励
（1）基本情况
本次交易业绩承诺期届满时，如标的公司在业绩承诺期内的累计实现净利润数大于业绩承诺期累计承诺净利润数的，且未触发减值补偿义务的，则对标的公司届时的核心管理团队成员进行业绩奖励，业绩奖励金额为超额部分的 30%（达到业绩承诺额的 100%以上但未超过 115%）或 50%（超过业绩承诺额 115%）将
作为对标的公司届时的核心管理团队成员的奖励，超额业绩奖励的具体计算方式为：超额业绩奖励金额=（目标公司截至业绩承诺期期末累计实现净利润数－目标公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数）×30%/50%。
接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间、支付方式等事项，由标的公司管理层制定分配方案报备上市公司审核，并由标的公司董事会审议通过。接受奖励的员工名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
具体情况详见报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、本次交易的补充协议、报告书；核
对了《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。
（3）核查意见
2-1-45经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案涉及业绩奖励，业绩奖励总额
上限、业绩奖励对象及确定方式符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-2的规定。
（九）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期
是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
（1）基本情况本次交易股份锁定安排具体情况详见报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（五）股份锁定期”及“二、发行可转换公司债券购买资产”之“（八）锁定期”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、
交易对方出具的承诺函；核对了《重组管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定，特定对象以资产认购取得可转债的锁定期符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》
第七条的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》
第四十七条第二款的规定
（1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
2-1-46（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了上市公司历史沿革、招股说明书以及上市以来的年度报告；测算本次交易前后上市公司股权结构情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
3、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》
第四十七条第三款相关规定
（1）基本情况本次交易股份锁定安排具体情况详见报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况”之“（五）股份锁定期”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、
私募投资基金出具的承诺函；核对了《重组管理办法》的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及私募投资基金为特定对象，其锁定期安排适用《重组办法》第四十七条第一款、第二款的相关规定。对符合《重组办法》第四十七条第三款第（一）项规定的“上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月”情形的交易对方已按要求进行了锁定；本次交易不存在《重组办法》第四十七条第三款第（二）项规定“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形”。
4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第五十条第二款相关规定
（1）基本情况
2-1-47本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间吸收合并。
5、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
（1）基本情况
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
（1）基本情况本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
（2）核查情况2-1-48独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十三条的相关规定
（1）基本情况本次交易配套募集资金的锁定安排具体情况详见重组报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”之“三、募集配套资金所发行普通股股份情况”之
“（五）锁定期安排”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；
核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的锁定安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次配套募集资金不涉及发行可转债。
8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，
核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易未导致任一股东或交易对方持有上市公司股份的比例超过 30%，不构成对上市公司的收购，不涉及要约收购义务。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、
2-1-49可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；审阅了本次交易主体所出具的关于
股份锁定期的承诺；核对了《收购办法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、
第六十三条第一款第（三）项等规定。
（十）过渡期损益安排
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡
期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1号》1-6的规定
（1）基本情况本次交易过渡期损益安排具体情况详见重组报告书“第五章 发行股份及可转换公司债券情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、
金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》1-6的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理
性
（1）基本情况本次交易未采用资产基础法作为主要评估方法。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》、
2-1-50金证评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未采用资产基础法作为主要评估方法。
（十一）收购少数股权（参股权）
（1）基本情况本次交易不涉及收购少数股权。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权。
（十二）整合管控
上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
（1）基本情况
本次交易完成后，上市公司将稳妥有序推进与标的公司的整合工作。具体整合安排详见报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了报告书；查阅上市公司披露的定期报告及相关公告；访
谈了上市公司、标的公司主要负责人，了解了标的公司主营业务、上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应，了解了上市公司未来年度发展战略与整
2-1-51合安排，核查是否存在管控整合风险。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，相关安排可以实现上市公司对于标的资产的控制，具备有效性和合理性。
二、关于合规性
（一）产业政策
本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查
（1）基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性详见报告书“第八章 本次交易的合规性分析”。
（2）核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明，检索了相关主管部门网站。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
（二）需履行的前置审批或并联审批程序
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
2-1-52（1）基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见报告书“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
（2）核查情况
独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在报告书中披露。
（三）重组条件
1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（1）基本情况本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的工商底稿、相关合规证明、上市公司及标的公司所在地主管部门出具的专用信用报告；审阅了本次交易的相关协议；审阅了
本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的公司章
程、股东会议事规则、董事会议事规则、审计委员会议事规则；审阅了本次交易
相关方作出的重要承诺和说明；对照了上市公司股票上市条件、独立性等相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
2-1-53关规定。
2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条相关规定
（1）基本情况
本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条和第四十四条规定的情况详见报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形”。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近
一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅
了上市公司现任董事、高级管理人员的调查函和无犯罪记录证明，对上市公司现任董事、高级管理人员情况进行网络核查。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
和第四十四条相关规定。
（四）重组上市条件
（1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发管理办法》）第二节对于发行条件的要求；（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；（3）拟购买资产是否符
合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；（4）标的资产是
否符合《重组管理办法》第十三条关于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求。
（1）基本情况
截至本报告出具日，最近三十六个月，上市公司控股股东、实际控制人未发生控制权变动。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
2-1-54（2）核查情况
独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；审阅了上市公司历史沿革以及年度报告；测算了本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（五）募集配套资金条件
募集配套资金是否符合《再融资办法》第十一条、第十二条、第五十五条
至第五十八条的规定；上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符
合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
（1）基本情况
本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第
五十八条的规定，具体情况详见报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协议》；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专
项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信
情况进行网络检索；审阅了上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其全
体董事、高级管理人员出具的承诺函；核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
（六）标的资产——行业准入及经营资质等
2-1-551、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化
测试与自动化解决方案，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“七、主营业务发展情况”之“（十一）经营资质情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，审阅了标的公司的合规证明。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司及其合并范围内的子公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司生产经营合法合规。
2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司的权属证明文件、法律意见书。
（3）核查意见
2-1-56经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格式准则 26号》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，审阅了相关主管部门出具的合规证明及标的公司境内外法律意见书。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保等有关报批事项。
4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况标的公司不涉及特许经营权。
（2）核查情况
独立财务顾问对标的公司相关人员进行了访谈，了解目标公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司营业执照；审阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
（七）标的资产——权属状况
2-1-571、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况请详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“二、标的公司历史沿革”。
标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况请详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、负债和对外担保情况”。
标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况请详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司工商底档；通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司出具的相关说明；获取标的公司各项合规证明；检索中国裁判文书网等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买标的公司的股权的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制；标的公司涉及的王明霞诉讼预计
不会对本次交易产生重大不利影响，标的公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
2-1-58（1）基本情况
截至本报告出具日，对公司持续经营存在重大影响的资产不存在受限情形，权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司资产相关权属文件；审阅了标的公司提供的关
于诉讼及仲裁情况、知识产权情况的说明；检索了中国裁判文书网等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，除抵押外不存在查封、冻结等情形，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
本次交易标的为股权，不涉及购买非股权资产。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东会决议及交易双方签署的协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及购买非股权资产。
4、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见
（1）基本情况
2-1-59标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议或者
存在妨碍权属转移的情况。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；审阅了法律意见书中关于诉讼或仲裁的相关内容；
检索了中国裁判文书网等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定。
5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
（1）基本情况
目标公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；检索了中国裁判文书网等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的主要资产、主要产品不涉及尚未了结的重大诉讼等重大争议情形。
（八）标的资产——资金占用
关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
2-1-60（1）基本情况
标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了标的公司的审计报告及其附注；审阅了标的公司应收及
应付等往来款项的明细账，审阅了往来款交易合同、银行回单等，审阅了标的公司报告期内的银行流水，核查交易的真实性，对交易的合同约定的条款、交易内容、交易金额、交易背景进行了分析，核查形成交易的合理性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（九）标的资产——VIE协议控制架构
（1）基本情况
标的公司不涉及曾拆除 VIE协议控制架构的情况。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料，以及历次股权变动涉及的投资协议和股权转让协议。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止
构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO被否或终止之日是否超过 6个月；申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营
情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形；拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；拟购买资产在
2-1-61新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其
他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因
（1）基本情况
本次交易不构成重组上市；标的公司不存在申报 IPO、重组被否或终止的情况；标的公司未曾接受 IPO辅导；标的公司不涉及在新三板挂牌的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料；审阅了
上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、购买资产协议。公开检索了新三板挂牌、IPO、重组等相关信息。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在曾在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。
（十一）交易对方——标的资产股东人数1、发行对象数量超过 200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引 4号》”）的规定
（1）基本情况本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见报告书“第三章 交易对方基本情况”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了交易对方的私募基金备案情况；检索了国家企业信用信息公示系统。
2-1-62（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200人，发行对象不属于超 200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引 4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
（1）基本情况本次交易中发行股份购买资产的交易对方具体情况详见报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对方的工商资料；获取了交易对方出具的标的公司股东情况调查表；检索了国家企业信用信息公示系统。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200人，发行对象不属于超 200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
（1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是
2-1-63否合规；（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是
否已作出明确说明；（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、
信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。
（1）基本情况
本次交易中发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方具体
情况详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
本次交易对方中包含 5家合伙企业，其中 3家交易对方（菲光管理、芯莱智创、清源壹号）除直接及间接投资标的公司外，无其他对外投资。菲光管理、芯莱智创为员工持股平台，非专为本次交易设立，非专为投资标的公司设立主体。
清源壹号以持有标的资产为目的，但非专为本次交易设立的主体。详见报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；审阅了交易对
方的工商资料、合伙协议；审阅了交易对方出具的标的公司股东情况调查表、确认函；审阅了交易对方出具的关于股份锁定期的承诺函；检索了国家企业信用信
息公示系统、中国证券投资基金业协会等网络平台。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方涉及合伙企业，本次交易对方中的合伙企业的存续期均长于其所作出的相关股份锁定安排，存续期安排能够与锁定期安排相匹配；本次交易中，交易对方均按照要求出具了《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》，相关锁定期符合《定向可转债规则》《重组管理办法》及相关法律规定的要求；本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；
2-1-64本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案；本次交易，交易对方穿透
至间接股权/份额持有人的主体身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十三）同业竞争
（1）基本情况
上市公司是国内领先的工业智能检测设备及核心部件供应商，主要从事工业智能检测设备和核心部件的研发、生产、销售与服务，产品和技术主要应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。因此，本次交易完成前，上市公司实际控制人及其控制的其他关联企业均未从事与菲莱测试相同、相似或其他构成竞争的业务。
标的公司的主营业务系为全球光电子器件、逻辑器件领域客户，提供半导体测试设备及解决方案，以及高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，产品应用于光通信、人工智能、汽车电子、新能源等领域。本次交易完成后，上市公司的主营业务增加光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的
《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争；上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，对避免同业竞争作出明确承诺；本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（十四）关联交易
（1）基本情况
2-1-65报告期内，标的公司的关联方及关联交易情况具体详见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”。
交易完成后，上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势详见报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
（2）核查情况
独立财务顾问取得了标的公司实际控制人、董事及高级管理人员、5%以上股东等相关方调查表；对标的公司关联交易对手方进行了访谈；审阅了上市公司公开披露的定期报告；审阅了上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方及关联交易披露完整，相关关联交易具备合理性和必要性；标的公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；上市公司不存在因本次交易导致未来关联交易大幅增加的情况。本次交易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易；本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
（十五）承诺事项及舆情情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《格式准则26号》《监管规则适用指引——上市类第 1号》之 1-7等规定出具承诺等规定出
具承诺
（1）基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则 26号》
等规定出具承诺，详见报告书“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方的重要承诺”及“第十一章 同业竞争和关联交易”部分各方出具的避免同业竞争、规范及减少关联交易的承诺。
2-1-66（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《格式准则 26号》等规定出具的承诺。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则 26号》等规定出具承诺。
2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
截至本报告出具日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
（1）基本情况
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”披露评估或估值的基本情况，分析评估或估值增减值主要原因、不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由。本次评估不存在仅采用一种评估或估值方法的情形。
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、评估假设”
2-1-67披露对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设。
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的情况”披露本次评估不存在评估或估值特
殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的情形。
（2）核查情况
独立财务顾问履行了如下核查程序：
* 查阅金证评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》。
* 查阅《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》等与本次交易相关的主要合同。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
* 上市公司已对本次评估的基本情况进行披露。最终确定评估结论具备合理性。本次评估不存在仅采用一种评估或估值方法的情形。
* 本次评估过程中，对评估或估值结论有重要影响的评估或估值采用的假设具备合理性。
* 本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的情形。
（二）以收益法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、（四）收益法评估计算过程”披露评估或估值测算时涉及的主要财务数据的预测表格以及利于投资者作出投资决策和价值判断的重要信息。
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、（四）收益法评估计算过程”逐项披露重要评估或估值参数的预测依据及合理性。
2-1-68* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、（四）收益法评估计算过程”及“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”结合报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业
地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明了评估或估值依据的合理性。
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“三、（四）3、折现率的确定”披露折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性。
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、（四）敏感性分析”披露相关指标对评估或估值的影响及敏感性分析结果。
* 本次交易配套募集资金用于标的资产，收益法评估的预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（2）核查情况
独立财务顾问履行了如下核查程序：
* 查阅金证评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》及标的公司管理层的预测情况。
* 分析收益法评估过程中相关参数确定或计算的合理性。
* 分析标的公司所在行业发展趋势、报告期内业务发展情况、未来年度业务
发展预期、核心竞争优势及预测依据的充分性。
* 分析不同参数取值的一致性以及选取和披露是否符合《监管规则适用指引——评估类第 1号》的要求。
* 查阅《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议》
等与本次交易相关的主要合同，分析本次交易评估作价或业绩承诺是否包含募投项目收益。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
2-1-69* 本次评估对于预测期销售单价、销售数量、营业成本、毛利率、期间费用、营运资金增加额、资本性支出的预测或计算以及折现率预测及取值、预测期期限的确定具备合理性。本次评估的预测依据具备充分性。
* 本次评估不同参数取值具有一致性，选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第 1号》的要求。
* 本次交易评估作价或业绩承诺未包含募投项目收益。
（三）以市场法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，未以市场法评估结果作为定价依据。
（2）核查情况
独立财务顾问履行了如下核查程序：
* 查阅金证评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》。
* 查阅本次交易的交易方案和定价依据。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（四）以资产基础法评估结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，未采用资产基础法进行评估。
（2）核查情况
独立财务顾问履行了如下核查程序：
* 查阅金证评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》。
* 查阅本次交易的交易方案和定价依据。
2-1-70（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估过程中未采用资产基础法进行评估。
（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
（1）基本情况
本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，未采用其他方法进行评估或者以其他估值报告结果作为定价依据。
（2）核查情况
独立财务顾问履行了如下核查程序：
* 查阅金证评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》。
* 查阅本次交易的交易方案和定价依据。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易评估过程中未采用其他方法进行评估或者以其他估值报告结果作为定价依据。
（六）交易作价的公允性及合理性
（1）基本情况
* 上市公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、（三）最近三年增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况”以列表形式披露标的公司最近
三年内股权交易价格、交易对方及与本次重组评估情况的差异原因。
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、（六）定价公允性分析”披露相关指标与同行业可比上市公司、可比交易的对比情况以及可比
上市公司、可比交易的选取依据。
* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“五、（六）定价公允性分析”披露资产定价过程已经过充分的市场博弈，交易价格不存在显失公允的情形。
2-1-71* 上市公司已在报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响”披露本次评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果有重大影响的相关事项。
（2）核查情况
独立财务顾问履行了如下核查程序：
* 查阅金证评估出具的《资产评估报告》《资产评估说明》。
* 查阅标的公司最近三年股权变动涉及的《股权转让协议》等文件及相关股东访谈资料。
* 分析可比上市公司、可比交易的选取依据，对比本次评估及可比上市公司、可比交易相关指标分析本次评估作价的合理性。
* 分析评估或估值基准日后是否发生对评估结果有重大影响的相关事项。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：
* 标的公司最近三年内股权转让原因和交易背景具备合理性，本次交易中评估作价与历次股权转让价格的差异具备合理性。
* 本次交易评估作价具备合理性，可比上市公司、可比交易具备相应的可比性。
* 本次评估不存在同时采用收益法和资产基础法进行评估的情形。
* 本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
* 评估或估值基准日后不存在发生重大变化的情形。
（七）商誉会计处理及减值风险
（1）基本情况本次交易形成的商誉情况及是否存在减值风险的分析详见重组报告书“重大风险提示”“第九章 管理层讨论和分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十二章 风
2-1-72险因素分析”部分的内容。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了会计师出具的标的公司审计报告和上市公司备考审阅报告；取得并审阅了评估机构出具的《资产评估报告》《资产评估说明》以及相关评估明细表。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司无商誉；上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；本次收购完成后上市公司确认的商誉需在未来每年年终进行减值测试，若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，本次交易后上市公司的商誉减值相关风险已在重组报告书中进行了重大风险提示。
四、关于标的资产经营情况及财务状况
（一）行业特点及竞争格局
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
（1）基本情况
标的公司主要提供光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研
发、生产和销售。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“半导体器件专用设备制造（行业代码：C3562）”。
与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（一）所处行业及主要行业政策”。
2-1-73（2）核查情况
独立财务顾问审阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分析；审阅了标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后
是否一致
（1）基本情况标的公司的同行业可比公司具体选取情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）行业内主要企业及竞争格局”。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及所属行业主要上市公
司的年度报告、研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：目标公司主要提供光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，综合考虑在应用场景、产品功能、生产制造工艺以及行业壁垒等方面与目标具有相似性的公司后，选取了同行业可比上市公司，选取同行业上市公司的标准客观、全面、准确，前后一致，具备可比性。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
2-1-74重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和
了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二）主要客户和供应商
1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性；
（1）基本情况
* 标的公司主要客户情况
标的公司各期前五大客户相关交易金额及占比情况、与标的公司业务规模的
匹配性详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”之“4、报告期内前五大客户及销售情况”。
半导体设备行业客户的采购规模一般较大，设备单台价值较高，具体客户对半导体设备的需求受其自身扩产节奏、产品结构变化、下游终端市场需求变化等
因素影响，各年度之间存在一定波动。报告期各期，标的公司前五大客户基本保持稳定，芯思杰、四川光恒通信技术有限公司、光迅科技为报告期内新进入前五大的客户，收入增长较快，主要系标的公司积极拓展新客户及客户自身需求增加所致。
* 标的公司主要供应商情况
2-1-75报告期内，标的公司与主要供应商交易内容、交易金额及占比情况、与标的
资产业务规模的匹配性详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”。
报告期各期前五大供应商基本保持稳定，其中择幂（上海）科技有限公司为报告期内新进入前五大的供应商，增长较快，主要系择幂（上海）科技有限公司
2024 年首次与标的公司接洽，在标的公司处进行供应商验证所致。普利姆半导体（无锡）有限公司 2024 年即持续合作，2026 年新增较大规模的 CoC 上下料项目原材料采购，上升为前五；昆山振坤宁电子有限公司 2025 年进行供应商验证，
2026 年度进入前五，采购主要为 HO880 单层优化版、炉体优化版及自动化单层加工件，系标的公司产销两旺背景下开拓加工件供应商并进行项目集中采购推动其进入前五所致。
报告期内，标的公司与主要客户和供应商的交易持续、稳定，交易定价具备市场公允性，交易规模与标的公司自身业务经营规模相匹配。
（2）核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
* 获取标的公司收入明细表，对报告期内主要的客户履行了函证和走访程序；
核查报告期主要客户的交易金额，计算占当期销售的比例；通过检查交易订单、发票、发货单据、验收单据等，了解交易内容；
* 获取标的公司采购明细表，对于主要供应商履行了函证和走访程序；核查报告期主要供应商的交易金额，计算占当期采购的比例；通过检查交易订单、发票、收货单据等，了解交易内容；
* 了解标的公司报告期的产能、产量和销量等信息，通过公开查询、走访等方式了解标的公司前五大客户、供应商的背景信息，分析标的公司主要客户和供应商与标的公司交易规模是否匹配；
* 访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方法；查询主要产品、主要原材料的市场价格变动趋势，对比标的公司主要产品的销售单价和主要原材料的采购单价变动趋势与市场趋势的差异。
2-1-76（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户、主要供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
2、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性
（1）基本情况
拟购买资产主要客户和供应商详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“七、主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）采购情况及主要供应商”。
报告期内新增前五大客户及供应商的基本情况如下：
名称 性质 成立时间 主营业务芯思杰技术（深 2025 年度新增 高速、卓越性能、低功耗光
2015-4-10
圳）股份有限公司 前五大客户 电探测器芯片的生产光电器件和光模块的设计开
四川光恒通信技 2025 年度新增
2001-12-28 发、制造、销售和技术支持
术有限公司 前五大客户服务2021-10-28（母公司择幂（上海）科技 2025 年度新增
Xometry Inc.成立于 一站式按需制造服务商
有限公司 前五大供应商
2013年）
2026 年 1-6 月
光电子器件、模块和子系统
光迅科技 新增前五大客 2001-1-22
产品的研发、生产及销售户
2026 年 1-6 月普利姆半导体（无 半导体设备零部件及电子产新增前五大供 2023-08-25
锡）有限公司 品生产和销售应商
2026 年 1-6 月 模具、电子产品、治具、工
昆山振坤宁电子
新增前五大供 2017-09-18 装夹具、自动化设备及机械有限公司
应商 设备的组装、生产与销售上述新增前五大客户及供应商不存在成立时间较短的情形。
芯思杰、四川光恒通信技术有限公司、光迅科技为报告期内新进入前五大的客户，收入增长较快，主要系标的公司积极拓展新客户及客户自身需求增加所致，与标的公司之间的业务合作具有可持续性。
2-1-77择幂（上海）科技有限公司为报告期内新进入前五大的供应商，采购金额增长较快，主要系择幂（上海）科技有限公司 2024 年首次与标的公司接洽，在标的公司处进行供应商验证所致，与标的公司之间的业务合作具有可持续性。普利姆半导体（无锡）有限公司 2024 年即持续合作，2026 年新增较大规模的 CoC 上下料项目原材料采购，上升为前五；昆山振坤宁电子有限公司 2025 年进行供应商验证，2026 年度进入前五，采购主要为 HO880 单层优化版、炉体优化版及自动化单层加工件，系标的公司产销两旺背景下开拓加工件供应商并进行项目集中采购推动其进入前五所致。
（2）核查情况
* 访谈标的公司管理层，了解标的公司与主要客户、供应商的合作情况；
* 获取报告期内标的公司的销售及采购合同；
* 访谈标的公司主要客户和供应商；
* 通过公开信息及访谈所获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间、业务情况、经营规模等。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司各期新增且金额较大的客户或供应商不存在成立时间较短的情形，新增交易具有合理原因及可持续性。
3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、
供应商不存在关联关系，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”和“（六）采购情况及主要供应商”。
（2）核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
2-1-78* 对标的公司客户和供应商进行访谈，确认其与标的公司及其关联方之间不
存在关联关系；
* 审阅了标的公司报告期内的关联方清单及董事、高级管理人员签署的《调查表》；查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员与标的公司的主要客户、供应商不存在关联关系；
* 对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与客户和供应商交易的背景及合理性。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户和供应商之间不存在关联关系。
4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况标的公司的主要客户及供应商情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况及主要客户”
和“（六）采购情况及主要供应商”。
（2）核查情况
独立财务顾问进行了以下核查过程：
* 审阅了报告期内标的公司对客户和供应商的销售和采购情况。
* 访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因、合作情况；
* 审阅了标的公司与客户和供应商签订的合同，分析业务的稳定性和可持续性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在向单个客户、供
2-1-79应商的销售比例超过营业收入的 50%或严重依赖于少数客户、供应商的情形。
（三）财务状况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
标的公司主要提供光电子器件、逻辑器件的半导体测试设备和解决方案的研
发、生产和销售。标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（2）核查情况
* 查阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
* 针对财务状况真实性执行财务核查，包括但不限于访谈、检查、函证、抽凭、检查银行流水、盘点、分析性程序等。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
2、拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与同行
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
（1）基本情况拟购买资产应收款项相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、应
2-1-80收账款”。
（2）核查情况
* 查阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 获取应收账款的科目明细表，了解标的公司对应收账款坏账准备的标准；
* 查阅同行业可比公司的应收账款坏账准备计提比例情况，并与标的公司情况进行对比；
* 查阅标的公司已上市客户的年度报告，并通过公开渠道检索应收账款主要客户信用和财务状况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账计提政策合理，与同行业公司相比不存在重大差异；报告期内，标的公司应收账款不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。
3、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
（1）基本情况
标的公司为轻资产公司，固定资产账面价值相对较小，主要为电子设备和机器设备。标的公司固定资产构成、折旧政策及与同行业公司比较情况、减值情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“6、固定资产”。
（2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
* 取得固定资产明细表，复核固定资产折旧及减值计提的准确性及相关信息披露的准确性；
2-1-81* 与同行业可比公司固定资产折旧政策进行比较，分析是否存在重大差异。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司相比合理，折旧费用计提充分；固定资产资产减值相关会计处理准确。
4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
（1）基本情况报告期内，标的公司存货构成及跌价准备计提情况详见重组报告书“第九章管理层讨论和分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“5、存货”。
（2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：
* 取得存货及跌价计提明细表，复核存货跌价计提的准确性及相关信息披露的准确性；
* 与同行业可比公司存货跌价计提政策进行比较，分析是否存在重大差异；
* 了解主要产品的库龄及订单覆盖情况；
* 对原材料采购执行细节测试及截止性测试，查验采购/委外加工合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件；
* 对发出商品执行了函证程序，对其他类型存货执行了监盘程序，核查存货的真实性和完整性，并观察存货状态。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提充分。
5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
2-1-82（1）基本情况
本次交易中未识别确认无形资产。
（2）核查情况
独立财务顾问执行了以下核查程序：取得并审阅标的公司的无形资产明细，获取并审阅标的公司的审计报告。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易中不存在识别确认无形资产的情形。
6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影
响
（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中的内容：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
* 审阅了标的公司审计报告中和可能构成财务性投资相关的科目情况；
2-1-83* 审阅了财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。
（四）盈利能力
1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司的收入来源主要为半导体测试设备和解决方案，收入结构稳定；报告期内，标的公司下游市场需求提升带动标的公司销量的增长，收入呈增长趋势。标的公司收入结构及变动、收入季节性、境内外分布等情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
（2）核查情况
* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 获取标的公司收入明细表，核查标的公司不同产品、销售模式、客户和季节下的收入结构；
* 对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试；
* 对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司收入分布情况和成因；
* 审阅同行业可比公司公开披露的收入分布情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入结构稳定，与同行业可比公司均呈增长趋势，不存在差异；标的公司收入在季度间存在一定波动，主要系经营规模相对较小，收入在季度间的分布受部分大客户集中验收设备的影响较大所致，
2-1-84具有合理性；标的公司境外业务占比低于同行业可比公司，系标的公司经营规模
相对较小，暂未大规模开拓国际市场所致，具有合理性。
2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
（1）基本情况
标的公司的收入确认政策，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主要会计政策和会计估计”。
（2）核查情况
* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 审阅公开信息，获取同行业可比上市公司的收入确认政策和计量方法；
* 审阅标的公司业务合同，了解具体合同约定条款。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策和计量方法与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。
3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
（1）基本情况
标的公司销售模式为直销模式，不存在多种销售模式。除少数客户为境外客户外，标的公司不存在于多个国家地区开展生产经营业务的情形，具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。
2-1-85报告期内，随着产能利用率提升，标的公司收入呈增长趋势，但不存在收入
增长显著异常于行业趋势等特殊情形；标的公司不存在新增主要客户较多的情形。
（2）核查情况
* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 获取标的公司收入明细表，核查标的公司的收入确认方法；
* 对主要客户的收入发生额以及应收账款账面余额进行函证；
* 对客户执行走访程序，了解其与标的公司业务开展情况；
* 抽样检查标的公司与客户的销售合同/订单、物流单据、签收单、发票、
验收单、记账凭证等资料，对标的公司营业收入执行穿行测试；
* 在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样本，对标的公司营业收入执行截止性测试。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整。
4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否
合理
（1）基本情况标的公司收入、成本、费用等财务数据详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”、“（二）营业成本分析”、“（六）期间费用分析”。
（2）核查情况
* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法、成本的归集
和分配方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；
2-1-86* 获取标的公司收入、成本、费用明细表，与账面记录进行核对，复核明细
表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动与成本、费用匹配情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具备合理性。
5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同
行业可比公司存在差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
标的公司成本构成的具体情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。
（2）核查情况
* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 了解标的公司成本核算方法，抽查成本计算表，检查成本归集的完整性和准确性；
* 查阅公开信息，获取行业主要上市公司的成本归集方法及成本构成。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
（1）基本情况
报告期内，标的公司毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及毛利率分析”。
（2）核查情况
2-1-87* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 分析标的公司毛利率变动的原因，并与行业主要上市公司的财务数据进行对比，分析差异原因；
* 获取标的公司收入成本表，分析毛利率变动原因。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司毛利率受产品及客户结构变化影响而有所提升；标的公司仍处于早期发展阶段，生产规模偏小、产品线覆盖较广而无法发挥制造上的规模效应，导致标的公司报告期内毛利率水平低于同行业可比公司平均水平，具有合理性。
7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
（1）基本情况
报告期内，标的公司期间费用情况以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”。
（2）核查情况
* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 获取报告期内标的公司期间费用明细表；
* 查阅可比公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营业收入的比重情况。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司期间费用不存在较大波动，销售费用、管理费用及研发费用占营业收入的比例与同行业可比公司相比不存在
2-1-88重大差异；报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。
8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
（1）基本情况报告期内，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论和分析”之“五、标的公司现金流量分析”。
（2）核查情况
* 审阅天健会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
* 核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。
9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
（1）基本情况标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书
“第九章 管理层讨论和分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”
之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。
（2）核查情况
* 访谈标的公司管理层人员，了解标的公司盈利能力及未来趋势；
* 审阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行业发展趋势；
* 对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司所处行业相关情况等，
2-1-89分析标的公司未来实现盈利的可能性以及盈利能力的连续性和稳定性。
（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已盈利，盈利能力具备连续性和稳定性。
五、其他
（一）审核程序的核查情况本次交易不适用简易审核程序。
（二）信息披露要求及信息披露豁免
（1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原
因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；（4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等规则的规定
（1）基本情况
本次交易相关方已经出具了关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次交易披露严格按照《格式准则 26号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求。
（2）核查情况独立财务顾问审阅了本次交易相关方出具的重要承诺；审阅了重组报告书及相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对了
《格式准则 26号》《重组审核规则》相关规定。
2-1-90（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则 26 号》第四条、第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——信息披露事务管理》等规则的规定。
（三）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的，上市公司应当在公布重组报告书的同时，披露以下专项核查意见：（1）上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；（2）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；（3）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等；（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（1）基本情况
2-1-91报告期内，上市公司持续盈利：2024 年，上市公司归属于母公司净利润及
扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为 14330.44 万元、9617.32 万元；
本次交易前一年度，2025 年，上市公司归属于母公司净利润及扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为 17604.17万元、14554.73万元。
本次重组不涉及置出资产。
（2）核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司 2024年、2025年度报告及审计报告等信息披露文件。
（3）核查意见
上市公司不存在重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏的情形，本次重组不涉及置出资产。
2-1-92第三节 独立财务顾问内核情况
一、内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）立项审核
国泰海通投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对并购重组项目进行立项评审，根据中国证监会和上交所的有关规定，对项目风险及申请材料进行审核。
立项申请经项目立项评审委员会审核通过后，项目小组应当根据有关规定将申报材料提交国泰海通内核委员会进行审核，同时国泰海通质量控制部验收底稿并向内核委员会提交质量控制报告。
（三）内核委员会审核国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对并购重组项目的内核审议决策职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对并购重组项目进行出口管理和终端
风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对并购重组项目风险进行独立研判并发表意见，决定是否报出独立财务顾问报告。
二、内核意见
国泰海通内核委员会于 2026年 5月 28日召开了内核会议审议了日联科技集
团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目，会议共 7名委员参与表决，经 2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问报告。
2-1-93第四节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、
上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，能够准确反映标的资产的价值；
5、除清源壹号持有的 0.16%股权涉及诉讼保全冻结外，本次交易的标的资
产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形；前述 0.16%被冻结股权将在相关诉讼上诉期限终止后依法解冻或相关方若上诉，上市公司将通过剔除被冻结股权来调整交易方案等方式进行应对。在各方遵守相关法律程序和前述先决条件得到满足的前提下，资产过户不存在法律障碍；
6、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
8、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
2-1-949、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；
11、本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；
12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
13、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
14、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时
获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
15、本次交易不构成关联交易；
16、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补
可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
17、本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性；
18、本次交易涉及募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构
费用及相关税费和标的公司项目建设；
19、上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，不存在其他有偿聘请除独
立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构和标的公司募集配套资金建设项目可行性咨询机构和北京荣大科技股份有限公司之外的其他第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-95（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
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项目主办人：
孔海宾 郭昊 罗云翔
项目协办人：
陈睿非 徐正森 杜漪梦
唐宁 王斐 曹伊凡国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
2-1-96
沪公网安备31011802005267号
