证券代码：688531证券简称：日联科技公告编号：2025-033

日联科技集团股份有限公司

关于收购珠海九源电力电子科技有限公司

部分股权并对其增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）拟使用自有资金6075.00万元收购珠海九源电力电子科技有限公司（以下简称“珠海九源”或“目标公司”）45%股份，并使用自有资金3000.00万元对珠海九源进行增资，本次交易完成后，公司持有珠海九源股权比例为55%，珠海九源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

*目标公司全体现有股东已获悉本次交易的相关情况，现有股东承诺放弃优先认购权。

*本次交易对象承诺目标公司2025年度7月-12月、2026年度、2027年度、

2028年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于500.00万元、2000.00万元、2250.00万元、2500.00万元（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润，不考虑承诺期股权激励的影响）。

*目标公司主营业务为高端新能源电能变换设备及检测产品的研发、生产与销售，掌握关键技术并拥有完全自主知识产权，本次收购是公司践行聚焦主业和“横向拓展、纵向深耕”的发展战略，有利于公司整合双方的技术与产品、市场与客户，丰富公司现有业务和产品结构，与公司现有业务形成互补，在市场拓展方面形成协同效应，能够有效拓展公司在工业检测领域的技术能力和业务边界，助力公司打造工业检测平台型企业，符合公司发展愿景与长期战略规划。

*本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

*本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。

*本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

*相关风险提示：

1、交割的风险

本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对手方紧密配合，尽快完成股权交割工作。

2、业务整合以及协同效应不达预期的风险

公司与珠海九源在企业文化、管理制度等方面存在差异，本次交易完成后需要进一步融合，珠海九源能否与公司现有业务和资源实现有效整合存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险；公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和珠海九源的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低风险。

3、目标公司业绩不及预期、商誉减值的风险

珠海九源作为高新技术类企业，存在技术不断迭代、研发需持续投入等行业特点，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。

如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。

本次交易完成后，珠海九源将成为公司控股子公司，预计产生的商誉为

4818.98万元，占公司2024年度净资产的比例为1.49%。根据会计准则规定，本

次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若珠海九源未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。一、交易情况概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟使用自有资金6075.00万元收购珠海九源45%股份，并使用自有资金

3000.00万元对珠海九源进行增资。本次交易完成后，公司持有珠海九源股权比

例为55%，珠海九源将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

（二）本次交易的决策与审批程序公司于2025年6月13日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购珠海九源电力电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《日联科技集团股份有限公司章程》

等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理本次对外投资等相关事宜。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方1的基本情况屈世磊，现为目标公司实际控制人，个人基本简历如下：

屈世磊，1979年生，广东省电力电子系统和设备标准化技术委员会（GD/TC60）委员。2001年至2004年于珠海许继电气任开发部工程师，从事配电网终端单元核心控制板软、硬件研发设计；2004至2012年于泰坦科技历任高

级研发工程师、项目负责人、电动汽车充电事业部研发部经理。2013年3月创办珠海九源，负责产品的系统设计、研发管理、市场销售等相关工作。

（二）交易对方2的基本情况

1.名称：珠海长乔中益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海长乔”）

2.性质：有限合伙企业

3.执行事务合伙人：屈世磊

4.出资额：840万元人民币5.成立日期：2017年10月24日

6.主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-38574（集中办公区）

7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.珠海长乔实控人为屈世磊。

9.经营数据

珠海长乔为目标公司持股平台，除持有目标公司股权外，未对外实质开展经营业务。

（三）屈世磊与珠海长乔不是失信被执行人，公司与屈世磊、珠海长乔不

存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

三、目标公司的基本情况

1.目标公司概述

名称珠海九源电力电子科技有限公司性质其他有限责任公司法定代表屈世磊人

注册资本174.0483万元人民币成立日期2013年3月26日

注册地址珠海市高新区唐家湾镇华冠路45号1栋501-1室

一般项目：电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子元器件与机电组件

设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；软件销售；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）交易前交易后

/出资额出资额持股比姓名名称持股比例姓名/名称（万元）（万元）例日联科技集团

屈世磊161.000092.50%116.999255.00%股份有限公司交易前后珠海长乔中

股权结构益投资合伙13.04837.50%屈世磊88.550041.63%

企业（有限合伙）珠海长乔中益

投资合伙企业7.17663.37%（有限合伙）合计174.0483100.00%合计212.7258100.00%

主要财务指标2024.12.31/2024年度2023.12.31/2023年度

资产总额5031.804126.56

最近两年负债总额2042.582688.43

财务数据资产净额2989.221438.13（万元）营业收入3992.163048.31

净利润1551.091113.71

扣除非经常性损益后的1498.81995.31净利润

注：上表中财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2.目标公司主营业务情况

珠海九源是一家国家级高新技术企业，是行业具有核心自主知识产权的新能源电能变换与智能检测设备供应商，长期专注于锂电池电性能检测、储能变流器及电网模拟系统技术的研发与产业化。凭借自主创新的“设备内部共直流母线”核心技术，珠海九源为电池制造、电力实验室及储能系统等领域提供了高精度、高效率的检测与能源管理整体解决方案。

在产品布局方面，珠海九源已构建起较为完整的检测设备体系：其中新能源电池电性能检测系统测试精度达到±0.05%F.S，可全面满足各类新能源电池的测试需求；电网模拟系统能够精准模拟50种以上电网故障工况，已成功应用于新能源企业项目；储能PCS系统采用自适应阻抗重塑技术，最高转换效率达

98.5%以上，通过智能调度算法和模块化设计，产品能够满足工商业储能的高功

率密度需求，并成功应用于多个风光储一体化项目。

目前，珠海九源已与北京理工大学、中山大学等知名院校建立了紧密的产学研合作关系。在新能源变流技术、智能微电网等领域开展技术攻关。截至

2024年底，珠海九源累计获得有效发明专利4个、实用新型专利13个、外观设计

专利1个、软件著作权35项、商标1项，均为自主研发取得。

截至本公告披露日，目标公司未被列为失信被执行人，交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；本次交易目标公司其他股东已放弃优先认购权。

四、交易标的评估、定价情况

（一）目标公司的评估情况公司聘请具有相关资产评估业务资质的厦门嘉学资产评估房地产估价有限

公司对珠海九源的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《日联科技集团股份有限公司拟股权收购涉及的珠海九源电力电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（嘉学评估评报字〔2025〕8310059号）。根据该评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用了资产基础法及收益法对珠海九源分别进行了评估，具体如下：

采用资产基础法，截至评估基准日2024年12月31日，纳入本次评估范围的珠海九源总资产评估值为7614.57万元，增值率53.92%；总负债评估值为2157.05万元，差异率0.00%；珠海九源股东全部权益价值评估值为5457.52万元，

评估增值2667.51万元，增值率95.61%。

采用收益法，截至评估基准日2024年12月31日，纳入本次评估范围的珠海九源的股东全部权益价值为人民币13720.82万元，评估增值10930.81万元，增值率391.78%。

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13720.82万元，相比资产基础法测算得出的股东全部权益价值5457.52万元，差异额8263.30万元，差异率151.41%。

（二）本次交易的定价

本次交易对价系参考上述《资产评估报告》的评估结果，结合目标公司的实际经营情况及未来发展预期，经双方协商，确定目标公司100%股权价值为

13500.00万元。

（三）本次交易估值的合理性

珠海九源具有轻资产运营特征，其核心能力，包括技术能力、产品实力、人才团队、销售渠道、客户关系等关键要素均无法体现在净资产账面价值中，因此本次评估采用了收益法的结果，从企业的未来获利能力角度，全面、合理的体现企业的整体价值，涵盖了诸如销售渠道、客户资源、技术业务能力、专利、人力资源等无形资产的价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，因此本次交易估值具有合理性。五、《股权收购协议》的主要内容甲方（收购方）：日联科技集团股份有限公司

乙方1（珠海九源现有股东1）：屈世磊

乙方2（珠海九源现有股东2）：珠海长乔中益投资合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：珠海九源电力电子科技有限公司

（一）交易结构

本次交易按照“股权转让+增资”模式进行：日联科技通过支付现金人民币

6075.00万元购买屈世磊、珠海长乔合计45%股份，并使用自有资金3000.00万

元对珠海九源进行增资，本次交易完成后，日联科技持有珠海九源股权比例为

55%；

如珠海九源未来拟通过增资方式开展员工股权激励，新增注册资本不超过本次交易完成后公司注册资本的7%，股权激励持股平台（有限合伙企业）的GP（普通合伙人）由甲方或甲方指定的机构或个人担任。

1.股权转让

甲方通过支付现金人民币6075万元购买标的股权，其中分别向乙方1支付人民币5619.5608万元，向乙方2支付人民币455.4392万元。

（1）甲方应当在本协议生效之日起的5个工作日内，向乙方支付股权转让

交易对价的50%；

（2）目标公司办理完成本次交易涉及的工商登记变更手续之日起5个工作日内，甲方向乙方1、乙方2指定的收款账号支付前述各自股权转让交易对价的

40%。其中乙方1承诺在收到该部分股权转让款之日起6个月内，将乙方1收到的

股权转让款税后的15%购买甲方公司的股票，且自最后一笔买入股票之日起1年内可以减持一半，剩下一半在满2年后减持，乙方1需在5个工作日内完成股票限售确认；

（3）剩余10%的交易对价作为本协议履约保证金。如在交割完成之日起一年内未发现目标公司及乙方在交割前有任何违反本协议约定的交割前义务及陈述与保证义务的内容，甲方将于交割完成满一年之日起5个工作日内，向乙方1、乙方2指定的收款账号支付（如存在违反交割前义务及陈述与保证义务情形的，则扣除前述情形下乙方所应支付的违约金、赔偿、补偿等全部款项后支付）。

2.增资

甲方以货币方式认缴出资额人民币3000.00万元。其中38.6775万元计入目标公司注册资本金，剩余部分计入资本公积；增资后的甲方在目标公司持股比例为55%。

甲方应当在协议生效后，目标公司办理完成本次增资涉及的工商登记变更手续之日起5个工作日内向丙方指定的收款账号支付本次增资交易对价的100%。

（二）交割与过渡期安排

1.交割时间

乙方和丙方应于交割先决条件全部满足之后，在收到甲方支付的第一笔股权转让对价之后且于2025年6月30日前办理完成交割的全部事项（如因上海证券交易所、证券监管部门原因导致协议生效时间距2025年6月30日不足5个工作日的，最晚交割时间顺延至第5个工作日）。

2.交割先决条件乙方1已签署剩余有效期不少于8年的正式劳动合同以及《保密和竞业限制协议》（含离职后5年内的竞业限制要求），目标公司核心团队、技术人员袁金锋及王艳已签署剩余有效期不少于5年的正式劳动合同以及《保密和竞业限制协议》（含离职后5年内的竞业限制要求）。

3.过渡期安排和损益归属

自评估基准日起至交割完成日，目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次股权转让及增资后全体股东依法享有与承担；乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害目标公司及其所有过去或未来股东权益的活动；未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意目标公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等；甲方有权随时查阅、复制目标公司及子公司的相关档案资料（包括但不限于财务会计文件、凭证、账册、财产权属证书、发票、印章以及其它与生产经营有关的记录、数据、日志、手册等原始书面材料或副本材料、电子文本、电子数据等）。

（三）业绩承诺及补偿安排

目标公司2025年度7月-12月、2026年度、2027年度、2028年度承诺实

现的净利润分别不低于500万元、2000.00万元、2250.00万元、2500.00万元

（净利润是指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的，不考虑股权激励产生的相关成本，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润）；

1.业绩承诺达成率不足90%的业绩补偿

乙方1、乙方2承诺，目标公司业绩承诺期内实际实现净利润累计总额达成率不足90%，触发业绩补偿条款。业绩补偿由乙方1、乙方2按持股比例进行补偿。

应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价。

乙方可以以转让目标公司股权的方式先行进行补偿，乙方应补偿股权份额=应补偿金额/（业绩承诺期内累积实际实现的年平均净利润数×6.75）×100%。

（6.75=珠海九源100%股权交易定价/未来三年承诺平均净利润）

乙方所持有股权不足补偿的部分以现金方式进行补足，需支付现金金额=应补偿金额-可补偿股权份额×（业绩承诺期内累积实际实现的年平均净利润数×6.75），但该支付现金金额不超过本次股权转让对价税后总额－目标公司经审计报告确认的

2024年12月31日净资产总额（即人民币29892212.06元）。

2.业绩承诺期达成率低于40%的业绩补偿或股权回购

目标公司业绩承诺期实现的净利润总额低于业绩承诺的40%的，甲方可选择业绩补偿或股权回购。

3.超额业绩承诺的奖励

若业绩承诺期满后，目标公司超额完成业绩承诺，则超额部分中的40%将作为业绩奖励，由乙方团队提出具体奖励方案，报目标公司董事会审议决定，目标公司于董事会审议通过之日起30日内，以现金转账方式支付给包括乙方1在内的管理团队。业绩奖励金额封顶不超过本次股权转让交易对价的20%。因业绩奖励而产生的税费由奖励接收方自行承担。

（四）交易后的公司治理

1.本次交易完成后，目标公司设立由五名董事组成的董事会，其中甲方委派三名，乙方委派二名；业绩承诺期内，目标公司的法定代表人和总经理由乙方提名并经董事会批准，财务负责人由甲方委派；目标公司不设监事会，由乙方推荐一名监事。

2.业绩承诺期内，甲方将保持目标公司管理层及核心团队的基本稳定以及

相对独立运营，乙方1拥有目标公司的经营层面自主决策权，具体包括：战略与经营决策权、人事与组织权、公司法规定的其他权利、其他董事会授权的事项或相关权限。

3.乙方承诺在本协议签署前，将确保乙方1及目标公司核心团队、技术人

员袁金锋、王艳签署《保密和竞业限制协议》。乙方1承诺在股权交割完成之日起在目标公司服务期不少于8年，且服务期结束之日起5年内不得投资与目标公司有竞争关系的企业，或从事与目标公司有竞争关系的相关业务；目标公司核心团队、技术人员袁金锋及王艳在股权交割完成之日起在目标公司服务期不少于5年，且服务期结束之日起5年内不得投资与目标公司有竞争关系的企业，或从事与目标公司有竞争关系的相关业务。如乙方1及王艳违反前款规定，且在甲方要求纠正违约行为后七日内仍未纠正的，乙方1应当向甲方支付相当于其已获得的股权转让款20%的违约金并赔偿甲方全部损失。

六、本次交易的其他安排

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。

七、本次交易对公司的影响

珠海九源是一家掌握关键技术，具备完全自主知识产权，聚焦高端新能源电能变换设备及检测产品研发、生产与销售的国家级高新技术企业，与日联科技同属于工业检测技术类企业。珠海九源目前主要产品是新能源电池（单体、模组、PACK、簇）电性能检测设备、储能对拖测试系统、电网模拟系统、集中式或组串式储能 PCS。核心变流器控制技术可拓展至清洁能源发电设备、轨道交通电源、微电网综合能源变换设备等领域。本次交易将使公司拓展进入电性能检测领域，开拓新的业务场景，提升公司的综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，公司与目标公司将在技术、市场、平台化等方面产生协同效应：

（一）产品扩充

日联科技深耕工业 X射线检测技术，是国内工业 X 射线智能检测装备及核心部件领先企业，产品广泛应用于集成电路及电子制造、新能源电池、铸件焊件及材料等检测领域。此次收购珠海九源，将有力推动公司产品的扩充，助力日联科技向新能源电能变换与智能检测设备领域延伸，通过搭建技术与产品的平台化发展，将有效增强公司在工业检测及新能源相关领域的综合竞争力，巩固公司在工业检测与新能源技术融合赛道的领先地位。

（二）市场协同

日联科技深耕工业 X 射线检测领域多年，受到下游客户广泛认可，获得了良好的市场口碑，积累了一批优质客户资源。珠海九源目前客户群体主要包括电力电子、新能源电池、科研院所等领域客户。双方具有相互交叉协同的客户群体，具有较强的市场渠道协同性和延展性。

本次交易后，公司和珠海九源可以充分发挥各自的市场渠道和客户资源优势，借助上市公司的品牌影响力和运营管理能力，助力目标公司市场推广及产品销售工作，促进双方市场、渠道、客户等多方面资源协同，增强客户粘性，提升公司整体品牌影响力与市场占有率。

（三）技术和开发协同

日联科技具备工业 X 射线检测领域的核心技术。珠海九源则掌握高端新能源电能变换设备及检测产品的核心技术，其变流器控制技术具备高度拓展性。

双方技术在新能源电池检测、储能系统等应用场景中具有显著的深度融合潜力。本次交易后，双方拟整合研发团队与资源，日联科技在工业检测领域丰富的研发经验与珠海九源在新能源电能变换技术上的突破能力相结合，将加速新产品的开发进程，实现技术协同创新与开发效率的双重提升。

（四）加强整合，实现业务协同

合并完成后，日联科技与珠海九源将加强双方业务整合工作。围绕双方核心业务，通过流程优化与资源调配，实现业务链条的深度融合。日联科技可依托其上市公司成熟的生产制造体系，优化珠海九源的生产流程，降低生产成本；

同时，日联科技拟将珠海九源的高端新能源电能变换设备及智能检测装备技术融入日联科技产品体系，实现业务全面协同。

（五）对公司财务的影响

目标公司展现出较强的盈利能力与经营稳定性，2023年实现营业收入

3048.31万元，2024年实现营业收入3992.16万元。珠海九源核心产品聚焦高

端新能源电能变换与智能检测设备领域，最近两年，目标公司主营业务毛利率均超过60%，珠海九源具有较强的市场竞争力和较好的盈利能力，将有效补充日联科技现有业务板块，为上市公司整体盈利能力提升注入新增长点。

八、重大风险提示

1、交割的风险

本次交易需要办理股权交割等手续，存在不能按期顺利完成的风险。公司将与交易对手方紧密配合，尽快完成股权交割工作。

2、业务整合以及协同效应不达预期的风险

公司与珠海九源在企业文化、管理制度等方面存在差异，本次交易完成后需要进一步融合，珠海九源能否与公司现有业务和资源实现有效整合存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险；公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和珠海九源的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低风险。

3、目标公司业绩不及预期、商誉减值的风险

珠海九源作为高新技术类企业，存在技术不断迭代、研发需持续投入等行业特点，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。

本次交易完成后，珠海九源将成为公司控股子公司，预计产生的商誉为

4818.98万元，占公司2024年度净资产的比例为1.49%。根据会计准则规定，本

次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若珠海九源未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。

特此公告。

日联科技集团股份有限公司董事会

2025年6月14日