日联科技集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行

股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买上海菲莱测试技术有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件及

《日联科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文

件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

（一）现阶段本次交易已履行的程序

1、公司与交易对方进行初步磋商时，公司已根据法律法规及证券监管部门

的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了交易进程备忘录。

3、公司与部分交易对方签署了《股权收购意向协议》，拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购标的公司股权。2026年4月15日，公司发布了《日联科技集团股份有限公司关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-011）。

4、本次交易方案已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见。

5、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

16、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及

其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。2026年4月28日，本次交易预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见。

7、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公

告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。

8、公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产协议之补充协议、业绩承诺补偿协议等相关协议。

9、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的草案及

其摘要和本次交易需要提交的其他法律文件。2026年6月4日，公司已召开第四届董事会第二十次会议审议本次交易的相关议案。公司独立董事及审计委员会在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议及审计委员会同意提交公司董事会审议。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

2、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批、备案、挂牌交易程序等（如适用）。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

2号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易

事项所提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

综上所述，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法有效。

特此说明。

日联科技集团股份有限公司董事会

2026年6月4日

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