苏州上声电子股份有限公司

章程

二〇二六年四月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................3

第三章股份.................................................3

第一节股份发行...............................................3

第二节股份增减和回购............................................5

第三节股份转让...............................................6

第四章股东和股东会.............................................9

第一节股东的一般规定............................................9

第二节控股股东和实际控制人........................................13

第三节股东会的一般规定..........................................15

第四节股东会的召集............................................22

第五节股东会的提案与通知.........................................24

第六节股东会的召开............................................26

第七节股东会的表决和决议.........................................30

第五章董事和董事会............................................36

第一节董事的一般规定...........................................36

第二节董事会...............................................41

第三节独立董事..............................................48

第四节董事会专门委员会..........................................51

第六章高级管理人员............................................54

第七章财务会计制度、利润分配和审计.................................57

第一节财务会计制度............................................57

第二节内部审计..............................................64

第三节会计师事务所的聘任.........................................65

第八章通知、公告.............................................66

第一节通知................................................66

第二节公告................................................67

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...........................67

第一节合并、分立、增资和减资.......................................67

第二节解散和清算.............................................69

第十章修改章程..............................................72

第十一章附则............................................第一章总则

第一条为维护苏州上声电子股份有限公司(以下简称“公司”)、公

司股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由苏州上声电子有限公司的全体股东共同发起由苏州上声电子有限公司整体变更设立在苏州市行政审批局注册登记取得营业执照营业执照号

码:320500000201712280634。

第三条公司于2020年12月1日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)发行上市审核并于2021年3月16日经中国证

券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册首次向社会公众发行人民币普通股4000万股于2021年4月19日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司注册名称:苏州上声电子股份有限公司。

英文名称:Suzhou Sonavox Electronics Co.Ltd.。

第五条公司住所:苏州市相城区元和街道科技园中创路333号。

邮政编码:215133。

第六条公司注册资本为人民币16498.7041万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

1/74第八条董事长为公司的法定代表人，董事长的产生及变更方式按照

本章程相关规定执行。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、高

级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、执

行经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

2/74第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨:遵循国家法律法遵守市场交易规则为社

会、客户、股东、职工创造价值促进企业与各方和谐使企业持续长久发展。

第十五条经公司登记机关核准公司的经营范围:生产汽车扬声器、汽

车音响系统、新型电子元器件(频率控制与选择元件、敏感

元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件、新型机电元

件)数字放声设备、数字音、视频编解码设备、高档音响、

音箱及相关产品;销售公司自产产品(涉及许可证的凭许可证经营)。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同;认购人所认购的股份每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司股份每股面值为人民币1元。

第十九条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

3/74第二十条公司发起人为苏州上声投资管理有限公司、南京同泰创业投

资合伙企业(有限合伙)、苏州市相城区元和街道集体资产经

营公司、苏州市相城区无线电元件一厂有限公司。公司发起人共4名各发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式

和出资时间如下:股份数持股比例出资序号发起人名称出资时间

(万股)(%)方式苏州上声投资管理有2017年

1.420035净资产

限公司12月25日南京同泰创业投资合2017年

2.300025净资产

伙企业(有限合伙)12月25日苏州市相城区元和街2017年

3.2899.224.16净资产

道集体资产经营公司12月25日苏州市相城区无线电2017年

4.1900.815.84净资产

元件一厂有限公司12月25日

合计12000100.00//

第二十一条公司已发行的股份总数为16498.7041万股均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

4/74第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定经股东会作出决议可以采用下列方

式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、法规及规范性文件规定以及中国证监会规定的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

公司发行可转换公司债券的，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项

应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司

债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式或

5/74者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情

形收购本公司股份的应当经股东会决议;公司因本章程

第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后属

于第(一)项情形的应当自收购之日起十日内注销;属于

第(二)项、第(四)项情形的应当在六个月内转让或者注

销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的10%并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前

已发行的股份(以下简称“首发前股份”)的应当遵守下

列规定:

(一)自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转

6/74让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前

股份也不得提议由公司回购该部分股份;

(二)法律、法规、中国证监会和证券交易所业务规则对

控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

自公司股票上市之日起十二个月后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经证券交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：

(一)转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控

制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；

(二)因公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东会审议通过和

有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

(三)证券交易所认定的其他情形。

公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首发前股份自公司股票上市之日起三

十六个月内不得转让的股东，适用前款第(一)项规定。

第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年

通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份

不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%因

司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员在任期届满前离职的应在其就任时确定的任期内遵守前述转让限制。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下

不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起一年内;

7/74(二)董事和高级管理人员离职后六个月内;在任期届满

前离职的在其就任时确定的任期内和任期届满后

六个月内;

(三)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在

该期限的;

(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第三十二条公司核心技术人员减持公司首发前股份的应当遵守下

列规定:

(一)自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个

月内不得转让公司首发前股份;

(二)自所持首发前股份限售期满之日起四年内每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前

股份总数的25%减持比例可以累积使用;

(三)法律、法规、中国证监会和证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

第三十三条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入由此所得收益归公司所有公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要

8/74求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十四条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承担义务;持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

9/74董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东

要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制前条所述公司有关材料的应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、

第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的，适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的，还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，

10/74应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成

损失的连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起

诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

11/74绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

12/74应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司无控股股东及实际控制人的，单独或者合计持有公司5%以上股份的股东适用本章程规定。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

13/74对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报

告并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第四十八条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的

比例达到50%以上以及之后质押股份的或公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到

50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及

时通知公司并披露相关信息。

第四十九条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及

14/74时通知公司披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟

釆取的措施并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风

险解除的，应当持续披露进展。

第五十条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信规范行使权利严格履行承诺维护公司和全体股东的共同利益。

控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务并保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平不得有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十一条公司控股股东、实际控制人应当维护公司独立性按照公

司的决策程序行使权利。控股股东、实际控制人及其关联人不得违反法律法规和本章程直接或间接干预公司决策和经营活动损害公司及其他股东合法权益。

第五十二条公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占

用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益侵害公司财产权利谋取公司商业机会。

第五十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第五十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构

依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事决定有关董

15/74事的报酬事项;

(二)审议批准董事会报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务

所作出决议;

(九)审议批准本章程第五十七条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计合并报表总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则

另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下

16/74列标准之一的应当提交股东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的

以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%

以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的50％以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额

占公司市值的50%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以上且超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50％以上且超过500万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。

交易标的为“购买或出售资产”时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算达到公司最近一

期经审计合并报表总资产30%的事项应提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

前款所称“交易”包括下列事项:

17/74(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(购买低风险银行理财产品除外);

(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保（含对控股子公司担保等）;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等)；

(十二)证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十六条公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的应

当提交股东会审议:

(一)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占

公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易

且超过3000万元;

(二)公司为关联人提供担保。

公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的还应当提

供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以免于审计或者评估。

上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易包括本章程

18/74第五十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引

致资源或者义务转移的事项。

公司应当对下列交易按照连续十二个月内累计计算的

原则适用前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本条规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。

第五十七条公司提供担保的应当提交董事会或者股东会进行审议。

达到下列条件之一的公司担保事项应当在董事会审议

通过后提交股东会审议:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

的担保;

(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何

担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保;

(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)法律、法规、证券交易所或本章程规定的须经股东

19/74会审议通过的其他担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二

以上董事同意;前款第(四)项担保应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

未经董事会或股东会批准公司不得对外提供担保。

公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保不损害公司利益的可以豁免适用本条第二款第

(一)至(三)项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第五十八条公司发生下列事项的应当提交股东会审议:

(一)公司主动撤回其股票在证券交易所的交易并决定

不再在证券交易所交易;

(二)公司主动撤回其股票在证券交易所的交易并转而申请在其他交易场所交易或转让。

股东会审议前述事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二

以上通过:

(一)公司的董事、高级管理人员;

(二)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

20/74第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第六十条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者

本章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求

时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第六十一条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。

股东会将设置会场以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

21/74(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和

本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

第四节股东会的召集

第六十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后

的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的应将说明理由并公告。

第六十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到提议后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集

22/74股东会会议职责审计委员会可以自行召集和主持。

第六十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日

内未作出反馈的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的视为审计委员会不召集和主持股东会连续九十日以上单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应当在不晚于发出股东会通知时承诺自提议

23/74召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第六十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十八条审计委员会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具

体决议事项并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。

第七十条公司召开股东会董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

24/74股东会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第七十二条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理

人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络或其他方式的应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得早于现场

股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召

开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

25/74第七十三条股东会拟讨论董事选举事项的股东会通知中将充分披

露董事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否

存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应当以单项提案提出。

第七十四条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第七十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决两者具有同等法律效力。

第七十七条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的，

26/74应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人

出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明;委托

代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加

盖法人单位印章;委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第七十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

27/74委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第八十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单

位名称)等事项。

第八十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记

股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第八十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第八十四条公司制定股东会议事规则详细规定股东会的召集、召开

和表决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

28/74表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第八十五条在年度股东会上董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第八十六条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十八条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓

名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席

或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

29/74会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第九十条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。

第七节股东会的表决和决议

第九十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股

东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十二条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事(但在公司董事选举实行累积投票制时应按照本章程第九十七

30/74条之规定执行)制定其薪酬方案和支付方法;

(四)除法律、法规及规范性文件规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十三条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公

司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供

担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%

的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三

条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在

31/74买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东会审议关联交易事项时关联股东应当回避表决并不得代理其他股东行使表决权。关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一

的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或间接控制人;

32/74(三)被交易对方直接或间接控制;

(四)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接

或间接控制;

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易

对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限

制或影响的股东;

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第九十六条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议

批准公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十七条董事(含独立董事)的选举实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权既可分散投于多人也可集中投于一人按照董事候选人得票多少的顺序从前往后根据拟选出的董事人数由得票较多者当选具体依照《苏州上声电子股份有限公司累积投票制实施细则》执行。

通过累积投票制选举董事时可以实行等额选举即董事

候选人的人数等于拟选出的董事人数;也可以实行差额

33/74选举即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

董事候选人由董事会、审计委员会提名或由单独或合并

持有公司1%以上股份的股东提名提交股东会选举。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

在累积投票制下独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第九十八条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十九条股东会审议提案时不会对提案进行修改若变更，则应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准;无法确定时间顺序的以现场表决票为准。

第一百〇一条股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇二条股东会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。

审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得

参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表共同负

责计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载

34/74入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决

的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇四条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意

见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可

以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇六条股东会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

35/74表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇七条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇八条股东会通过有关董事选举提案的新任董事在股东会决议作出后就任。

第一百〇九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百一十条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司

的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥

夺政治权利执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理

对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人并负有个人责任的自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

列为失信被执行人;

36/74(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务董事任期三年。董事任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

非职工代表董事的选聘程序为:

(一)董事候选人名单由董事会或审计委员会或由单独

或合计持有公司1%以上股份的股东提名所有提

名应以书面形式提出;

(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料保证股东在投票时对候选人有足够

的了解;

37/74(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺同意

接受提名承诺董事候选人的资料真实、完整并保

证当选后切实履行董事职责;

(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;

(五)改选董事提案获通过的新任董事在股东会决议作出后就任。

第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定

经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

38/74(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照

规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料不得

妨碍审计委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会

39/74会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在

该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事因辞任导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞任自公司收到辞职报告之日生效。前述情形下董事提出辞任的公司应当在六十日内完成补选确保董事会及其专门委员会构成符合法律、

行政法规、部门规章以及本章程的规定。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除自辞任生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长

40/74短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。

对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞任或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十九条公司设董事会对股东会负责。

第一百二十条董事会由十名董事组成其中一名为职工代表董事，四名独立董事且至少包括一名会计专业人士。

第一百二十一条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

41/74(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、执行经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作;

(十六)在董事会闭会期间授权董事长行使相关职权;

(十七)对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等

专门委员会作出决议;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

42/74职权。

超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处应以本章程为准。

第一百二十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

权限建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审并报股东会批准。

第一百二十五条公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达

到下列标准之一的应当经董事会审批通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的

以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%

以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额

占公司市值的10%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上且超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上且超过100万元;

43/74(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。

公司发生上述标准以下的交易由公司总经理决定(但与

其有关联关系的交易除外)。

第一百二十六条公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一的应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会

审议程序后及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交

易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产或市值0.1%以上的交易且超过300万元。

第一百二十七条公司董事会审议关联交易事项的关联董事应当回避表决并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的公司应当将交易事项提交股东会审议。

公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的

董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职或者在能够直接或者间接控制该

交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者

44/74间接控制的法人或者其他组织任职;

(四)为与本款第(一)项和第(二)项所列自然人关系密

切的家庭成员;

(五)为与本款第(一)项和第(二)项所列法人或者组织

的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十八条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易应当在提交董事会审议前经全体独立董事过半数同意。

第一百二十九条公司发生提供担保的应当提交董事会或者股东会进行审议并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项除应当经全体董事的过半数通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百三十条董事会设董事长一人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。

第一百三十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董

45/74事、过半数独立董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。

第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送

达、传真、信函、电话、电子邮件、公告等；通知时间

为：会议召开五日以前。情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知但召集人应当在会议上作出说明;经公司全体董事书面同意可豁免前述条款规定的通知时限。

第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议的召开方式;

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面

提议;

(六)董事表决所必需的会议材料;

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会

议的要求;

(八)联系人和联系方式;

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。

46/74董事会决议的表决实行一人一票。

第一百三十八条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下经

召集人(主持人)、提议人同意可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议并由参会董事签字。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。

第一百三十九条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席委托书中应载明代理

人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。

第一百四十一条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名或名称;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董

事(代理人)姓名;

47/74(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数)。

第三节独立董事

第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属

48/74企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十四条担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负

有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理

49/74人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护

中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十六条独立董事行使下列特别职权:

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议:

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

50/74(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及

采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董

事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百四十

七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，负责召集和主持会议。审计委员会应当负责审核公司财务信

51/74息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

52/74第一百五十一条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事

应过半数，并由独立董事担任召集人，负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

53/74董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条战略委员会由三名董事组成，战略委员会召集人负

责召集和主持会议。战略委员会主要职责是:

(一)对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行

研究并提出建议;

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战

略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

(六)对以上事项的实施进行跟踪检查；

(七)公司董事会授权的其他事宜。

第六章高级管理人员

第一百五十四条公司设总经理一名由董事会决定聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、执行经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百五十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

54/74本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一

十三条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百五十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百五十七条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。

第一百五十八条总经理对董事会负责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决

议并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、执行经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由董事会决定聘

任或者解聘以外的负责管理人员及相关人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十九条公司应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。

第一百六十条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其

55/74分工;

(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向

董事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条总经理可以在任期届满以前提出辞任。总经理辞任的，自董事会收到辞职报告时生效，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十二条副总经理、执行经理由总经理提名董事会决定聘任

或解聘;副总经理、执行经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。

第一百六十三条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务以及其他本章程规定的事宜。

董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百六十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。

56/74第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百六十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。

第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。

上述报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。

57/74股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将

违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金

将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司利润分配政策

(一)利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则建立对投资者持

续、稳定、科学的回报机制保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况确定合理的现金分红比例降低公司的财务风险。

(二)利润分配方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方

式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下公司应当采取现金分红的方

58/74式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配

的应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当

股本规模为前提并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与

持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/

资产负债率高于70%/公司经营活动产生的现金流

量净额为负/其他的公司可以不进行利润分配。

(三)现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补

亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告的情况下则公司应当进行现金分红;公司无重大投资计划或重大现金支出发生则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的

可供分配利润的10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因素区分下列情形在年度利润分配时提出差

异化现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的现金分红在本次利润分配中所

59/74占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的现金分红在本次利润分配中所

占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的现金分红在

本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的30%;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的20%;

(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超

过公司当年实现的可供分配利润的40%。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正未

进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期

已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利

润之比低于30%的应说明下列情况:

(1)结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素对于未进

行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的预计用途及收益情况;

60/74(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定

为中小股东参与现金分红决策提供了便利;

(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中

未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分

配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司在每个会计年度结束后由董事会提出分红议

案并交付股东会审议公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

(四)股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的应当以给予股东合理现金分红回报和维

持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(五)利润分配的期间间隔公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董

61/74事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制

定具体的中期分红方案。

(六)当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营并结转留待以后年度分配。

第一百七十二条公司利润分配的审议程序

(一)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的

规定、公司财务经营情况提出、拟定并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

第一百七十三条公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况并结合股东(特别是公众投

资者)、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违

62/74反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的

情况下公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分

配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点在

股东会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配

政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部

门的有关规定;有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议通过后提交股东会批准股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指

以下情形之一:

(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏

损;

(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生

产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;

(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量

净额与净利润之比均低于30%;

(四)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

第一百七十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后公司董事

63/74会须在股东会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内完成股利的派发事项。

第一百七十五条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

(一)是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；

(二)分红标准和比例是否明确和清晰；

(三)相关的决策程序和机制是否完备；

(四)公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第二节内部审计

第一百七十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导

体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不

64/74得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。

第一百八十三条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不

得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十日事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事

65/74务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知、公告

第一节通知

第一百八十七条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以传真方式送出;

(三)以信函方式送出;

(四)以电子邮件方式送出;

(五)以公告方式送出;

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十八条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百八十九条公司召开股东会的会议通知以公告方式进行一经公告视为所有相关人员收到通知。

第一百九十条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告、电话、短信或其他有效方式进行。

第一百九十一条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上

签名(或盖章)被送达人签收日期为送达日期;公司通知

以传真方式发送发送之日为送达日期;公司通知以信函

送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出的该电子邮件成功发送至收件

人指定的邮件地址之日视为送达日期;以公告方式送出

66/74的第一次公告刊登日为送达日期。

公司在证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。

第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百九十三条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

《证券日报》中的一家或多家报刊和证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。

第一百九十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证监会指定的

67/74媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司合并时合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十八条公司分立其财产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条公司减少注册资本时将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇一条公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除

68/74股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向

公司登记机关办理变更登记;公司解散的应当依法办理

公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇五条公司因下列原因解散:

69/74(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有

公司10%以上表决权的股东可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条公司有本章程第二百〇五条第(一)、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇七条公司因本章程第二百〇五条第(一)、(二)、(四)、(五)

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇八条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;

70/74(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在中国证监会指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间公司存续但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。

第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法

71/74院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十二条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。

第二百一十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百一十五条有下列情形之一的公司将修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规及规范性文件修

改后章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

的规定相抵触(前述相抵触部分的内容在本章程

尚未依法修订完成之前以相关法律、法规及规范

性文件的规定为准);

(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百一十六条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

的须报主管机关批准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

第二百一十七条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

72/74第二百一十八条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。

第十一章附则

第二百一十九条释义

(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，

但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四)对外担保是指为他人提供的担保(包括对控股子公司的担保)。公司控股子公司的对外担保参照前述原则执行。公司本身的对外担保及公司控股子公司的对外担保均视作公司的对外担保计算公司的对外担保总额时应包括公司的对外担保总额与公司控股子公司的对外担保总额之和。

第二百二十条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

73/74第二百二十一条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”、“不足”不含本数。

第二百二十三条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百二十五条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。

苏州上声电子股份有限公司

二○二六年四月

法定代表人签字：