证券代码：688533 证券简称：上声电子 公告编号：2026-079

债券代码：118037 债券简称：上声转债

债券代码：118067 债券简称：上 26 转债

苏州上声电子股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第二十九次会议于 2026 年 10 月 28 日在公司三楼 C103 会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于当日以书面及通讯方式通知全体董事，全体董事一致同意召开本次会议并豁免了对本次会议在通知时限方面的要求，会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人。

本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论审议并通过了如下议案并形成决议：

（一）审议通过《关于不向下修正“上 26 转债”转股价格的议案》

截至 2026 年 10 月 28 日，公司股票已出现连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即27.41元/股）的情形，已触发“上 26 转债”转股价格向下修正条款。

经审议，公司董事会和管理层在综合考虑宏观经济、市场环境、公司发展情况、股价走势等诸多因素后，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司董事会决定本次不向下修正“上 26 转债”转股价格，同时在未来两个月内（即 2026 年 10 月 29 日至 2026 年 12月 28 日），如再次触发“上 26 转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2026 年 12 月29 日重新起算，若再次触发“上 26 转债”转股价格向下修正条件，

届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“上 26 转债”的转股价格向下修正权利。

该议案无需提交公司股东会审议。

表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0票、弃权票 0票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于不向下修正“上 26 转债”转股价格的公告》。

（二）审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2023年激励计划”)中相关规定，2023 年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司董事会根据2022年年度股东大会的相关授权，结合公司2025年度利润分配方案已实施完毕，对 2023 年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 25.66 元/股调整为 25.31 元/股。

本次调整内容在公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票 8 票、回避表决 2票、反对票 0 票、

弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。（三）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2024年激励计划”)中相关规定，2024 年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司董事会根据2023年年度股东大会的相关授权，结合公司2025年度利润分配方案已实施完毕，对 2024 年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 16.04 元/股调整为 15.69 元/股。

本次调整内容在公司 2023 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票 8 票、回避表决 2票、反对票 0 票、

弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（四）审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司《2025 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“2025年激励计划”)中相关规定，2025 年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司董事会根据 2026 年第一次临时股东会的相关授权，结合公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，对 2025 年激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由 14.60 元/股调整为 14.25 元/股。

本次调整内容在公司 2026 年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。关联董事周建明、丁晓峰、李蔚作为本激励计划的激励对象，回避本议案表决。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票 7 票、回避表决 3票、反对票 0 票、

弃权票 0 票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

（五）审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》以及 2025 年激励计划等相关规定

和公司 2026 年第一次临时股东会的授权，董事会认为 2025 年激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2026 年 10 月 28 日为预留授予日，授予价格为 14.25 元/股，向符合条件的 36 名激励对象授予

75 万股预留限制性股票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决情况：以上议案同意票 10 票、反对票 0票、弃权票 0票，一致通过该议案，并形成决议。

以上议案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026 年 10 月 29 日