SSDZ-TMP-29

苏州上声电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，增强凝聚力，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

(一)董事包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

(二)高级管理人员，包括总经理、副总经理、执行经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

(一)公平原则，收入水平符合公司规模与业绩，同时与外部薪酬水平相符；

(二)责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

(三)长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

(四)激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂

钩、与激励机制挂钩。

第四条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确

定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

1/6第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管

理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和

高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以充分披露。

第八条公司总部办公室、人事中心、财务结算中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准与构成

第九条董事和高级管理人员分为：（1）在公司专职工作的董事和

高级管理人员；（2）独立董事。

(一)在公司专职工作的董事和高级管理人员，薪酬标准按

照其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级，根据公司人力资源管理制度、薪资结算文件等规范确定。

(二)独立董事由公司聘任后，其独立董事津贴由董事会及股东会审议通过后执行并按月发放。因公司业务发生的正常工作费用由公司承担，并在公司每年的董事会经费中支出。

(三)未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬、不

享受津贴或福利待遇，也不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2/6第十条鉴于每个经营年度的外部经营环境的变化，公司可以上年度

工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等决定董事和高级管理人员当年的薪酬总额。在经公司薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议通过的情况下，可以对按照上述规定计算得出的结果进行一定调整，并以通过后的金额为准。

第十一条在公司担任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬主要

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

(一)基本薪酬：根据其在公司履行工作职责所承担的责任、个人资历、能力并结合公司所处行业和地区的薪酬水

平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定年度的基本薪酬。基本薪酬包括：基本工资、岗位级别津贴、人才津贴、出勤奖等，基本报酬按月发放；

(二)绩效薪酬：与公司年度经营指标完成情况以及绩效评价相挂钩；

(三)中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情

况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第十二条非独立董事在公司兼任多个职务的，年薪按就高原则领取，不重复领取。

第四章薪酬的发放及止付追索

第十三条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

3/6第十四条公司亏损时应当在董事和高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明董事和高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十五条会计年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应当成立

考核小组，对董事和高级管理人员进行年度绩效考核，确定前述人员的年度绩效薪酬，并报薪酬与考核委员会、董事会、股东会批准确定。

第十六条董事和高级管理人员在工作中有出现重大失误、其分管业

务范围内发生重大安全事故或违法、违规行为，给公司造成损失的，应当根据造成损失的程度，扣减相应绩效薪酬直至不予发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者

对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司董事和高级管理人员的薪酬（津贴），均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

(一)代扣代缴个人所得税；

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分；

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第二十条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

4/6第二十一条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级

管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章薪酬调整

第二十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十三条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或

公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

(二)通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

(三)公司盈利状况；

(四)公司发展战略或组织结构调整。

(五)岗位发生变动的个别调整。

第二十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董

事和高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十五条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第六章其他

第二十六条公司董事和高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或

5/6经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，并追溯至2026年1月1日起执行。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年4月28日