上声电子:苏州上声电子股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688533证券简称：上声电子公告编号：2025-006

债券代码：118037债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第十二次会议（以下简称“会议”）于2025年4月29日在公司三楼

C105 会议室以现场会议方式召开。会议通知已于 2025 年 4 月 19 日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事

9人。

本次会议由公司董事长周建明召集和主持公司监事与高级管理

人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论审议并通过了如下议案并形成决议:

（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

2024年，公司总经理带领全体经管会成员围绕“五高”管理要

求和年度经营计划目标，坚持以市场与客户需求为导向，聚集整车市场与声学领域，积极创新突破，拓展全球区域市场稳存量、拓增量，较好地完成了2024年经营计划目标，实现营收、利润双增长。

1董事会认为：2024年度总经理工作报告真实、客观地反映了公司各项生产经营活动，取得了较好业绩。董事会同意《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2024年，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，严格执行股东会决议，引领公司战略与经营目标落地，完善内控合规建设，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。董事会同意《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

董事会认为：公司编制的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务

状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事会同意《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。

全体董事一致批准并同意报出公司《2024年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司 2024 年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司2024年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

2（四）审议通过《关于2024年度独立董事述职情况报告的议案》2024年度，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，公司所聘请的在任独立董事分别就2024年度工作情况作述职报告，报告的具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《苏州上声电子股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。董事会同意《关于2024年度独立董事述职情况报告的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2024年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地

履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。董事会同意《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（六）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》经审议，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效

的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。截至

3内部控制评价报告基准日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。董事会同意《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具

的《苏州上声电子股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

（XYZH/2025SUAA1B0107）。

（七）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。董事会同意《关于2024年度财务决算报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》经审议，董事会同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利4.50元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议、第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过后提交董事会审议。董事会同意《关于2024年度利润分配方案的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

4分配方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2024 年利润分配方案的公告》。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》经审议，董事会认为：公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。董事会同意《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《苏州上声电子股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025SUAA1B0100）。

（十）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》经审议，公司根据2024年度经营情况和2025年度经营计划，在合理预计2025年全球经济形势及车载声学发展趋势的基础上所作的

2025年度财务预算符合公司生产经营的实际需要，具有合理性。董

事会同意《关于2025年度财务预算报告的议案》。

5本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议了此议案，基于谨慎性原则，因二名委员需回避表决而无法形成过半数通过的表决决议，所有委员一致同意直接提交董事会审议。

经审议，董事会认为：本议案涉及三分之二董事薪酬，需回避。

因无关联董事不足半数，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

表决结果：以上议案同意票0票、反对票0票、弃权票0票，回避表决9票。

董事薪酬方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2025 年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2025年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：公司2025年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案，是综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和高管职务贡献、履职能力等因素制定的，符合相关规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于2025年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

6表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一

致通过该议案，并形成决议。

高管薪酬方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2025 年度董事监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十三）审议通过《关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、审计服务的专业能力，为保证审计业务的连续性、稳定性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同意《关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

续聘审计机构的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于续聘2025年度财务及内部控制审计机构的公告》。

（十四）审议通过《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：2025年度公司拟向银行申请综合授信额度是公司日常经营所需，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

7该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

综合授信的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2025 年度申请银行综合授信额度的公告》。

（十五）审议通过《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》经审议，董事会认为：为满足下属全资子公司、控股子公司经营和业务发展对资金的需求，公司拟为子公司（含子公司之间）在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受下属子公司为公司提供的担保，符合公司《对外担保制度》和《公司章程》的相关规定，担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

对外担保的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度对外担保额度预计的公告》。

（十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会认为：公司为了防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效益，公司拟与银行开展外汇套期保值业务，符合公司业务发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

8套期保值业务的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

（十七）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司在保证资金需求安全和风险可控的情况下进行，使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，有助于提高公司资金的使用效率并增加收益，能给公司及股东谋取较好的投资回报。董事会同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

现金管理的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十八）审议通过《关于预计2025年日常关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司预计2025年度发生的日常关联交易是日常生产经营所需，相关交易价格遵循公平、公正交易的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东权益的情形。董事会同意《关于预计2025年日常关联交易的议案》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票4票、回避表决5票、反对票0票、

弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰、徐伟新、杨凯、陆建新回避表决。

9关联交易的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于预计 2025 年日常关联交易的公告》。

（十九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》经核查，公司在任独立董事符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。董事会同意《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：以上议案同意票5票、回避表决4票、反对票0票、

弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

此议案涉及关联董事薛誉华、张腊娥、丁春荣、石寅回避表决。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（二十）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2024年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会同意《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

10报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（二十一）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》

等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

（二十二）审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》经审议，董事会认为：公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，公司在总结以往经验的同时基于对未来发展前景的信心及价值认可，制定公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，以进一步提升公司经营管理效率，强化市场竞争，

11保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。董事会同意

《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

行动方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十三）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》的内容与格式符合上海证券交易所科创板定期报告的相关要求、符合公

司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2025年第一季度的财务状况及经营成果等事项。董事会同意《关于公司2025

年第一季度报告的议案》。

全体董事一致批准并同意报出公司截至2025年3月31日止的

2025年第一季度报告。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

一季度报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年第一季度报告》。