证券代码：688533证券简称：上声电子公告编号：2026-009

债券代码：118037债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：128万股

*归属股票来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）

向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量为320万股，约占公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案公告时公司

股本总额160000040股的2%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

（3）授予价格：16.04元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.04元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

（4）激励人数：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为19人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的中层管理人员。

（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排的具

体如下：

1/10归属安排归属期间归属比例

自相应授予之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至相应授予之日起24个月内的40%最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至相应授予之日起36个月内的30%最后一个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交

第三个归属期易日起至相应授予之日起48个月内的30%最后一个交易日止

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本次激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C归属期公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例

100%80%60%

以2021-2023三年以2021-2023三年以2021-2023三年

第一个归属期平均净利润为基数，平均净利润为基数，平均净利润为基数，

（2024年度）2024年净利润增长2024年净利润增长2024年净利润增长

率不低于30.00%率不低于24.00%率不低于18.00%

以2021-2023三年以2021-2023三年以2021-2023三年

第二个归属期平均净利润为基数，平均净利润为基数，平均净利润为基数，

（2025年度）2025年净利润增长2025年净利润增长2025年净利润增长

率不低于60.00%率不低于48.00%率不低于36.00%

以2021-2023三年以2021-2023三年以2021-2023三年

第三个归属期平均净利润为基数，平均净利润为基数，平均净利润为基数，

（2026年度）2026年净利润增长2026年净利润增长2026年净利润增长

率不低于80.00%率不低于64.00%率不低于48.00%

2/10注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。若公司当年度未达到业绩考核目标 C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考

核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B C D E

个人层面归属比例100%80%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或

不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年4月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通

过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事专门会议对本次激励计划的相关事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。

2、2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通

过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公

3 / 10司于 2024 年 4月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

3、2024年4月30日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛誉华先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2024年4月30日至2024年5月9日，公司内部宣传栏公示了

本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过

《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024年5月21 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

4/107、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审

议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

2025 年 12 月 18 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

8、2026年1月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况授予价格授予授予授予日期（调整后）数量人数

2024年6月6日16.04元/股320万股19人

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2024年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：

公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为128万股，归属价格为16.04元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

（二）本次激励计划第一个归属期符合归属条件说明

1、本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期。

根据《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期

5/10为“自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2024年6月6日，因此本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为2025年6月6日至2026年6月5日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2023年年度股东大会的授权、公司《2024年激励计划》

和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意公司未发生左列所述情

见的审计报告；形，符合归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生左列所证监会及其派出机构行政处罚或者采取市述情形，符合归属条件。

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

6/10（三）归属期任职期限要求公司本次激励计划授予

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，的19名激励对象中，均须满足12个月以上的任职期限。符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

以2021-2023三年平均净利润为基数，确定根据信永中和会计各年度的业绩考核目标对应的归属批次及师事务所（特殊普通合公司层面归属比例。伙）对公司2024年年度

第一个归属期考核年度为2024年，考核年报告出具的审计报告度对应归属批次的业绩考核目标如下： （XYZH/2025SUAA1B0076业绩业绩业绩）2024年度公司实现归

考核目标 A 考核目标 B 考核目标 C 属于上市公司股东的净归属期

公司层面归属公司层面归属公司层面归属利润23517.38万元，报比例100%比例80%比例60%告期确认股份支付影响

以2021-2023以2021-2023以2021-2023利润金额3754.50万三年平均净利三年平均净利三年平均净利

第一个元。

润为基数，润为基数，润为基数，归属期2021-2023三年平均净利

2024年净利润2024年净利润2024年净利润

（2024年度）

增长率不低于增长率不低于增长率不低于润为10227.33万元，以

30.00%24.00%18.00%此为基数，剔除股份支付

影响后2024年净利润增

注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支长率为166.66%，大于业付费用的归属于上市公司股东净利润 绩考核目标 A 要求的

若公司当年度未达到业绩考核目标 C，则所 2024 年净利润增长率不有激励对象对应考核当年计划归属的限制低于30%的目标，公司层性股票均不得归属或递延至下期归属，并作面归属比例100%。

废失效。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公

司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、

E五个档次，届时根据以下考核评级表中对 本次激励计划授予的 19应的个人层面归属比例确定激励对象的实名激励对象的绩效考核

际归属的股份数量： 评级为 A 与 B，个人层面归属比例100%。

考核评级 A B C D E

个人层面归属比例100%80%0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当

年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

7/10（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

2024年限制性股票激励计划第一个归属期无未达到归属条件的限制性股票。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划

授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，同意向符合归属条件的19名激励对象归属128万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2024年激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2024年6月6日。

（二）归属数量：128万股。

（三）归属人数：19人。

（四）授予价格：人民币16.04元/股（调整后）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（六）本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况可归属数已获首次量占已获授予的限可归属的序首次授予姓名国籍职务制性股票数量号的限制性

数量(万股)股票总量

(万股)的比例

一、董事、高级管理人员董事长

1周建明中国总经理249.640%

核心技术人员董事

2丁晓峰中国副总经理20840%

核心技术人员

3顾敏莉中国副总经理20840%

4顾建峰中国副总经理20840%

8/105袁春凤中国副总经理20840%

副总经理

6陆喜春中国20840%

财务负责人执行经理

7朱文元中国20840%

董事会秘书

小计144.057.640%

二、核心技术人员

8叶超中国核心技术人员15640%

9马登永中国核心技术人员15640%

10沐永生中国核心技术人员15640%

11蔡野锋中国核心技术人员15640%

小计60.02440%

三、其他激励对象

中层管理与核心骨干员工，以及董事会

116.046.440%

认为需要激励的其他人员（8人）

合计320.0128.040%

四、董事会薪酬与考核委员会的核实情况董事会薪酬与考核委员对公司2024年限制性股票激励计划第一个

归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司本次激励计

划第一个归属期可归属的19名激励对象均符合《公司法》《证券法》

等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的19名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为128万股。上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

9/10五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2024年激励计划第一个归属期

归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日