东吴证券股份有限公司

关于苏州上声电子股份有限公司

以债转股方式对全资子公司增资的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州

上声电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上声电子”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》

《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，东吴证券对上声电子使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以债转股方

式向全资子公司增资的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次增资事项的基本情况

因公司实施“汽车音响系统及电子产品项目”，上声电子（合肥）有限公司（以下简称“合肥上声”）作为募投项目实施主体向公司募集资金专户请款，合肥上声收到公司支付的募集资金款项后，根据签署的合同及项目进度及时向供应商完成支付，该项目已于2024年结项。公司在该项目中形成对合肥上声的募集资金债权为人民币38607.34万元（其中：募集资金本金的借款为35700.00万元、募集资金理财收益为137.65万元、募集资金借款利息2769.69万元）。

公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以有息借款方式向合肥上声提供募集资金，专项用于上述募投项目的建设。具体内容详见公司于2023年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-055）。

为缓解合肥上声的资金压力，优化其内部资源配置及资产负债结构，提高公

1司全资子公司整体竞争实力，加强其融资能力及抗经营风险能力，公司拟以债转

股的方式对全资子公司合肥上声增资20000.00万元。本次增加的全部注册资本以1元/股形式完成。本次增资完成后合肥上声的注册资本将由10000.00万元增加至30000.00万元。本次增资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需提交股东会。

二、本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称上声电子（合肥）有限公司成立时间2022年8月31日

统一社会信用代码 91340111MA8PE2DU48住所安徽省合肥市经济技术开发区高刘街道滨海路1317号注册资本10000万元人民币法定代表人姜方斌

一般项目：汽车零部件研发；电子元器件制造；音响设备制造；

音响设备销售；汽车零部件及配件制造；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；半导体器件专用设备制造；半导体经营范围器件专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构上声电子持股100%

（二）财务情况

单位：万元

2026年6月30日/2026年1-62025年12月31日/2025年1-12

项目月（未经审计）月（经审计）

资产总额64604.5063183.28

负债总额60696.2759411.20

资产净额3908.243772.07

营业收入24714.0922306.44

净利润128.67-3789.89

三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次以债转股的方式对全资子公司合肥上声进行增资，是为缓解合肥上声资金压力，是从发展战略和长远利益出发所做出的慎重决策，以债权转股权的方式进行，将优化合肥上声资产负债结构，进一步提升竞争优势，促进其业务发展，符合公司整体战略目标。本次增资完成后，合肥上声仍为公司全资子公司，

2不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响。本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

四、专项意见说明

（一）董事会意见

经公司第三届董事会第二十六次会议审议，董事会同意公司以债权转股权的方式向全资子公司合肥上声增资。本次增资有助于优化子公司合肥上声内部资源配置及资产负债结构，提升其资金实力，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情况，相关决策审批程序符合相关法律法规的规定。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以债转股方式对全资子公司合肥上声增资已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定。公司根据实际需要对全资子公司进行增资，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对上声电子使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以债转股方式向全资子公司合肥上声增资的事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州上声电子股份有限公司以债转股方式对全资子公司增资的核查意见》之签章页）

保荐代表人：____________________________章龙平柳以文东吴证券股份有限公司年月日

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