证券代码：688533证券简称：上声电子公告编号：2026-033

债券代码：118037债券简称：上声转债

债券代码：118067债券简称：上26转债

苏州上声电子股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

第二十三次会议（以下简称“会议”）于2026年4月28日在公司三

楼 C105 会议室以现场会议方式召开。会议通知已于 2026 年 4 月 18日以书面文件方式送达全体董事。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。

本次会议由公司董事长周建明先生召集和主持公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议议案，经与会董事充分讨论审议并通过了如下议案并形成决议:

（一）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

2025年，公司总经理带领管理层，紧扣“五高”理念，全力推

进产品质量提升、产品创新突破、产品成本下降三大专项工作。始终坚持以客户需求为核心，围绕年度经营计划，认真履职尽责，全面落实董事会及股东大会各项决议，较好完成年度经营目标，确保公司经营稳健、持续向好发展。

经审议，董事会认为：2025年度总经理工作报告真实、客观地反映了公司各项生产经营活动和整体运营情况，取得了较好业绩。董事会同意《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》。

1表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，

一致通过该议案，并形成决议。

（二）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》经审议，董事会认为：2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。董事会同意《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（三）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会同意《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》。

全体董事一致批准并同意报出公司《2025年年度报告》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年年度报告》及《苏州上声电子股份有限公司2025年年度报告摘要》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2（四）审议通过《关于2025年度独立董事述职情况报告的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，及时了解公司的生产经营情况，持续促进董事会决策的客观性、科学性。公司独立董事各自分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项等方面对2025年度履职情况编制了《2025年度独立董事述职报告》，董事会同意《关于2025年度独立董事述职情况报告的议案》。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告-丁春荣》《苏州上声电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告-薛誉华》《苏州上声电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告-张腊娥》《苏州上声电子股份有限公司2025年度独立董事述职报告-石寅》。

公司2025年年度股东会将听取独立董事关于2025年度履职情况的报告。

（五）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》经审议，董事会认为：2025年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，充分发挥了审计委员会的监督职能，有力地促进了公司规范运作。董事会同意《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

3关于审计委员会履职情况报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（六）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》经审议，董事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。截至内部控制评价报告基准日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。董事会同意《关于2025年度内部控制评价报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具

的《苏州上声电子股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。

（七）审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》经审议，董事会同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.50元（含税）。截至2025年12月31日的总股本162857655股测算，共计派发现金红利57000179.25元，占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.21%。本次分红不送红股，不进行资本公积转增股本。

董事会同意《关于2025年度利润分配方案的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

4利润分配方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年利润分配方案的公告》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议了此议案，基于谨慎性原则，因二名委员需回避表决而无法形成过半数通过的表决决议，所有委员一致同意直接提交董事会审议。

经审议，董事会认为：本议案审议董事薪酬，涉及三分之二董事需回避表决。因无关联董事不足半数，出于谨慎性原则，全体董事均回避表决，本议案直接提交股东会审议。

表决结果：以上议案同意票0票、反对票0票、弃权票0票，回避表决10票。

董事薪酬方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）审议通过《关于2026年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等收入组成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。高级管理人员的绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%。绩效薪酬的确定与支付必须以客观、公正的绩效评价为重要依据，绩效薪酬根据公司相关考核制度进行考核后发放，符合相关法律法规、规范性文件等的规定，符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于2026年度除兼任董事以外的其他高级管理人员的薪酬方案的议案》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

5表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，

一致通过该议案，并形成决议。

高管薪酬方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2026 年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十）审议通过《关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案》经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有足够的独立性、审计服务的专业能力，为保证审计业务的连续性、稳定性，董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同意《关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

续聘审计机构的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于续聘2026年度财务及内部控制审计机构的公告》。

（十一）审议通过《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：2026年度公司拟向银行申请综合授信额度是公司日常经营所需，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公司带来重大财务风险，符合公司和全体股东的利益。董事会同意《关于2026年度申请银行综合授信额度的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

综合授信的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2026 年度申请银行综合授信额度的公告》。

6（十二）审议通过《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》经审议，董事会认为：为满足子公司经营和业务发展对资金的需求，公司拟为子公司在公司综合授信额度范围内提供担保，同时接受子公司为公司提供的担保，有利于提高公司整体融资效率，符合公司《对外担保制度》和《公司章程》的相关规定，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会同意《关于授权公司与子公司及子公司之间相互提供担保的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

对外担保的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2026 年度对外担保额度预计的公告》。

（十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》经审议，董事会认为：公司为了防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效益，公司拟与银行开展外汇套期保值业务，符合公司业务发展需要，不存在损害上市公司及股东利益的情形。董事会同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

套期保值业务的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

7（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目实施、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下进行的，有助于提高资金的使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会同意在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会同意《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

现金管理的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

（十五）审议通过《关于预计2026年日常关联交易的议案》经审议，董事会认为：公司预计2026年度发生的日常关联交易是日常生产经营所需，相关交易价格遵循公平、公正交易的原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东权益的情形。董事会同意《关于预计2026年日常关联交易的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会、第三届董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：以上议案同意票4票、回避表决6票、反对票0票、

弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

此议案涉及关联董事周建明、丁晓峰、李蔚、徐伟新、杨凯、陆建新回避表决。

关联交易的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于预计 2026 年日常关联交易的公告》。

8（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》经核查，公司在任独立董事符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。董事会同意《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：以上议案同意票6票、回避表决4票、反对票0票、

弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

此议案涉及关联董事薛誉华、张腊娥、丁春荣、石寅回避表决。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十七）审议通过《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》经审议，董事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2025年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。董事会同意《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（十八）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》经审议，董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》

9等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质

和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。董事会同意《关于董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

（十九）审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》经审议，董事会认为：公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，公司在总结以往经验的同时基于对未来发展前景的信心及价值认可，制定公司《2026年度“提质增效重回报”行动方案》，以进一步提升公司经营管理效率，强化市场竞争，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。董事会同意《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

行动方案的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》经审议，董事会认为：公司为持续完善治理体系，规范公司运作，并积极响应最新监管要求，公司修订了《董事和高级管理人员薪酬管10理制度》符合《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，制度内容明确了薪酬的确定依据、决策程序、绩效考核及支付追索等机制，建立了科学、有效的激励与约束机制，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意《关于修订公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

制度的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》《苏州上声电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十一）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》经审议，董事会认为：公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况及2025年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。董事会同意《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

计提减值准备的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于 2025 年度计提资产减值准备的公告》。

11（二十二）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经审议，董事会认为：公司为了进一步规范管理，鉴于转债转股、股权激励归属股份上市，导致公司新增股份4987041股，公司的股本总数由160000000股增加至164987041股，注册资本由

160000000元增加至164987041元，公司提出适时向工商登记机

关办理注册资本变更和《公司章程》修订等相关事项，符合相关法律法规的规定和要求。董事会同意《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

变更的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》。

（二十三）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2026年第一季度报告》的内容与格式符合上海证券交易所科创板定期报告的相关要求、符合公

司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2026年第一季度的财务状况及经营成果等事项。董事会同意《关于公司2026

年第一季度报告的议案》。

全体董事一致批准并同意报出公司截至2026年3月31日止的

2026年第一季度报告。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

一季度报告的具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司 2026 年第一季度报告》。

12（二十四）审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》经审议，董事会同意公司于2026年5月19日召开2025年年度股东会，审议公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的尚需提交股东会审议的议案、听取2025年度独立董事述职情况报告。

表决结果：以上议案同意票10票、反对票0票、弃权票0票，一致通过该议案，并形成决议。

召开年度股东会的具体安排详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《苏州上声电子股份有限公司关于召开

2025年年度股东会的通知》。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年4月29日

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