苏州上声电子股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》

《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现本人将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况张腊娥，女，中国国籍，无永久境外居留权，1966年12月出生，研究生学历，副教授。1986年7月，江苏省连云港水产学校任教，助教；1991年苏州蚕桑专科学校任教，讲师；1996年苏州大学商学院任教，讲师、副教授，硕士生导师。现为苏州市姑苏区政协常委，兼苏州大学东吴智库、苏州大学自由贸易区综合研究院、江苏省大运河文化带建设研究院苏州分院研究员。2024年4月任苏州上声电子股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公

司前十大股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上的股东（以下简称“主要股东”）单位任职、不在公司前五名股东单位任职；不在公司主要股东的附属企业任职，没有与公司及其主要股东或其附属企业有重大业务往来，也没有在与公司及其主要股东或其附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；不曾为

公司及其主要股东或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。

本人具有相关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求

的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年4月3日履职后，作为公司的独立董事，本人以审慎的

态度勤勉尽责，积极出席公司董事会会议、股东大会、董事会专门委员会，忠实履行独立董事的工作职责，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

（一）出席董事会和股东大会情况

2024年度，公司以现场和通讯相结合的方式召开了16次董事会，

并召开了5次股东大会，本人出席或参与审议情况如下：

出席出席董事会情况董事会股东专门委员会大会情况独立是否董事连续姓名应亲自委托两次应亲自出席出席出席缺席未出席出席出席次数次数次数次数亲自次数次数次数出席会议张腊娥111100否223我认为，2024年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规要求。报告期内履职后，我对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，未提出异议事项，无反对、弃权的情形。履职后，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。（二）参加董事会专门委员会情况公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人在2024年4月担任了提名委员会委员。报告期内履职后，本人遵照董事会各专门委员会实施细则的规定认真履行职责，参加提名委员会2次会议，并对公司补选独立董事候选人进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行提名委员会委员的责任和义务。对参加的专门委员会的各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各项议案均投同意票。

报告期内，各专门委员会认真负责、勤勉诚信，充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与各项议案审议，积极参与公司重大事项决策，向董事会提出意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会科学决策和公司规范运作发挥了积极作用。

（三）参加独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开了2次独立董事专门会议，独立董事根据《公司法》《证券法》《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考，具体如下：

序号召开届次时间议案

第三届关于2023年度利润分配方案的议案；

董事会关于预计2024年日常关联交易的议案；

2024年独立董事关于公司2024年限制性股票激励计划（草

14月24专门会议案）及其摘要的议案；

日

第一次关于公司2024年限制性股票激励计划实会议施考核管理办法的议案；第三届董事会

2024年

独立董事关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作

24月24

专门会议协议构成关联交易的议案。

日

第二次会议

（四）现场考察及公司配合工作情况

报告期内履职后，本人充分利用参加董事会现场会议、现场交流活动的机会及电话等多种方式与公司管理层进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及募集资

金投资项目的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必要的条件。公司管理层通过现场交流方式以及电话、微信等方式与独立董事保持日常沟通，汇报公司生产经营等各项情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内履职后，本人作为独立董事，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期审阅公司内审部、会计师事务所提交的审计工作安排、相关定期报告及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；与负责公司审计工作

的注册会计师及项目经理沟通年度审计计划，对年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了审前预沟通，并在年审期间关注审计工作进度，督促审计工作如期完成。（六）与中小股东的沟通交流情况报告期内履职后，本人通过出席股东大会、积极关注上证 E互动等平台上公司股东的提问等方式，了解中小投资者诉求；关注公司相关的市场报道及信息；通过出席公司股东大会，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求、建议和意见；在日常履职过程中，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，在履行职责时充分发挥独立董事职权，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

报告期内履职后，作为公司的独立董事，本人根据相关法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极与公司高管人员交流，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上就相关事项积极发表独立客观的意见，有效的履行了职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的要求，召开了第三届董事会

第三次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过

了《关于预计2024年日常关联交易的议案》；召开第三届董事会第六次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司签署分布式屋顶光伏项目合作协议构成关联交易的议案》。报告期内公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，交易条款公平合理，符合公司及其他股东特别是中小股东的整体利益，未发生因关联交易导致公司利益受损的情况。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案报告期内履职后不存在相关情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内履职后不存在相关情形。（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司积极推进内部控制制度建设，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。报告期内，公司按时披露了《2023年度内部控制评价报告》，公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了各种内外部风险，规范运作水平得到了一定的提升。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，鉴于公司业务发展的需要，经公司2023年度股东大会批准，续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2024年度财务及内部控制审计机构。本人认为：信永中和具备会计师事务所执业证书，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况和内控状况进行审计，满足公司财务审计和内控审计工作的需要；公司聘任信永中和为公司2024年度审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东合法利益的情形。（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，经公司2024年4月3日召开的第三届董事会审计委

员会第一次会议、第三届董事会提名委员会第一次会议及第三届董事

会第一次会议审议通过同意聘任陶育勤女士为公司财务负责人，任期

自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内履职后不存在相关情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内履职后，经公司2024年4月3日召开的第三届董事会提名委员会第一次会议及第三届董事会第一次会议审议通过同意聘

任周建明先生为公司总经理；同意聘任丁晓峰先生、顾敏莉女士、顾

建峰先生、袁春凤女士、陆喜春先生为公司副总经理；同意聘任朱文

元先生为公司执行经理、董事会秘书，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。经审查，第三届董事会董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职

资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

报告期内履职后，因独立董事张宝娟女士个人原因的安排，申请辞去公司第三届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委

员、审计委员会主任委员职务。为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员

会第二次会议进行任职资格审查后，公司于2024年7月22日召开第

三届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名丁春荣先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2024年8月7日，经公司2024年第四次临时股东大会审议通过，补选丁春荣先生为独立董事，并由丁春荣先生担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。经审查，前述候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议于

2024年4月28日召开，审议并通过了关于2024年度董事、高级管

理人员薪酬的相关议案。本人认为，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第三次会议、于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案；公司于2024年6月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，董事会同意确定2024年6月6日作为本激励计划的授予日，向符合授予条件的19名激励对象共计授予320万股限制性股票。

本人认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象符合相关法律法规规定的激励对象条件，激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

报告期内，公司于2024年11月12日召开第三届董事会第十一次会议，审计通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，向

2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部

分第一个归属期符合归属条件的177名激励对象归属113.96万股限制性股票。在本次归属过程中，10名激励对象因个人原因自愿放弃首次授予部分第一个归属期可归属的限制性股票共计5.04万股，前述股份不再办理相应的归属登记。本激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属人数167名，实际归属数量为108.92万股；公司对本激励计划首次授予激励对象中2人因离职而不符合激励资格，作废处理上述激励对象不得归属的限制性股票30000股、2人因个人原因自

愿放弃其获授的全部限制性股票，作废处理上述激励对象限制性股票

36000股，合计作废66000股限制性股票。

本人认为，公司本次归属及本次作废事项已履行了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件。

报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立、审

慎的原则和对公司、全体股东负责的态度行使了表决权，勤勉忠实地履行独立董事的义务和职责，保证了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东的利益。

2025年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对

独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，不断加强同公司管理层之间的沟通交流，深入了解公司生产经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

苏州上声电子股份有限公司

独立董事：张腊娥

2025年4月29日（以下无正文，下页为独立董事述职报告签字页）