证券代码：688533证券简称：上声电子公告编号：2026-008

债券代码：118037债券简称：上声转债

苏州上声电子股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分

第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：93.09万股（其中：首次授予部分第二个归属期84.99万股，预留授予部分第二个归属期8.1万股）。

*归属股票来源：苏州上声电子股份有限公司（以下简称“公司”）

向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票数量为320万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案公告时公司

股本总额16000万股的2.0%。其中，首次授予291.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额16000万股的1.82%，约占本次授予权益总额的91.09%；预留28.5万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额16000万股的0.18%，预留部分约占本次授予权益总额的

8.91%。

（3）授予价格：25.66元/股（调整后），即满足授予条件和归属

1/16条件后，激励对象可以每股25.66元的价格购买公司向激励对象增发的

公司 A 股普通股股票。

（4）激励人数：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为181人，预留授予的激励对象总人数为7人，包括在公司任职的董事与董事会认为需要激励的其他人员。

（5）本次激励计划首次授予和预留授予限制性股票的归属期限和

归属安排具体如下：

归属安排归属期间归属比例自相应授予之日起12个月后的首个交

第一个归属期易日起至相应授予之日起24个月内的40%最后一个交易日止自相应授予之日起24个月后的首个交

第二个归属期易日起至相应授予之日起36个月内的30%最后一个交易日止自相应授予之日起36个月后的首个交

第三个归属期易日起至相应授予之日起48个月内的30%最后一个交易日止

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本次激励计划首次授予和预留授予各年度业绩考核目标如下表所

示：

2 / 16业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C

归属期公司层面归属比例公司层面归属比例公司层面归属比例

100%80%60%

以2020-2022三年以2020-2022三年以2020-2022三年

第一个归属期平均净利润为基平均净利润为基平均净利润为基

（2023年度）数，2023年净利润数，2023年净利润数，2023年净利润增长率不低于增长率不低于增长率不低于

30.00%；24.00%；18.00%；

以2020-2022三年以2020-2022三年以2020-2022三年

第二个归属期平均净利润为基平均净利润为基平均净利润为基

（2024年度）数，2024年净利润数，2024年净利润数，2024年净利润增长率不低于增长率不低于增长率不低于

50.00%；40.00%；30.00%；

以2020-2022三年以2020-2022三年以2020-2022三年

第三个归属期平均净利润为基平均净利润为基平均净利润为基

（2025年度）数，2025年净利润数，2025年净利润数，2025年净利润增长率不低于增长率不低于增长率不低于

70.00%；56.00%；42.00%；

注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。若公司当年度未达到业绩考核目标 C，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考

核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 A B C D E

个人层面归属比例100%80%0

3/16在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股

票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或

不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议

通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议

通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》

《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于 2023年 4月 28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

3、2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

4、2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了

本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站4 / 16(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司

2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过

《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

7、2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

5/168、2024年6月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年 6月 7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

9、2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司于2024年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

10、2024年11月14日，公司2023年限制性股票激励计划首次授

予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量为

108.92万股，本次归属新增股份已于2024年11月26日在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司于2024年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

11、2025年12月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审

议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留

6/16授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核

委员会对2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2025年12月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

（12）2026年1月5日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，对2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况授予价格授予授予批次授予日期（调整后）数量人数

首次授予2023年6月5日25.66元/股291.5万股181人

预留授予2023年12月27日25.66元/股28.5万股7人

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

1、截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属情况如下：

归属股票授予价格归属归属后归属数量

上市流通日（调整后）人数剩余数量

2024年12月3日108.92万股26.11元/股167人170.94万股

7/16取消归属的数量及原因：

(1)首次授予限制性股票共291.5万股，在归属时2人直接放弃归

属3.6万股、2人因离职作废归属3万股后，首次授予限制性股票为284.9万股。

(2)首次授予部分第一个归属期可归属总量为113.96万股

（284.9*40%）。

(3)在实际归属缴款时因10人未缴款而放弃5.04万股，最终归属

数量为108.92万股。

(4)首次授予部分第一个归属期归属后结余170.94万股。

2、截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个归属期归属情况如下：

归属股票审议日授予价格归属归属后归属数量（尚未上市流通）（调整后）人数剩余数量

2025年12月17日1.04万股25.66元/股2人16.2万股

取消归属的数量及原因：

(1)预留授予限制性股票共28.5万股，在归属时1人因离职作废归

属1.5万股后，预留授予限制性股票为27万股。

(2)预留授予部分第一个归属期可归属总量为10.8万股（27*40%）。

(3)在实际归属缴款时因4人未缴款而放弃9.76万股，最终归属数

量为1.04万股。

(4)预留授予部分第一个归属期归属后结余16.2万股。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年1月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会对董事会

8/16的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授

予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次激励计划首次授予

部分第二个归属期可归属数量为84.99万股、预留授予部分第二个归属

期可归属数量为8.1万股，归属价格为25.66元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次及预留授予部分限制性股票已进入第二个归属期。根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为

2023年6月5日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年6月5日至2026年6月4日；预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年12月27日，因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2025年12月

27日至2026年12月26日。

2、符合归属条件的说明

根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年激励计划》

和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

9/16归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表

公司未发生左列所述情形，示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律符合归属条件。

法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不

适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出

机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中

激励对象未发生左列所述国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；情形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权

激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司本次激励计划首次授

予的181名激励对象中：2名激励对象因个人原因放

弃本激励计划、4名激励对

（三）归属期任职期限要求象离职，首次授予仍在职的激励对象归属获授的各批次限制性股票175名激励对象符合归属任前，须满足12个月以上的任职期限。职期限要求。预留授予的7名激励对象中：1名激励对象因个人原因离职预留授予仍在职的6名激励对象符合归属任职期限要求。

10/16（四）公司层面业绩考核要求公司2024年年度报告

以2020-2022三年平均净利润为基数，确出具的审计报告定各年度的业绩考核目标对应的归属批 （XYZH/2025SUAA1B0076）次及公司层面归属比例。2024年度公司实现归属于首次及预留授予的第二个归属期考核年上市公司股东的净利润

度为2024年，考核年度对应归属批次的23517.38万元，报告期确业绩考核目标如下：认股份支付影响利润金额

业绩业绩业绩3754.50万元。

考核目标 A 考核目标 B 考核目标 C

归属期2020-2022三年平均净利润公司层面归公司层面归公司层面归

属比例100%属比例80%属比例60%为7445.22万元，以此为以以以基数，剔除股份支付影响后

2020-20222020-20222020-2022

三年平均三年平均三年平均2024年净利润增长率为

第二个归属期净利润为净利润为净利润为266.30%，大于业绩考核目基数，2024基数，2024基数，2024

（2024 年度） 年净利润 年净利润 年净利润 标 A 要求的 2024 年净利润增长率不增长率不增长率不

低于低于低于增长率不低于50%的目标，

50.00%；40.00%；30.00%；公司层面归属比例100%。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照

公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为本次激励计划首次授予仍A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下 在职的 175 名激励对象考考核评级表中对应的个人层面归属比例 核评价结果为“A”或“B”，确定激励对象的实际归属的股份数量：本期个人层面归属比例为

考核评级 A B C D E 100%。预留授予仍在职的 6名激励对象考核评价结果个人层面

100%80%0

归属比例 为“A”或“B”，本期个人层面归属比例为100%。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个

人当年计划归属的数量×公司层面归属

比例×个人层面归属比例。

因此，本激励计划首次及预留授予部分第二个归属期共计181名激励对象符合归属条件，本次限制性股票拟归属数量合计93.09万股。

11/16（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司关于作废部分2023年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意对符合归属条件的181名激励对象归属93.09万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年激励计划》等相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期

1、授予日：2023年6月5日。

2、归属数量：84.99万股。

3、归属人数：175人。

4、授予价格：25.66元/股（公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

可归属数已获首次量占已获授予的限可归属的序首次授予姓名国籍职务号制性股票数量的限制性

数量(万股)股票总量

(万股)的比例

一、董事、高级管理人员董事长

1周建明中国总经理5.01.530%

核心技术人员

12/16董事

2丁晓峰中国副总经理4.51.3530%

核心技术人员

3顾敏莉中国副总经理4.01.230%

4顾建峰中国副总经理4.51.3530%

5袁春凤中国副总经理4.51.3530%

副总经理

6陆喜春中国4.51.3530%

财务负责人执行经理

7朱文元中国4.51.3530%

董事会秘书

小计31.59.4530%

二、核心技术人员

8叶超中国核心技术人员4.51.3530%

9马登永中国核心技术人员4.01.230%

10沐永生中国核心技术人员3.51.0530%

11蔡野锋中国核心技术人员3.51.0530%

小计15.54.6530%

三、其他激励对象

中层管理与核心骨干员工，以及董事会

236.370.8930%

认为需要激励的其他人员（164人）

合计283.384.9930%

注：（1）上述名单已剔除因离职而不满足归属条件的2名激励对象。

（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

13/16（二）预留授予部分第二个归属期

1、授予日：2023年12月27日。

2、归属数量：8.1万股。

3、归属人数：6人。

4、授予价格：25.66元/股（公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由26.11元/股调整为25.66元/股）。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况

可归属数已获授予量占已获的预留限可归属的序授予的预姓名国籍职务制性股票数量号留限制性

数量(万股)股票总量

(万股)的比例

一、董事、高级管理人员董事长

1周建明中国总经理1.80.5430%

核心技术人员

二、其他激励对象

中层管理与核心骨干员工，以及董事会

25.27.5630%

认为需要激励的其他人员（5人）

合计27.08.1030%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员对公司2023年限制性股票激励计划首次及

预留授予部分第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期175

14/16名激励对象及预留授予部分第二个归属期6名激励对象均符合《公司法》

《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的181名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为93.09万股，上述事项符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准

则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

15/16七、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2023年激励计划首次及预留授

予部分第二个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2023年激励计划》的相关规定。

特此公告。

苏州上声电子股份有限公司董事会

2026年1月6日